記者 | 龐宇
一波三折，隴神戎發(fā)（300534.SZ）擬購買控股股東資產(chǎn)事項又更新。
近日，隴神戎發(fā)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬通過支付現(xiàn)金方式收購甘肅藥業(yè)集團、甘肅農(nóng)墾集團持有的甘肅普安制藥股份有限公司（以下簡稱“普安制藥”）70%的股權(quán)。交易合計對價為3.26億元。
重組交易對方甘肅藥業(yè)集團為隴神戎發(fā)控股股東，甘肅農(nóng)墾集團為公司間接控股股東甘肅省國有資產(chǎn)投資集團有限公司下屬100%持股的子公司，與隴神戎發(fā)均存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
值得注意的是，這已是隴神戎發(fā)第三次公告欲收購普安制藥。
早在2021年5月，隴神戎發(fā)就曾披露方案，公司擬以發(fā)行股份加支付現(xiàn)金的方式購買甘肅藥業(yè)集團和甘肅農(nóng)墾集團合計持有的普安制藥95%股權(quán)并募集配套資金。
而后該事項遲遲未有實質(zhì)性進展。直到2022年7月，隴神戎發(fā)再度公告，擬將方案變更為通過支付現(xiàn)金的方式購買上述交易對手持有的普安制藥70%股權(quán)，并不再募集配套資金。原因在于“發(fā)行股份及支付現(xiàn)金并募集配套資金收購普安制藥95%股份的收購方案審批流程復(fù)雜、經(jīng)歷時間較長?！?/span>
隴神戎發(fā)加快推進該重組事項系為解決公司與普安制藥存在的同業(yè)競爭問題。
資料顯示，隴神戎發(fā)主要從事中成藥的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主打產(chǎn)品元胡止痛滴丸為主要收入來源，占公司藥品銷售收入的比例超過90%。
而控股股東旗下的普安制藥同樣專注于中成藥領(lǐng)域，主要產(chǎn)品宣肺止嗽合劑作為主要銷售收入來源，占主營業(yè)務(wù)收入的比例在96%以上。
隴神戎發(fā)表示，本次交易將普安制藥注入上市公司，將進一步豐富上市公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，擴大上市公司特色中成藥品種優(yōu)勢，實現(xiàn)并購協(xié)同效應(yīng)，提升公司盈利能力和抗風險能力。
實際上，隴神戎發(fā)自身業(yè)績早已陷入低谷。自2016年上市以來，公司業(yè)績持續(xù)下滑，上市當年凈利潤為4725萬元，第二年便驟降至1711萬元，而后業(yè)績停滯不前。2020年實現(xiàn)凈利潤僅183萬元，2021年更是首次陷入虧損，為-911萬元。
再看標的公司，普安制藥的情況則相對穩(wěn)定。首次發(fā)布的收購預(yù)案顯示，2019年、2020年，普安制藥分別實現(xiàn)凈利潤229.93萬元、2296.34萬元。2022年1-8月實現(xiàn)營收1.73億元，凈利潤1122.48萬元。
此次資產(chǎn)重組交易對方也作出了業(yè)績承諾，在承諾期2022年至2024年，普安制藥需分別實現(xiàn)扣非凈利潤1700萬元、1800萬元及1900萬元。如2022年內(nèi)未完成交易，則業(yè)績承諾期相應(yīng)順延至2025年度，對應(yīng)扣非凈利潤為2330萬元。
在業(yè)績承諾下，此次重組是否能實現(xiàn)“1+1>2”的效應(yīng)尚未可知。不過，對于資金吃緊的隴神戎發(fā)來說，拿下普安制藥并非易事。
預(yù)案披露，普安制藥股東全部權(quán)益在收益法下的評估結(jié)果為4.66億元，其股東全部權(quán)益賬面價值為9537.46萬元，評估增值3.7億元，增值率388.42%。普安制藥70%的股權(quán)對應(yīng)評估值為3.26億元。
但截至2022年6月30日，隴神戎發(fā)賬上貨幣資金余額僅為1.14億元，遠不足以支付上述交易對價。
隴神戎發(fā)表示，“上市公司可以通過多種途徑籌集資金以滿足上述現(xiàn)金對價支付需求，包括但不限于自有資金、銀行貸款等其他融資方式。”“但是上市公司仍然存在無法或者無法及時籌措資金用于支付相應(yīng)對價的可能性，從而存在違反《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》相關(guān)約定的風險。”
對于上述現(xiàn)金交易是否會使公司面臨流動性風險這一問題，界面新聞記者多次致電隴神戎發(fā)證券部，對方接通后隨即掛斷，截至發(fā)稿未獲得回應(yīng)。