實(shí)習(xí)記者 | 馮雨晨

宣布終止21.45億元的生意后，國城礦業(yè)（000688.SZ）股價隨之大跌。9月23日收盤，國城礦業(yè)一字跌停，報收19.92元/股。這筆收購因?yàn)闃?biāo)的公司為國城礦業(yè)控股股東提供了29億元的貸款擔(dān)保，囿于銀行相關(guān)風(fēng)控要求，標(biāo)的公司的經(jīng)營性資產(chǎn)抵押和連帶責(zé)任保證擔(dān)保等資產(chǎn)受限情形無法在上市公司股東大會通知發(fā)出前解除，未能成行。

與此同時，國城礦業(yè)又?jǐn)M以近5億元收購控股股東旗下子公司，收獲鋰礦概念，意欲切入新能源。資料顯示，該子公司旗下的探礦權(quán)于今年2月份過期，目前正在辦理續(xù)期手續(xù)，其擁有的3.43萬噸鋰精礦原礦處于被查封狀態(tài)。

收購落空

9月22日晚間，國城礦業(yè)公告終止其重大資產(chǎn)購買事項(xiàng)。

這筆購買是國城礦業(yè)與其控股股東的關(guān)聯(lián)交易，同時也因收購標(biāo)的為控股股東提供了擔(dān)保而終止。

在2020年12月，國城礦業(yè)稱擬通過支付現(xiàn)金方式分別購買控股股東國城集團(tuán)、五礦信托持有的內(nèi)蒙古國城實(shí)業(yè)有限公司(簡稱“國城實(shí)業(yè)”)92%、8%股權(quán)。后經(jīng)協(xié)商，確定國城集團(tuán)持有的92%股權(quán)交易作價為19.73億元，五礦信托持有的8%股權(quán)交易作價為1.72億元。

當(dāng)時交易預(yù)案顯示，2019年10月，國城實(shí)業(yè)為國城集團(tuán)向哈爾濱銀行成都分行申請貸款29億元提供連帶擔(dān)保責(zé)任，其中，涉及到國城集團(tuán)以國城實(shí)業(yè)92%的股權(quán)、國城實(shí)業(yè)的經(jīng)營性資產(chǎn)等做抵押擔(dān)保的情形。

如今，國城礦業(yè)公告中解釋，上述擔(dān)保措施的解除條件較為復(fù)雜，雖然國城實(shí)業(yè)的股權(quán)質(zhì)押可在上市公司股東大會發(fā)出前解除，但囿于銀行相關(guān)風(fēng)控要求，國城實(shí)業(yè)的經(jīng)營性資產(chǎn)抵押和連帶責(zé)任保證擔(dān)保等資產(chǎn)受限情形無法在上市公司股東大會通知發(fā)出前解除。因此，國城礦業(yè)方終止本次購買交易。

但國城礦業(yè)似乎并不想放棄這筆交易，稱在未來將繼續(xù)推動國城實(shí)業(yè)資產(chǎn)注入事項(xiàng)。

國城礦業(yè)認(rèn)為，結(jié)合國城實(shí)業(yè)2021年度營業(yè)收入11.46億元，剔除國城集團(tuán)資金往來后的經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額6.52億元，綜合考慮市場等相關(guān)因素，預(yù)計國城集團(tuán)將在五年內(nèi)償還上述29億元貸款本息。因此，國城集團(tuán)申請將承諾變更為“于2027年底之前將其持有的國城實(shí)業(yè)股權(quán)注入上市公司”。

實(shí)際上，這筆國城礦業(yè)“不甘心”的購買交易起于十年前，并且遇諸多“不順”。

控股權(quán)幾度輾轉(zhuǎn)

2012年，國城礦業(yè)還是朝華科技(集團(tuán))股份有限公司（簡稱“朝華集團(tuán)”）。

朝華集團(tuán)當(dāng)年陷入危機(jī)，大股東甘肅建新實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（簡稱“建新集團(tuán)”）以債務(wù)豁免方式參與朝華集團(tuán)重組，成為朝華集團(tuán)控股股東，朝華集團(tuán)由此變?yōu)椤敖ㄐ碌V業(yè)”。同時，建新集團(tuán)承諾將向朝華集團(tuán)注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，這筆資產(chǎn)就是國城實(shí)業(yè)。

資料顯示，國城實(shí)業(yè)成立于2005年5月，注冊資金約4.61億元，主營業(yè)務(wù)為鉬金屬礦勘探、采選及鉬產(chǎn)品深加工等，原為建新集團(tuán)旗下子公司。據(jù)最新公告，國城實(shí)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況良好，并且正在申請礦山深部探礦權(quán)，預(yù)計將增儲28萬噸鉬金屬量，實(shí)際開采周期將超三十年。

回溯可知，這筆優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入較為坎坷。

2016年12月，建新集團(tuán)受債務(wù)危機(jī)影響導(dǎo)致該資產(chǎn)被抵押且無法解押，故將國城實(shí)業(yè)資產(chǎn)注入建新礦業(yè)時間由2016年底前變更為2020年底前。

2018年1月，資不抵債的建新集團(tuán)重整，引入重整方浙江國城控股有限公司（即如今的國城集團(tuán)）合計向建新集團(tuán)注資50億元。后通過要約收購，國城集團(tuán)合計持有73.98%建新礦業(yè)的股份。

由此，國城集團(tuán)成為建新礦業(yè)的第四任控股股東，實(shí)控人也隨之由劉建民變?yōu)?/span>吳城，建新礦業(yè)變?yōu)槿缃竦膰堑V業(yè)。而要向國城礦業(yè)注入國城實(shí)業(yè)的承諾，也由國城集團(tuán)及吳城承接并履行。

國城集團(tuán)接手后，由于國城實(shí)業(yè)采礦許可證尚在辦理、歷史遺留問題等事項(xiàng)，該資產(chǎn)注入承諾分別于2020年底、2021年年底兩次延期。

值得一提的是，隨著建新集團(tuán)破產(chǎn)，2018年2月，彼時作為建新集團(tuán)旗下子公司的國城實(shí)業(yè)也因資不抵債陷入破產(chǎn)重整。

2019年7月，國城集團(tuán)作為重整方，向國城實(shí)業(yè)破產(chǎn)管理人支付了全部償債資金10.418億元。根據(jù)重整計劃，國城集團(tuán)承諾將另行投入7億元建設(shè)資金用于中西礦業(yè)大蘇計鉬礦500萬噸產(chǎn)能的技改擴(kuò)建項(xiàng)目。

天眼查數(shù)據(jù)顯示，在2019年9月國城集團(tuán)進(jìn)入國城實(shí)業(yè)，至目前持有國城實(shí)業(yè)92%股權(quán)。亦即國城實(shí)業(yè)破產(chǎn)重整之后，國城實(shí)業(yè)“易主”國城集團(tuán)。

界面新聞注意到，國城集團(tuán)向哈爾濱銀行成都分行申請貸款29億元時間為2019年10月。也就是說，國城集團(tuán)控股國城實(shí)業(yè)僅一個月，就將國城實(shí)業(yè)用作抵押貸款。

切入新能源

國城實(shí)業(yè)注入的時間緩至2027年，國城礦業(yè)又將目光投向國城集團(tuán)下另一家新能源公司。

同在9月22日晚間，國城礦業(yè)公告，其全資子公司四川國城合融新能源技術(shù)開發(fā)有限責(zé)任公司(簡稱“國城合融”)、北京國城嘉華科技有限公司(簡稱“國城嘉華”)擬分別以4.47億元、4969.73萬元現(xiàn)金收購廣州國城德遠(yuǎn)有限公司(以下簡稱“國城德遠(yuǎn)”)、控股股東國城集團(tuán)合計持有的海南國城常青投資合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱“國城常青”)100%份額。

本次收購?fù)瓿珊螅?/span>國城礦業(yè)將通過國城合融、國城嘉華合計持有國城常青100%份額，通過國城常青間接持有馬爾康金鑫礦業(yè)有限公司 (簡稱“金鑫礦業(yè)”)48%股權(quán)。

資料顯示，被收購的國城常青主要業(yè)務(wù)為產(chǎn)業(yè)投資，由國城集團(tuán)聯(lián)合兩名自然人在2022年1月共同出資設(shè)立。經(jīng)過系列轉(zhuǎn)讓后，國城集團(tuán)目前持有國城常青76.22%股權(quán)，國城德遠(yuǎn)持有其23.78%股權(quán)。

國城常青的核心資產(chǎn)即為所持的金鑫礦業(yè)48%股權(quán)，該股權(quán)由國城常青于2022年2月出資4.2億元通過增資方式取得。

金鑫礦業(yè)可以說是本次收購中的亮點(diǎn)。

金鑫礦業(yè)成立于2002年6月，主要業(yè)務(wù)為黨壩鄉(xiāng)鋰輝石礦的勘探及開采，主要銷售礦產(chǎn)品為鋰輝石精礦和鉭鈮精礦。

國城礦業(yè)表示，將借力金鑫礦業(yè)通過布局鋰礦資源切入新能源產(chǎn)業(yè)上游核心領(lǐng)域。

報告顯示，金鑫礦業(yè)分別擁有1宗采礦權(quán)和1宗探礦權(quán)，即四川省馬爾康金鑫礦業(yè)有限公司馬爾康黨壩鋰輝石礦的采礦權(quán)、四川省馬爾康縣黨壩鄉(xiāng)鋰輝石礦勘探探礦權(quán)。

據(jù)國城常青的資產(chǎn)評估報告，國城常青賬面值為4.2億元，評估值為4.97億元，評估增值 7657.27萬元，增值原因?yàn)樽庸镜V權(quán)資產(chǎn)增值。

但界面新聞注意到，該資產(chǎn)評估報告還顯示，上述探礦權(quán)已經(jīng)于2022年2月13日過期，目前正在辦理續(xù)期手續(xù)。此外，上述采礦權(quán)的開采礦種為鋰礦 (鈮礦、鉭礦、鈹?shù)V、錫礦)，面積為2.8336平方公里，生產(chǎn)規(guī)模5萬噸/年。但因金鑫礦業(yè)涉及買賣合同糾紛，馬爾康黨壩鋰輝石礦礦山的鋰精礦原礦3.43萬噸被查封，期限為2022年8月4日至2023年8月3日。

還需一提的是，金鑫礦業(yè)股權(quán)方面，阿壩州、市政府可以資源開發(fā)補(bǔ)償收益作價入股稀有金屬礦25%股權(quán)。根據(jù)文件指導(dǎo)，國城常青持有的金鑫礦業(yè)股權(quán)比例可能會因州、市政府以資源開發(fā)補(bǔ)償收益作價入股的實(shí)際情況而有所調(diào)整。

業(yè)績上，上半年，國城礦業(yè)實(shí)現(xiàn)營收約10.36億元，同比增長97.51%。歸母凈利潤約1.27億，同比增長4.51%。

天眼查數(shù)據(jù)顯示，此次出資4.47億元收購國城常青的國城合融為國城礦業(yè)于2022年9月9日成立。可見，國城合融本次收購或許也需國城礦業(yè)“輸血”。