記者 | 胡振明
9月21日，華聯(lián)綜超（600361.SH）以每股6.68元收盤，跌2.27%，已經(jīng)連續(xù)五日下跌，華聯(lián)綜超總市值“縮水”至44.48億元。
由于重組事項(xiàng)“上會”審核，華聯(lián)綜超股票停牌一天，自9月16日（星期五）開市起復(fù)牌。當(dāng)日開盤后不久，股價(jià)觸及跌停板；午后出現(xiàn)一次快速拉升，觸及股價(jià)的階段新高8.99元/股，隨后“調(diào)頭”出現(xiàn)大幅下跌。接著，在第二天收得一個(gè)“跌停板”。
根據(jù)公告，9月15日，證監(jiān)會購重組委對華聯(lián)綜超重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡稱“本次重組”）事項(xiàng)進(jìn)行了審核。本次重組獲得有條件通過，要求進(jìn)一步說明并披露應(yīng)對置出資產(chǎn)對價(jià)支付風(fēng)險(xiǎn)的措施。
本次重組方案包括重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)和募集配套資金三個(gè)部分。8月23日披露的經(jīng)過修訂的重組草案顯示，華聯(lián)綜超擬向控股股東北京華聯(lián)集團(tuán)投資控股有限公司（簡稱“北京華聯(lián)集團(tuán)”）或其指定的第三方出售全部資產(chǎn)與負(fù)債。以2021年9月30日為評估基準(zhǔn)日，本次重組擬出售資產(chǎn)評估值為22.83億元，經(jīng)各方協(xié)商確定置出資產(chǎn)的交易作價(jià)為22.90億元，交易對方以現(xiàn)金支付對價(jià)。
本次重組方案還包括華聯(lián)綜超發(fā)行股份購買資產(chǎn)，擬向創(chuàng)新集團(tuán)（全稱“山東創(chuàng)新集團(tuán)有限公司”）、崔立新、楊愛美、耿紅玉、王偉以及創(chuàng)新金屬財(cái)務(wù)投資人發(fā)行股份以購買其持有的創(chuàng)新金屬（全稱“山東創(chuàng)新金屬科技有限公司”）100%股權(quán)。本次重組對創(chuàng)新金屬100%股權(quán)的評估值114.82億元，與交易作價(jià)金額相同。
另外，華聯(lián)綜超同時(shí)擬非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過15億元，分別用于創(chuàng)新金屬年產(chǎn)80萬噸高強(qiáng)高韌鋁合金材料項(xiàng)目（二期）、云南創(chuàng)新年產(chǎn)120萬噸輕質(zhì)高強(qiáng)鋁合金材料項(xiàng)目（二期）。
股價(jià)走高帶動對價(jià)上漲
從首次發(fā)布重組預(yù)案到目前獲證監(jiān)會審議通過，本次重組歷經(jīng)整整一年的時(shí)間。
早在2021年8月7日，華聯(lián)綜超披露《重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，股票于8月9日復(fù)牌。復(fù)牌后，股價(jià)出現(xiàn)連續(xù)七次漲停板，從停牌前的收盤價(jià)3.42元/股（前復(fù)權(quán)）漲到7元附近。
此后，在本次重組推進(jìn)的同時(shí)，華聯(lián)綜超股價(jià)出現(xiàn)較大幅波動，直于本次重組方案“上會”審核通過后，9月16日觸及近期股價(jià)最高點(diǎn)8.99元/股。
值得注意的是，本次重組的修訂后的草案顯示，華聯(lián)綜超發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格確定為3.44元/股。這是不低于定價(jià)基準(zhǔn)日（2021年8月7日）前20個(gè)交易日、前60個(gè)交易日及前120個(gè)交易日股票交易均價(jià)的90%。
經(jīng)過漫長的一年時(shí)間，華聯(lián)綜超的股價(jià)出現(xiàn)了無數(shù)種變化。在由于本次重組而股票停牌前，2021年7月23日華聯(lián)綜超的股價(jià)3.42元和當(dāng)前收盤價(jià)（2022年9月21日）6.68元相比，每股漲了3.26元，股價(jià)已經(jīng)上漲95.32%，相對漲幅近一倍。
根據(jù)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易作價(jià)114.82億元和股份發(fā)行價(jià)格測算，本次重組購買資產(chǎn)擬發(fā)行的股份數(shù)量為33.38億股。那么，交易對手方將獲得的這些新發(fā)行的股票按9月21日收盤價(jià)計(jì)算，市值合計(jì)近223億元；和交易作價(jià)相比上漲了108.16億元。
根據(jù)公告，標(biāo)的公司創(chuàng)新金屬在2021年度和2022年1-4月的凈利潤分別為8.69億元和4.34億元，而4月30日歸母股東權(quán)益合計(jì)為50.74億元。相比之下，近一年多以來，華聯(lián)綜超股價(jià)上漲所帶來的增值遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過標(biāo)的公司創(chuàng)新金屬同期實(shí)現(xiàn)的凈利潤；發(fā)行股票的當(dāng)前市值也遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過賬面上的股東權(quán)益金額。
雖說這些差距是股價(jià)波動所致，但是若本次重組的發(fā)行股份購買創(chuàng)新金屬能夠順利完成，則交易對方在交易作價(jià)114.82億元基礎(chǔ)上，還將由于股價(jià)上漲而獲得百億元的額外收益，相當(dāng)于多收了100多億元對價(jià)。
與之相對應(yīng)的，隨著股價(jià)的上漲，華聯(lián)綜超為了購買標(biāo)的公司而發(fā)行的股份數(shù)量不變，但是這些股份的市值已經(jīng)翻倍，交易對方“多收”的相當(dāng)于華聯(lián)綜超“多付”的收購成本。
對于標(biāo)的公司所獲得的較高估值和交易對價(jià)，本次交易約定了業(yè)績承諾和補(bǔ)償安排。根據(jù)華聯(lián)綜超與創(chuàng)新集團(tuán)、崔立新、楊愛美、耿紅玉、王偉簽訂的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，補(bǔ)償義務(wù)人承諾創(chuàng)新金屬2022年度、2023年度、2024年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于10.18億元、12.21億元、14.24億元。
2021年度，創(chuàng)新金屬的扣非凈利潤為8.23億元，2022年1-4月則有4.37億元，均跟業(yè)績承諾值存在一定的差距。在此基礎(chǔ)上，若未來三年創(chuàng)新金屬達(dá)到業(yè)績承諾的標(biāo)準(zhǔn)，那么凈利潤水平需有明顯的提升。
置出資產(chǎn)“打折”又“分期”
雖然以較高溢價(jià)收購標(biāo)的公司創(chuàng)新金屬，但是本次重組中，華聯(lián)綜超出售資產(chǎn)的總對價(jià)則明顯小于其股票總市值。
根據(jù)本次重組的草案（修訂稿），本次擬出售資產(chǎn)為截至評估基準(zhǔn)日（2021年9月30日）上市公司華聯(lián)綜超的全部資產(chǎn)和負(fù)債，包括但不限于對其他公司的股權(quán)、本公司自有的動產(chǎn)、不動產(chǎn)等。
在評估基準(zhǔn)日，華聯(lián)綜超擬置出的資產(chǎn)及負(fù)債價(jià)值采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的測算結(jié)果為22.83億元，交易各方確定本次重組的出售資產(chǎn)對價(jià)為22.90億元，擬分別按11.5億元、2.5億元和8.9億元三期以現(xiàn)金支付。
在評估基準(zhǔn)日（2021年9月30日），華聯(lián)綜超股票收盤價(jià)為5.34元/股，當(dāng)時(shí)總股數(shù)為6.66億股，可測算出總市值為35.56億元；出售資產(chǎn)的總對價(jià)僅相當(dāng)于總市值的64.40%，對比之下，出現(xiàn)了明顯的“折價(jià)”情況。
即便出現(xiàn)“打折”，交易對方也須根據(jù)協(xié)議安排而支付高達(dá)22.9億元的現(xiàn)金對價(jià)，這并非一筆小額現(xiàn)金。9月15日并購重組委的審核結(jié)果公告顯示，審核意見要求進(jìn)一步說明并披露應(yīng)對置出資產(chǎn)對價(jià)支付風(fēng)險(xiǎn)的措施。
在本次重組草案（修訂稿）之中，華聯(lián)綜超表示，北京華聯(lián)集團(tuán)財(cái)務(wù)狀況及資信狀況良好，具備相應(yīng)履約能力，相關(guān)款項(xiàng)逾期支付的風(fēng)險(xiǎn)極小，但并沒有詳細(xì)說明如何應(yīng)對這類風(fēng)險(xiǎn)。
北京華聯(lián)集團(tuán)成立于1993年，實(shí)繳注冊資本21.50億元，除控制華聯(lián)綜超（600361.SH）外，旗下?lián)碛猩鲜泄救A聯(lián)股份（000882.SZ）、北京華聯(lián)（SKP）百貨有限公司及其他多家控股公司，業(yè)態(tài)涉及綜合超市、購物中心、高端百貨等。
截至2021年年末，北京華聯(lián)集團(tuán)的資產(chǎn)總額為521.13億元，凈資產(chǎn)為129.20億元，貨幣資金余額為56.76億元，其中母公司貨幣資金余額為27.99億元，其貨幣資金對本次擬置出資產(chǎn)交易對價(jià)的覆蓋比例較高。2021年度，北京華聯(lián)集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入167.85億元、凈利潤3.11億元。
以北京華聯(lián)集團(tuán)的母公司層面貨幣資金近28億元為參考，金額上能夠覆蓋本次上市公司置出資產(chǎn)的現(xiàn)金對價(jià)，但在保證日常經(jīng)營所需現(xiàn)金的前提下，賬上貨幣資金全部用于本次交易的對價(jià)支付或許并不十分匹配日常經(jīng)營活動的現(xiàn)實(shí)需要。