記者 | 沈溦
在“異見(jiàn)”董事一再對(duì)公司治理，財(cái)務(wù)報(bào)表等提出質(zhì)疑后，先鋒新材（300163.SZ）沒(méi)有進(jìn)一步解決問(wèn)題，而是選擇解決提出問(wèn)題的人。
先鋒新材最新發(fā)布的公告顯示，公司于19日召開(kāi)董事會(huì)，審議通過(guò)免去王濤和白瑞琛兩名董事。
公告未顯示本次董事會(huì)突然提議罷免董事的原因，不過(guò)，界面新聞?dòng)浾咦⒁獾?，近期以?lái)，先鋒新材高管密集更替，實(shí)控人資產(chǎn)問(wèn)題也屢屢被爆。
此前，本次被罷免的獨(dú)董王濤也多次在董事會(huì)投下反對(duì)票。
對(duì)于看似“無(wú)理”的罷免決定，9月20日，深交所向先鋒新材下發(fā)關(guān)注函，要求說(shuō)明罷免董事的原因，是否存在干擾董事履職等問(wèn)題。
值得注意的是，進(jìn)入2022年，先鋒新材問(wèn)題不斷，至今已收到交易所5份關(guān)注函和2份財(cái)報(bào)問(wèn)詢。最近一次是9月16日，深交所要求公司說(shuō)明認(rèn)定子公司鄂爾多斯市先鋒失控是否合理等。
異議董事被免
對(duì)于本次決定，白瑞琛表示，因本次董事會(huì)審議的事項(xiàng)涉及我個(gè)人，因此棄權(quán)。
獨(dú)立董事王濤則更為強(qiáng)硬投下反對(duì)票，王濤認(rèn)為，其本人任期尚未屆滿，且正值本人正在督促公司實(shí)控人盧先鋒落實(shí)追加反擔(dān)保承諾時(shí)期，王濤希望能夠持續(xù)監(jiān)督該事項(xiàng)的進(jìn)展情況，引起更多中小股東及監(jiān)管部門(mén)的注意，呼吁各方共同維護(hù)公司及中小股東的利益。
對(duì)于白瑞琛免職，王濤表示其并未了解到白瑞琛先生在任職期間存在不當(dāng)行為，也并未對(duì)公司造成重大損失，而公司近期董事、監(jiān)事、高管人員更迭已經(jīng)非常頻繁，并不利于公司穩(wěn)定，并就此議案持反對(duì)意見(jiàn)。
資料顯示，王濤出生于1989年，自2012年起，任職于北京市盈科（呼和浩特）律師事務(wù)所歷任律師助理和律師。2018年12月開(kāi)始擔(dān)任公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事。2021年年薪為8.07萬(wàn)元。
界面新聞?dòng)浾咦⒁獾?，此前，王濤已多次?duì)公司人事任免，財(cái)報(bào)，經(jīng)營(yíng)治理等提出質(zhì)疑。
在6月5日聘任熊軍為財(cái)務(wù)總監(jiān)一事上，王濤認(rèn)為其已身兼數(shù)職，分別為董事長(zhǎng)、副總
經(jīng)理、董事、董事會(huì)秘書(shū)，再接任財(cái)務(wù)總監(jiān)職位有失妥當(dāng)。
9月15日，先鋒新材公告子公司鄂爾多斯先鋒失控，王濤又認(rèn)為公告內(nèi)容比較繁雜，時(shí)間來(lái)不及，無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)。
而在先鋒新材的2022年半年報(bào)中，王濤更是認(rèn)為半年度報(bào)告不完整，存在應(yīng)披露但未披露的事項(xiàng)。
具體事宜來(lái)看，矛頭直指先鋒新材與實(shí)控人盧先鋒旗下資產(chǎn)的擔(dān)保問(wèn)題。
2016年，先鋒新材為實(shí)控人盧先鋒旗下寧波開(kāi)心投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“開(kāi)心投資”）提供總額不超過(guò)2.2億澳元或其等額人民幣的銀行貸款連帶責(zé)任擔(dān)保。
據(jù)悉，上述的擔(dān)保源于盧先鋒計(jì)劃在澳大利亞進(jìn)行產(chǎn)業(yè)并購(gòu)和投資，并購(gòu)標(biāo)的為T(mén)he Van Diemen’s Land Company（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“VDL”）。
彼時(shí)，開(kāi)心投資的股東寧波先鋒弘業(yè)投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“寧波先鋒”）曾承諾如果收購(gòu)成功，將以其購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)追加反擔(dān)保。而后，先鋒新材對(duì)開(kāi)心投資和寧波先鋒的擔(dān)保便經(jīng)歷了數(shù)次展期，一直持續(xù)至今。
2022年半年報(bào)中，王濤對(duì)上述擔(dān)保事宜的異樣提出質(zhì)疑，其近期了解到VDL資產(chǎn)中的部分牧場(chǎng)已被盧先鋒以6250萬(wàn)元澳元出售給澳大利亞當(dāng)?shù)仄髽I(yè)，但卻并未全部用于償還擔(dān)保債務(wù)，且牧場(chǎng)相關(guān)資產(chǎn)向荷蘭銀行所提供的抵押擔(dān)保也已解除，而盧先鋒曾承諾以其收購(gòu)的VDL資產(chǎn)追加擔(dān)保，但至今未能追加。
王濤表示：“我認(rèn)為此事屬于重大事項(xiàng)，涉及上市公司所承擔(dān)的擔(dān)保債務(wù)是否能夠得到保障，直接影響上市公司及中小股東利益，雖然盧先鋒先生以及開(kāi)心投資已簽署反擔(dān)保協(xié)議，約定以其資產(chǎn)承擔(dān)反擔(dān)保責(zé)任，但從本人專(zhuān)業(yè)角度上來(lái)看，盧先鋒先生與上述所收購(gòu)資產(chǎn)中間還嵌套有多個(gè)持股通道公司，實(shí)際上全部資產(chǎn)均沉淀于VDL公司。”
其進(jìn)一步指出，因此除非VDL公司將其資產(chǎn)以抵押方式等為上市公司提供反擔(dān)保，否則上市公司在承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任后僅能向盧先鋒先生要求承擔(dān)保證責(zé)任，在司法實(shí)踐中卻無(wú)法以VDL資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)最終的反擔(dān)保責(zé)任，且該資產(chǎn)位于境外，隨時(shí)可被轉(zhuǎn)移、處置，尤其在目前盧先鋒先生所持股份不斷售出且大部分股份被查封、質(zhì)押的情況下，為中小股東知情權(quán)及其利益考慮，我認(rèn)為也應(yīng)當(dāng)對(duì)此予以披露。
后續(xù)在2022年半年報(bào)問(wèn)詢函的回復(fù)中可以進(jìn)一步看到，獨(dú)立董事王濤直言認(rèn)為履職過(guò)程中確實(shí)存在障礙，但無(wú)法核實(shí)障礙存在于獨(dú)立董事意見(jiàn)傳達(dá)環(huán)節(jié)還是董事會(huì)自身，只能確定本人所提不同意見(jiàn)未能得到充分重視、披露、審議。
年內(nèi)五收關(guān)注函
不過(guò)，在上述問(wèn)詢函中，上市公司認(rèn)為，實(shí)控人的反擔(dān)保相關(guān)情況不存在損害上市公司及中小股東利益情形。
但本次明顯有意將“異議”董事踢出董事會(huì)的決議仍引起了交易所的關(guān)注。
深交所就王濤提出的反對(duì)意見(jiàn)所述，要求先鋒新材核實(shí)并說(shuō)明本次董事會(huì)免去部分董事職務(wù)及補(bǔ)選董事相關(guān)議案的提案背景及具體原因，詳細(xì)說(shuō)明公司免去董事白瑞琛、獨(dú)立董事王濤職務(wù)的原因，上述董事在任期間是否勤勉履職，公司是否為其勤勉履職提供必要條件，公司是否存在干擾董事任職履職的情形，以及相關(guān)任免安排是否有利于公司治理的有效性和穩(wěn)定性。
對(duì)于董事會(huì)決議多次出現(xiàn)反對(duì)票，深交所提問(wèn)主要股東、董事會(huì)成員之間是否存在糾紛，本次董事會(huì)人員變動(dòng)是否對(duì)公司治理的穩(wěn)定性產(chǎn)生不利影響，是否對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理產(chǎn)生不利影響。
此外，就盧先鋒VDL資產(chǎn)情況，深交所要求公司披露相關(guān)資產(chǎn)所獲對(duì)價(jià)及具體用途的詳細(xì)情況，目前尚未處置的 VDL 相關(guān)資產(chǎn)的具體情況，包括但不限于資產(chǎn)類(lèi)型、賬面價(jià)值、資產(chǎn)權(quán)利受限情況、未來(lái)資產(chǎn)處置安排等，并結(jié)合上述回復(fù)說(shuō)明 VDL 相關(guān)資產(chǎn)處置所得是否優(yōu)先用于償還公司提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保的相關(guān)債務(wù)，VDL 相關(guān)資產(chǎn)是否具有充分的反擔(dān)保能力，盧先鋒及其關(guān)聯(lián)方是否存在違反前期所作相關(guān)承諾的情形。
此前的半年報(bào)問(wèn)詢回復(fù)函中，先鋒新材表示，寧波先鋒及開(kāi)心投資均為控股型企業(yè)，其主要資產(chǎn)為位于澳大利亞的VDL牧場(chǎng)，截至2021年12月31日，寧波先鋒合并口徑凈資產(chǎn)2.52億元，開(kāi)心投資合并口徑凈資產(chǎn)0.98億元，前述凈資產(chǎn)已扣除先鋒新材提供擔(dān)保的貸款負(fù)債，以VDL公司凈資產(chǎn)10.2億元來(lái)算（已扣除牧場(chǎng)自身銀行貸款），足夠覆蓋先鋒新材提供的擔(dān)保額度。
針對(duì)反擔(dān)保協(xié)議，先鋒新材稱(chēng)，其此前曾與開(kāi)心投資、寧波先鋒、盧先鋒簽署了《反擔(dān)保協(xié)議》，寧波先鋒、開(kāi)心投資、盧先鋒同意并自愿以全部自有資產(chǎn)向先鋒新材提供連帶責(zé)任反擔(dān)保，反擔(dān)保期限為自相關(guān)方應(yīng)對(duì)先鋒新材承擔(dān)之賠償義務(wù)履行期限屆滿之日起兩年。
先鋒新材認(rèn)為，《反擔(dān)保協(xié)議》中明確約定寧波先鋒、開(kāi)心投資、盧先鋒同意并自愿以全部自有資產(chǎn)向先鋒新材提供連帶責(zé)任反擔(dān)保。寧波先鋒、開(kāi)心投資全部自有資產(chǎn)當(dāng)然涵蓋全資控股子公司名下的VDL資產(chǎn)。