文|翠鳥資本
今年一季度，市場曾出現(xiàn)超預(yù)期下跌，但招商證券（600999.SH）的交易軟件失靈，引發(fā)投資者嚴(yán)重不滿。有意思的是，僅僅過了兩個月，交易故障再次出現(xiàn)。
證監(jiān)會日前向招商證券開出警示函，指其在上市公司資產(chǎn)重組中未盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)。
看似都是孤立的事件，卻揭開了這家券商內(nèi)部控制的漏洞所在。
上市公司造假撕開口子
還記得“老八股”嗎？
上海證券交易所開業(yè)之前，中國市場曾經(jīng)存在已經(jīng)發(fā)行并有交易的八只股票，由于其特殊的歷史定位，大家稱其為“老八股”。
1988年4月18日，飛樂股份于中國工商銀行上海靜安信托業(yè)務(wù)部首家柜臺上市，之后在1990年12月19日轉(zhuǎn)在上海證券交易所上市，成為中國“老八股”的一個代表。
2014年末，中安消技術(shù)有限公司通過借殼飛樂股份的方式實現(xiàn)A股上市，2018年5月,公司名稱由“中安消股份有限公司”變更為“中安科股份有限公司”。公司經(jīng)營范圍包括計算機系統(tǒng)集成，計算機軟件領(lǐng)域的技術(shù)開發(fā)等。
其中，招商證券曾擔(dān)任中安科重大資產(chǎn)重組項目獨立財務(wù)顧問，項目主辦人為陳軒壁和俞新平。
至此，一系列問題隨之出現(xiàn)。
據(jù)證監(jiān)會查明的事實：中安消技術(shù)未及時提供真實、準(zhǔn)確的盈利預(yù)測信息和虛增2013年營業(yè)收入，導(dǎo)致中安科公開披露的重大資產(chǎn)重組文件存在誤導(dǎo)性陳述、虛假記載。
中安科出現(xiàn)虛增的嚴(yán)重問題，招商證券難辭其咎。
事出于中安科公司旗下有一個項目，計入2014年度《盈利預(yù)測報告》，在該項目難以繼續(xù)履行的情況下，未及時提供真實、準(zhǔn)確信息，導(dǎo)致提供給中安科的信息不真實、不準(zhǔn)確，存在誤導(dǎo)性陳述。
這個誤導(dǎo)直接導(dǎo)致上市公司重組置入資產(chǎn)評估值嚴(yán)重虛增，中安科據(jù)此虛增評估值發(fā)行股份，嚴(yán)重?fù)p害了上市公司及其股東合法權(quán)益。
招商證券作為重大資產(chǎn)重組項目獨立財務(wù)顧問，自然責(zé)任難逃。
中安科事件直接導(dǎo)致中小股東訴諸法庭，上海金融法院受理了這宗虛假陳述責(zé)任糾紛。
據(jù)報道，上海市高級人民法院判決，招商證券未能舉證證明其按照獨立財務(wù)顧問的職業(yè)要求盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)，對由此導(dǎo)致的投資者損失，招商證券應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。招商證券和瑞華會計師事務(wù)所須對中安科的付款義務(wù)分別在25%和15%的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。
內(nèi)部管理問題多
值得注意點是，招商證券的多項業(yè)務(wù)都曾出現(xiàn)問題，收到證監(jiān)會的多份警示函。
首先是合規(guī)部門的問題。
2019年12月一份警示函措施顯示：招商證券投行部門未配備專職合規(guī)人員；部分投行異地團(tuán)隊未配備專職合規(guī)人員；部分分支機構(gòu)未配備合規(guī)人員；部分分支機構(gòu)合規(guī)人員不具備3年以上相關(guān)工作經(jīng)驗。二是部分合規(guī)人員薪酬低于公司同級別平均水平。三是未見合規(guī)總監(jiān)有權(quán)參加監(jiān)事會的規(guī)定。四是部分重大決策、新產(chǎn)品和新業(yè)務(wù)未經(jīng)合規(guī)總監(jiān)合規(guī)審查。
其次是投行部門的問題。
2020年8月，招商證券牽涉進(jìn)科創(chuàng)板公司武漢科前生物的發(fā)行問題。
招商證券在保薦過程中，存在未發(fā)現(xiàn)2016-2017年期間通過列支研發(fā)費用或其他費用將資金從發(fā)行人賬戶最終轉(zhuǎn)到財務(wù)總監(jiān)個人卡用于發(fā)放部分高管薪酬、獎金或支付無票據(jù)費用；未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人員工李名義是經(jīng)銷商金華康順的實際經(jīng)營者；在首次提交的申報材料中未充分揭示非洲豬瘟疫情可能造成的業(yè)績波動風(fēng)險等方面問題。
警示函中寫道，“上述違規(guī)事項的發(fā)生，反映你公司內(nèi)部控制制度存在薄弱環(huán)節(jié)，現(xiàn)責(zé)令你公司對內(nèi)控制度存在的問題進(jìn)行整改，并將整改情況的報告報送我會”。
網(wǎng)絡(luò)不安全
今年3月A股市場出現(xiàn)超預(yù)期下跌，投資者一片恐慌，關(guān)鍵時刻，招商證券交易軟件“掉鏈子”了。
3月14日，招商證券交易系統(tǒng)出現(xiàn)故障，無法成交和撤回交易，引發(fā)大量投資者嚴(yán)重不滿。
之后，監(jiān)管下發(fā)警示函，指招商證券在2022年3月14日的網(wǎng)絡(luò)安全事件中，存在變更管理不完善，應(yīng)急處置不及時、不到位等問題。
沒想到，交易系統(tǒng)故障再次出現(xiàn)。
5月16日開盤后不久，有多位投資者反映招商證券登錄異常，無法交易。10點20分，招商證券發(fā)布微博表示：“今早招商證券交易系統(tǒng)部分客戶登錄出現(xiàn)異常。目前已恢復(fù)正常?！?/p>
一個錯誤出現(xiàn)兩次，警示函再次降臨招商證券。
證監(jiān)會指出：招商證券在2022年5月16日的網(wǎng)絡(luò)安全事件中,存在系統(tǒng)設(shè)計與升級變更未經(jīng)充分論證和測試,升級回退方案不完備等問題,反映出公司內(nèi)部管理存在漏洞、權(quán)責(zé)分配機制不完善。
但是，并沒有看到招商證券對這兩次故障相關(guān)責(zé)任人的處罰，因此，漏洞真的堵上了嗎？會重演嗎？
8月26日晚間，招商證券發(fā)布半年報，上半年歸屬于母公司所有者的凈利潤42.88億元，同比減少25.36%；營業(yè)收入106.21億元，同比減少25.95%；基本每股收益0.46元，同比減少24.59%。今年以來，招商證券股價累計下跌20%，截至9月14日收盤，公司市值為1081億。