文｜《金證研》南方資本中心 千尋
風(fēng)控｜汀鷺 西洲
時(shí)間回到2013年6月，電子設(shè)備防盜展示行業(yè)巨頭Invue Security Products Inc.（以下簡(jiǎn)稱“Invue”），以專利侵權(quán)為由，將杭州朗鴻科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“朗鴻科技”）及其美國(guó)子公司訴諸法庭。次年11月，Invue再次以專利侵權(quán)和不正當(dāng)商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)為由，對(duì)朗鴻科技提起訴訟。
最終，朗鴻科技選擇向原告賠付23萬(wàn)美元以“息事寧人”，但此后若朗鴻科技在美國(guó)市場(chǎng)銷售原告許可專利的產(chǎn)品，還需向原告支付相應(yīng)地專利使用費(fèi)。而朗鴻科技身后存在的問(wèn)題才剛剛開(kāi)始。
近年來(lái)，不僅業(yè)績(jī)?cè)鏊偕涎荨斑^(guò)山車”，朗鴻科技的研發(fā)投入及技術(shù)人員占比在同行中，或并不具備優(yōu)勢(shì)“向后看齊”。此外，關(guān)于實(shí)控人之兄忻淵及其所控制的企業(yè)的情況，朗鴻科技稱涉及的企業(yè)主要從事旅行用品及旅行周邊產(chǎn)品的網(wǎng)絡(luò)銷售業(yè)務(wù)，未與朗鴻科技及其子公司從事相同或相似業(yè)務(wù)，與朗鴻科技及其子公司之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。而這背后，忻淵一家持股50%的企業(yè)，卻現(xiàn)兩項(xiàng)發(fā)明內(nèi)容與朗鴻科技“撞車”的專利，其回復(fù)或遭打臉。
一、營(yíng)收凈利增速坐“過(guò)山車”，研發(fā)投入及技術(shù)人員占比“向后看齊”
良好的創(chuàng)新能力，是企業(yè)能在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中“脫穎而出”的重要依據(jù)。
近年來(lái)，朗鴻科技營(yíng)收凈利增速坐“過(guò)山車”。觀其背后，朗鴻科技研發(fā)投入占比不敵行業(yè)均值，同時(shí)技術(shù)人員占比也“向后看齊”。
1.1 2018-2021年，營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)增速均坐“過(guò)山車”
近年來(lái)，朗鴻科技營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)增速均坐“過(guò)山車”。
據(jù)簽署日2022年8月12日的招股書(shū)（以下簡(jiǎn)稱“招股書(shū)”）、簽署日為2021年12月29日的招股書(shū)（以下簡(jiǎn)稱“2021版招股書(shū)”），2018-2021年，朗鴻科技營(yíng)業(yè)收入分別為1.04億元、1.45億元、1.21億元、1.44億元，2019-2021年?duì)I業(yè)收入分別同比增長(zhǎng)39.68%、-16.76%、19.35%。
2018-2021年，朗鴻科技凈利潤(rùn)分別為1,645.15萬(wàn)元、3,617.63萬(wàn)元、2,048.55萬(wàn)元、4,907.82萬(wàn)元，2019-2021年凈利潤(rùn)分別同比增長(zhǎng)119.9%、-43.37%、139.58%。
值得一提的是，朗鴻科技“自詡”技術(shù)領(lǐng)先，重視研發(fā)投入，但其研發(fā)投入占比低于行業(yè)均值。
1.2 自稱重視研發(fā)投入，研發(fā)投入占比低于可比公司均值
據(jù)招股書(shū)，朗鴻科技自稱其屬于技術(shù)密集型行業(yè)，研發(fā)投入的核心是人員投入，歷來(lái)重視研發(fā)投入，以研發(fā)帶動(dòng)產(chǎn)品優(yōu)化與升級(jí)，以保持產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)力和技術(shù)的領(lǐng)先。
然而，報(bào)告期內(nèi)即2019-2021年，朗鴻科技研發(fā)投入占比低于同行業(yè)可比公司的平均值。
2019-2021年，朗鴻科技的研發(fā)投入占比分別為4.14%、5.58%、3.39%。
同期，朗鴻科技同行業(yè)可比公司思創(chuàng)醫(yī)惠科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“思創(chuàng)醫(yī)惠”）的研發(fā)投入占比分別為8.77%、11.15%、18.04%；青鳥(niǎo)消防股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“青鳥(niǎo)消防”）的研發(fā)投入占比分別為5.11%、5.46%、4.82%、廣東亞太天能科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“亞太天能”）的研發(fā)投入占比分別9.1%、13.76%、8.09%。
經(jīng)測(cè)算，2019-2021年，上述3家可比公司的研發(fā)投入占比均值分別為7.66%、10.12%、10.32%。顯然，朗鴻科技研發(fā)投入占比低于同行均值。
實(shí)際上，從技術(shù)人員占比方面看，朗鴻科技亦或不占優(yōu)勢(shì)。
1.3 截至2021年12月31日，技術(shù)人員占比不足10%低于行業(yè)均值
據(jù)招股書(shū)，截至2021年12月31日，朗鴻科技員工總數(shù)為154人，其中技術(shù)人員人數(shù)為14人，占總?cè)藬?shù)的比例為9.09%。
據(jù)上述可比公司披露的年報(bào)，思創(chuàng)醫(yī)惠員工總數(shù)為2,102人，其中技術(shù)人員人數(shù)為1,207人，占總?cè)藬?shù)的比例為57.42%；青鳥(niǎo)消防員工總數(shù)為4,460人，其中技術(shù)人員人數(shù)為331人，占總?cè)藬?shù)的比例為7.42%；亞太天能員工總數(shù)為363人，其中技術(shù)人員人數(shù)為50人，占總?cè)藬?shù)的比例為13.77%。
經(jīng)計(jì)算，截至2021年12月31日，朗鴻科技的同業(yè)可比公司技術(shù)人員占比的平均值為26.2%。朗鴻科技的技術(shù)人員占比僅高于青鳥(niǎo)消防。
可見(jiàn)，近年來(lái)，朗鴻科技營(yíng)收凈利增速坐“過(guò)山車”。創(chuàng)新能力方面，朗鴻科技研發(fā)投入占比低于同行業(yè)可比公司均值，且技術(shù)人員占比“向后看齊”。
二、與實(shí)控人之兄控制企業(yè)專利“雷同”，涉嫌同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)存獨(dú)立性之憂
同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，是上市審查的關(guān)注重點(diǎn)。《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，朗鴻科技與其實(shí)控人忻宏的胞兄忻淵控制的企業(yè)，卻出現(xiàn)與朗鴻科技發(fā)明內(nèi)容存重疊的專利。
2.1 忻宏是朗鴻科技的實(shí)際控制人，其胞兄忻淵系第四大股東
據(jù)招股書(shū)，截至簽署日2022年8月12日，忻宏直接持有朗鴻科技47.83%的股權(quán)，為第一大股東，且擔(dān)任朗鴻科技董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，對(duì)股東大會(huì)、董事會(huì)的重大決策和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)能夠產(chǎn)生重大影響。
因此，忻宏系朗鴻科技控股股東、實(shí)際控制人。
同時(shí)，招股書(shū)顯示，忻淵系朗鴻科技實(shí)控人忻宏的兄弟，同時(shí)持有朗鴻科技4.57%的股權(quán)，為第四大股東。
基于此，監(jiān)管層對(duì)朗鴻科技未認(rèn)定忻淵為共同控制或一致行動(dòng)人提出質(zhì)疑。
2.2 忻淵曾任朗鴻科技董事、高管，未被認(rèn)定為一致行動(dòng)人遭問(wèn)詢
據(jù)《關(guān)于朗鴻科技公開(kāi)發(fā)行股票并在北交所上市申請(qǐng)文件的第一輪審核問(wèn)詢函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“首輪問(wèn)詢回復(fù)”），根據(jù)申報(bào)材料和公開(kāi)信息，朗鴻科技控股股東、實(shí)際控制人忻宏的兄弟忻淵，曾于2015年至2016年任朗鴻科技董事、副總經(jīng)理，截至2021年11月30日持有朗鴻科技4.57%的股份，未被認(rèn)定為共同控制或一致行動(dòng)人。
因此，北交所要求朗鴻科技說(shuō)明忻淵未認(rèn)定為一致行動(dòng)人或共同控制的原因，以及是否存在規(guī)避相關(guān)監(jiān)管要求的情形。
對(duì)此，朗鴻科技回復(fù)稱，忻淵系朗鴻科技實(shí)際控制人忻宏的胞兄。截至首輪問(wèn)詢回復(fù)出具日2022年3月15日，其未與其他股東之間簽訂一致行動(dòng)協(xié)議，不存在表決權(quán)委托。忻淵所持股份比例低于5%，對(duì)朗鴻科技股東大會(huì)未產(chǎn)生重大影響。而且報(bào)告期內(nèi)，忻淵未在朗鴻科技擔(dān)任任何職務(wù)，未參與經(jīng)營(yíng)管理，無(wú)法對(duì)公司經(jīng)營(yíng)決策發(fā)揮作用。
因此，忻淵不是實(shí)際控制人忻宏的一致行動(dòng)人，亦不是朗鴻科技的共同實(shí)際控制人。
2.3 回復(fù)稱忻淵及其控制的企業(yè)，未與朗鴻科技從事相同或相似業(yè)務(wù)
此外，對(duì)于忻淵未認(rèn)定為一致行動(dòng)人或共同控制，是否存在規(guī)避相關(guān)監(jiān)管要求的情形，朗鴻科技表示，根據(jù)忻淵就其對(duì)外投資、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)簽署的調(diào)查表、對(duì)忻淵的訪談以及對(duì)忻淵對(duì)外投資情況的網(wǎng)絡(luò)核查結(jié)果等，忻淵及其所控制的企業(yè)主要從事旅行用品及旅行周邊產(chǎn)品的網(wǎng)絡(luò)銷售業(yè)務(wù)，未與朗鴻科技及其子公司從事相同或相似業(yè)務(wù)，與朗鴻科技及其子公司之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
然而，實(shí)際情況與之描述或有“出入”。
2.4 忻淵持有泊銳科技50%股權(quán)并擔(dān)任董事、高管，或?yàn)閷?shí)際控制人
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局信息，杭州泊銳科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“泊銳科技”）成立于2016年2月29日，法定代表人為忻淵。泊銳科技經(jīng)營(yíng)范圍包括技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；計(jì)算機(jī)軟硬件及外圍設(shè)備制造等業(yè)務(wù)。
同時(shí)，據(jù)招股書(shū)，忻淵持有泊銳科技50%的股份，擔(dān)任法人、執(zhí)行董事及總經(jīng)理。即泊銳科技為朗鴻科技關(guān)聯(lián)方。
從持股比例及擔(dān)任職務(wù)上看，忻淵或?yàn)椴翠J科技的實(shí)際控制人。
《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，鉑銳科技在杭州跨境電子商務(wù)綜合試驗(yàn)區(qū)官網(wǎng)的業(yè)務(wù)介紹涉及陳列、展示等產(chǎn)品信息。
2.5 杭州電商試驗(yàn)區(qū)官網(wǎng)顯示，鉑銳科技產(chǎn)品包括陳列展示產(chǎn)品
據(jù)杭州跨境電子商務(wù)綜合試驗(yàn)區(qū)官網(wǎng)公開(kāi)信息，泊銳科技是為零售服務(wù)行業(yè)提供專業(yè)創(chuàng)新的陳列、展示、娛樂(lè)、數(shù)據(jù)等方案的產(chǎn)品和服務(wù)提供商。
進(jìn)一步地，經(jīng)檢索鉑銳科技所持專利，《金證研》南方資本中心發(fā)現(xiàn)其持有防盜展示架結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、系統(tǒng)方法等相關(guān)專利。
2.6 泊銳科技擁有2項(xiàng)專利，涉及防盜展示架、防盜方法及系統(tǒng)
據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局，截至查詢?nèi)?022年8月2日，泊銳科技持有一項(xiàng)名為“展示架”的實(shí)用新型專利，專利號(hào)為2016207458778，申請(qǐng)日為2016年7月13日，授權(quán)日為2017年8月22日，專利權(quán)處于維持狀態(tài)。
據(jù)專利說(shuō)明書(shū)“背景技術(shù)”部分，在現(xiàn)有手機(jī)賣場(chǎng)使用的手機(jī)及平板展示架方案中，為了防盜，一般采取兩種方式。第一種是將手機(jī)和平板外部套上覆蓋面板及類似裝置，與展示架完全固定在一起，其缺陷在與，用戶不能拿起手機(jī)或者平板使用。另外一種是將手機(jī)和平板通過(guò)爪子固定在展示架的活動(dòng)部件上，同時(shí)展示架的活動(dòng)部件和展示架的固定部件通過(guò)線纜連接，用戶拿起手機(jī)或者平板時(shí)，爪子及展示架的活動(dòng)部件會(huì)和平板一起被拿起。其缺陷在與，手機(jī)和平板變重，用戶不能很好體驗(yàn)手機(jī)或平板的重量，不利于用戶使用。
上述兩種方式中還有共同的缺陷，如果希望將手機(jī)或者平板取下，營(yíng)業(yè)員需要使用螺絲刀，擰下多顆防盜螺絲才能將其取出，耗時(shí)過(guò)長(zhǎng)。并且，螺絲刀的防盜性能不高，市面上常用的防盜螺絲都可以找到配套的防盜螺絲刀。
據(jù)專利說(shuō)明書(shū)“實(shí)用新型內(nèi)容”部分，本實(shí)用新型針對(duì)上述問(wèn)題，提出了一種展示架，兼顧防盜以及客戶體驗(yàn)的需求。本申請(qǐng)的展示架可以適用于多種產(chǎn)品，如手機(jī)、平板等數(shù)碼產(chǎn)品。
同時(shí)，該項(xiàng)專利附有說(shuō)明書(shū)附圖。
除該項(xiàng)實(shí)用新型專利外，泊銳科技擁有1項(xiàng)發(fā)明專利。
據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局，截至查詢?nèi)?022年8月2日，泊銳科技持有一項(xiàng)名為“基于安全鑰匙的防盜方法及系統(tǒng)”的發(fā)明專利，專利號(hào)為2016110606568，申請(qǐng)日為2016年11月22日，授權(quán)日為2019年2月12日，專利處于維持狀態(tài)。
據(jù)專利說(shuō)明書(shū)“背景技術(shù)”部分，在現(xiàn)有手機(jī)賣場(chǎng)使用的商品防盜方法中，由鑰匙管理系統(tǒng)以及安全鑰匙對(duì)防盜設(shè)備進(jìn)行防盜，當(dāng)防盜設(shè)備存在異常拆卸時(shí)，會(huì)發(fā)生警報(bào)，具有權(quán)限的人員可以使用安全鑰匙作為解鎖工具，解除防盜設(shè)備的報(bào)警。
安全鑰匙可以通過(guò)無(wú)線或者有線的方式和防盜設(shè)備進(jìn)行單向或者雙向通訊，將解鎖所需的防盜密碼傳遞給防盜設(shè)備，防盜設(shè)備確認(rèn)該防盜密碼與其內(nèi)部保存的防盜密碼一致時(shí)，則解除報(bào)警。
這種方式的缺陷是，由于鑰匙管理系統(tǒng)智能更改安全鑰匙內(nèi)的防盜密碼而無(wú)法更改防盜設(shè)備中的密碼，一旦發(fā)生安全鑰匙丟失的情況，即使店員或管理員已知，也無(wú)法防止竊賊使用偷來(lái)的安全鑰匙解除防盜設(shè)備的報(bào)警，從而偷走商品。因此現(xiàn)有技術(shù)無(wú)法解決在安全鑰匙被盜的情況下，避免防盜設(shè)備被竊取。
據(jù)專利說(shuō)明書(shū)“發(fā)明內(nèi)容”部分，為解決現(xiàn)有技術(shù)存在的問(wèn)題，現(xiàn)提供一種能夠在安全鑰匙被盜的情況下進(jìn)一步避免防盜設(shè)備被盜的防盜方法。一種基于安全鑰匙的防盜方法，應(yīng)用于存有防盜密碼的防盜設(shè)備，包括：通過(guò)鑰匙管理系統(tǒng)為安全鑰匙設(shè)定授權(quán)信息以及與防盜設(shè)備相匹配的防盜密碼；在防盜設(shè)備中存儲(chǔ)安全鑰匙的授權(quán)信息及防盜密碼等。
同時(shí)，該項(xiàng)專利附有說(shuō)明書(shū)附圖。
可見(jiàn)，泊銳科技擁有的上述2項(xiàng)專利，均與手機(jī)、平板等數(shù)碼產(chǎn)品的防盜技術(shù)有關(guān)。
在此情形下，朗鴻科技在問(wèn)詢回復(fù)中的“忻淵及其所控制的企業(yè)主要從事旅行用品及旅行周邊產(chǎn)品的網(wǎng)絡(luò)銷售業(yè)務(wù)”相關(guān)表述，是否具備真實(shí)性？
不僅如此，泊銳科技2項(xiàng)專利所示的展示架、防盜方法及系統(tǒng)，與朗鴻科技授權(quán)專利“撞車”。
2.7 朗鴻科技從事電子產(chǎn)品防盜與展示，雙方專利內(nèi)容“撞車”
據(jù)招股書(shū)，朗鴻科技主營(yíng)業(yè)務(wù)為電子設(shè)備防盜展示產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要應(yīng)用于智能手機(jī)、可穿戴設(shè)備等消費(fèi)電子產(chǎn)品的防盜和展示。
報(bào)告期內(nèi)，即2019-2021年，朗鴻科技主營(yíng)業(yè)務(wù)收入主要系防盜器產(chǎn)品的銷售收入。同期，朗鴻科技主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為1.45億元、1.2億元、1.42元，占營(yíng)業(yè)收入的比重分別為99.99%、99.22%、98.85%。
據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局，截至查詢?nèi)?022年8月2日，朗鴻科技持有一項(xiàng)名為“一種電子產(chǎn)品展示架”的實(shí)用新型專利，專利號(hào)為2013206233044，申請(qǐng)日為2013年10月11日，授權(quán)日為2014年4月9日，專利權(quán)處于維持狀態(tài)。
據(jù)專利說(shuō)明書(shū)，該項(xiàng)專利主要是針對(duì)目前手機(jī)、平板電腦等電子產(chǎn)品在展示架通用性差的問(wèn)題，提供了一種?結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單，使用便捷，通用性好，防盜性能佳，用于展示電子產(chǎn)品不易脫落的電子產(chǎn)品展示架。
通過(guò)對(duì)比雙方專利不難發(fā)現(xiàn)，泊銳科技專利號(hào)為2016207458778的實(shí)用新型專利“展示架”，和朗鴻科技專利號(hào)為2013206233044的實(shí)用新型專利“一種電子產(chǎn)品展示架”，在功能上存在相似之處。兩項(xiàng)專利關(guān)注用戶使用體驗(yàn)以及防盜功能。
不僅如此，據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局，截至查詢?nèi)?022年8月2日，朗鴻科技持有一項(xiàng)名為“一種物品防盜保護(hù)及系統(tǒng)”的發(fā)明專利，專利號(hào)為2017102579775，申請(qǐng)日為2017年4月19日，授權(quán)日為2021年8月6日，專利權(quán)處于維持狀態(tài)。
據(jù)專利說(shuō)明書(shū)，發(fā)明“一種物品防盜保護(hù)及系統(tǒng)”主要是針對(duì)含有密鑰的鑰匙容易被盜賊從商店處偷取，或者有不誠(chéng)實(shí)的店員使用含有密鑰的鑰匙解除防盜設(shè)備報(bào)警，以偷取保護(hù)的商品的問(wèn)題。提供一種物品防盜保護(hù)系統(tǒng)，通過(guò)管理器來(lái)編程控制器和防盜設(shè)備的安全碼，提升防盜性能。
通過(guò)對(duì)比雙方專利不難發(fā)現(xiàn)，泊銳科技專利號(hào)為2016110606568的發(fā)明專利“基于安全鑰匙的防盜方法及系統(tǒng)”，和朗鴻科技專利號(hào)為2017102579775的發(fā)明專利“一種物品防盜保護(hù)及系統(tǒng)”，在功能上亦有相似之處。兩項(xiàng)專利均是關(guān)于電子產(chǎn)品展示架防盜系統(tǒng)的發(fā)明專利。
至此不難發(fā)現(xiàn)，朗鴻科技實(shí)控人兄弟忻淵所控制的泊銳科技，有2項(xiàng)已授權(quán)專利涉及手機(jī)、平板等數(shù)碼產(chǎn)品的展示架、防盜方法及系統(tǒng)。而該兩項(xiàng)專利與朗鴻科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)以及授權(quán)專利均存在重疊。
也就是說(shuō)，朗鴻科技在問(wèn)詢回復(fù)中稱“忻淵及其所控制的企業(yè)主要從事旅行用品及旅行周邊產(chǎn)品的網(wǎng)絡(luò)銷售業(yè)務(wù)”，而朗鴻科技實(shí)控人之兄忻淵持股50%的泊銳科技卻持有兩項(xiàng)涉及防盜展示架、防盜方法及系統(tǒng)的專利，與朗鴻科技的專利發(fā)明內(nèi)容或存重疊。面對(duì)上述情形，泊銳科技與朗鴻科技或存業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)之嫌。朗鴻科技在問(wèn)詢函中所稱的“未與朗鴻科技及其子公司從事相同或相似業(yè)務(wù)”，或難自圓其說(shuō)。
千里之堤，潰于蟻穴。在上述考驗(yàn)之下，朗鴻科技如何獲得市場(chǎng)認(rèn)可，《金證研》南方資本中心將進(jìn)一步研究。