記者｜梁怡
近日，科創(chuàng)板排隊的3家渝企之一重慶西山科技股份有限公司（簡稱“西山科技”）進入問詢。公司2021年末資產(chǎn)總額才4.04億元，擬募資6.61億元，募資額遠超資產(chǎn)總額，更是其貨幣資金3.04億元的逾兩倍。
西山科技專注于外科手術尤其是微創(chuàng)外科手術醫(yī)療器械領域，主要從事手術動力裝置的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，主要產(chǎn)品包括手術動力裝置整機、耗材及配件等，產(chǎn)品主要應用于神經(jīng)外科、耳鼻喉科、骨科、乳腺外科等多個臨床科室。
西山科技有兩個問題值得關注：一是實控人郭毅君前腳低價受讓股權，后腳便高價出手，意圖何為？二是2020年公司通過大幅裁員，進而縮減銷售、研發(fā)費用美化業(yè)績？
實控人操作意圖何為？國藥投資突擊入股
1999年12月，郭毅軍、李代紅共同出資發(fā)起設立西山有限，其中郭毅軍以實物資產(chǎn)作價180萬元出資，李代紅以貨幣方式認繳2萬元出資，實物資產(chǎn)作價18萬元出資。
尋求科創(chuàng)板上市并非西山科技的首次資本運作，2015年12月11日-2018年4月9日期間，西山科技在新三板掛牌，證券代碼為“834788”。
界面新聞記者注意到，報告期（2019年-2021年）內存在4名投資者以低于同期增資價的價格將股權轉讓給實控人郭毅君，從而退出西山科技。
2020年12月18日，重慶華犇將其持有的51.74萬股公司股份轉讓給郭毅軍，交易對價為736.46萬元，對應的轉讓價格為14.23元/股；2021年2月18日、2021年5月18日，重慶漢能、北京漢能、北京信怡分別將其持有公司的235.71萬股、128.57萬股、9.29萬股合計373.57萬股同樣轉讓給郭毅軍，交易對價分別為3470.36萬元、1892.92萬元、136.72萬元，合計5500萬元，對應的轉讓價格14.72元/股。
公司最近的一輪融資為，2020年12月四川省知識產(chǎn)權運營股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、賀永捷、蔡赤農(nóng)、龔興娟、方勇、重慶兩江渝地股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、福建頌德股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)、海寧東證唐德投資合伙企業(yè)(有限合伙)認繳西山科技新增注冊資本395.18萬元，認購總價1億元。
上述增資價格為25.30元/股，明顯高于轉讓價格。公司解釋為4家機構投資時間較長，自身對于資金回收有期限要求，而公司股份未在公開市場交易，流動性受限；重慶華犇通過轉讓部分公司股份，取得較為豐厚的投資收益，重慶漢能、北京信怡通過轉讓部分公司股份收回投資成本；另外2020年12月新增的投資方在投資協(xié)議中加入了較多的保護性條款。
但值得注意的是，郭毅君又大幅出售股票，具體轉讓情況如下：
圖片來源：招股書 2021年9月3日，郭毅軍向劉洪泉轉讓其持有的51.4918萬股公司股份，交易對價2000萬元，轉讓價格為38.84元/股；同時郭毅軍向蘇州金闔轉讓其持有的77.2378萬股股份，交易對價3000萬元，轉讓價格同樣為38.84元/股。需要補充的是，相比5月和6月的轉讓價格，中間還有一次以10元/股的員工股權激勵增資。
從這一前后操作中，可以看到郭毅君不虧反賺5763.54萬元，并且手里還余留50萬股。
簽署不合理的股權轉讓尤其是價格是否公允，是否存在利益輸送或其他安排？
最后一輪融資是國有股東國藥投資突擊進場。2021年10月公司注冊資本由3690.53萬元增加至3975.11萬元，其中，國藥投資以現(xiàn)金9500萬元認購西山科技新增194.78萬股股份，豐璟投資以現(xiàn)金380萬元認購西山科技新增7.79萬股股份，蘇州金闔以現(xiàn)金4000萬元認購西山科技新增82.01萬股股份。本次增資價格為 48.77元/股，按照公司投前整體估值18億元計算。
IPO前，西山投資的控股股東為西山投資，實際控制人為郭毅軍、李代紅夫婦，合計控制公司59.64%的表決權，另國藥投資持股4.9%。
近兩年的外部融資極大緩解了西山科技的負債壓力，2019年公司資不抵債，負債率高達119.06%，而2020年下滑到41.37%，2021年僅19.31%。截止2021年末，西山科技的貨幣資金達3.04億元，占流動資產(chǎn)的比重為83.37%，公司還欲補流6000萬元。
整機單價大降，耗材新增產(chǎn)能消化？
2019年-2021年，西山科技實現(xiàn)營業(yè)收入分別為0.82億元、1.27億元、2.09億元，凈利潤分別為-5419.88萬元、1419.07萬元、6142.94萬元。
分產(chǎn)品來看，整機和耗材對于營收的貢獻力度較大，其中耗材2020年、2021年的收入分別同比上漲108.73%、114.35%。
值得注意的是，報告期內整機的銷售單價大幅下降，其由2019年的8.45萬元/件降至2020年的5.75萬元/件再下滑到2021年的4.95萬元/件，但銷量大幅增長，同期由472件漲至1063件再提高到1446件。
這是為何？公司給出的理由是主要與各科室分類的銷售情況有關，2020年單價下滑主要是下半年推出乳房病灶旋切式活檢系統(tǒng)，其價格低于其他科室并成為了當年銷量占比最高的整機產(chǎn)品，同時公司為配合公司一次性耗材推廣計劃，主動下調整機的售價，通過擴大整機市場存量規(guī)模帶動公司一次性耗材的放量，導致各科室整機價格下降；2021年繼續(xù)下滑仍與下調耳鼻喉科、骨科的售價有關。
然而，報告期內手術動力裝置整機的毛利率并未受到多大沖擊，分別為76.06%、73.14%以及72.67%，主要是公司對于成本的控制，單位成本的降幅僅略低于單價降幅。
而耗材呈現(xiàn)量價齊升的局面，單價由2019年的485.15元/件漲至2021年的546.41元/件，成本由269.99元/件降至177.33元/件，因此公司的毛利率大幅增長，由44.35%大漲超20個百分點至67.55%；銷量方面，2019年僅5.4萬件，2020年、2021年分別增長100.79%、97.84%至10.84萬件、21.45萬件。
但值得注意的是，各科室使用耗材中乳腺外科單價最高，這與整機完全相反，公司并未作出解釋。
在募投項目手術動力系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化項目中，新建生產(chǎn)廠房及生產(chǎn)配套設施，新增各種主要生產(chǎn)及辦公設備541臺，投產(chǎn)后將實現(xiàn)年產(chǎn)各類手術動力裝置整機約953臺、手術動力裝置耗材138.86萬件、手術動力裝置配件1.27萬件，建設期為36個月。
但從產(chǎn)能利用率來看，2021年整機、耗材的產(chǎn)能利用率均已超標，其中新增產(chǎn)能中整機不足現(xiàn)有的一倍，而耗材高達現(xiàn)有約8.6倍，未來可否消化？
需要說明的是，西山科技的銷售模式以經(jīng)銷模式為主，報告期內經(jīng)銷收入占主營業(yè)務收入的比例分別為98.66%、99.34%和98.49%，客戶主要為各地醫(yī)療器械經(jīng)銷商。
曾大幅裁員，銷售費用約研發(fā)費用1.75倍
界面新聞記者注意到，西山科技的員工人數(shù)發(fā)生較大變動，2019年-2021年末分別為604人、450人、499人。
員工裁員主要集中于銷售人員和研發(fā)人員，其中銷售人員月均數(shù)量由2019年的306人下降到2020年的167人，研發(fā)人員規(guī)模由2019年的月均132人減少至2020年的月均77人。
西山科技給出的理由為，2020年大幅裁減銷售人員主要是2018年公司開始實施擴大銷售隊伍、深耕終端醫(yī)院的營銷策略，將銷售人員布局至臨床一線，前述策略導致銷售人員規(guī)?？焖贁U大，但人員規(guī)模擴張未達到預期效果，公司于2019年下半年開始逐步調整前述銷售策略。
關于研發(fā)人員的裁剪，公司提到2020年受賬面流動資金限制，公司主動調整在研項目的推進節(jié)奏，降低研發(fā)團隊人員規(guī)模，將研發(fā)項目向微創(chuàng)手術領域的熱點聚焦，而對相對遠期的項目放緩研發(fā)進度甚至中止。因此當年的材料費用、職工薪酬有所縮減。
但界面新聞記者注意到，2020年西山科技收入同比增長55%至1.27億元，且由2019年的虧損5419.88萬元轉為盈利1419.07萬元，根據(jù)合并利潤表，2020年公司的營業(yè)利潤為1366.23萬元，其中銷售費用同比減少1646.22萬元，職工薪酬同比減少1049.44萬元，研發(fā)費用同比減少1618.87萬元，職工薪酬同比減少1060.37萬元，因此公司是否通過裁員降費來美化業(yè)績呢？
整體來看，西山科技更側重銷售，三年銷售費用合計1.44億元，研發(fā)合計0.82億元，前者約為后者1.75倍。截至2021年末，公司銷售人員為155人，研發(fā)技術人員為77人。
而本次募投項目卻換了角色，其中研發(fā)中心建設項目募資1.83億元，而營銷服務網(wǎng)絡升級項目募資0.8億元，其中15個營銷網(wǎng)點投入4027.60萬元，而學術研討、會展及產(chǎn)品及學術推廣費4020萬元。