文｜《金證研》南方資本中心 修遠

風(fēng)控｜西洲

近年來，供應(yīng)商合作穩(wěn)定性日益成為監(jiān)管層關(guān)注的重點。在《關(guān)于青島積成電子股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復(fù)》中，北交所就對其原材料采購和供應(yīng)商合作穩(wěn)定性提出問詢。

而將目光移至此次沖擊創(chuàng)業(yè)板的山東卓創(chuàng)資訊股份有限公司（以下簡稱“卓創(chuàng)資訊”），其合作數(shù)據(jù)供應(yīng)商可謂“疑竇叢生”。卓創(chuàng)資訊供應(yīng)商不但出現(xiàn)成立即合作、合作次年匆忙注銷的異象，而且，卓創(chuàng)資訊多年的數(shù)據(jù)供應(yīng)商系一家培訓(xùn)機構(gòu)，且歷史上曾涉非法經(jīng)營案，或與其數(shù)據(jù)供應(yīng)商的遴選機制相悖。

一、凈利潤與經(jīng)營性凈現(xiàn)金流“倒掛”，子公司業(yè)績穩(wěn)定反將其注銷

子公司是扮靚業(yè)績的重要手段，通過“突擊”成立子公司、處置不良資產(chǎn)等方式，都可以讓擬上市公司的報表看上去“亮眼”。

然而卓創(chuàng)資訊卻反其道而行之。在凈利潤逐年下滑，毛利率走低，平均凈資產(chǎn)收益率也逐年遞減的背景下，卓創(chuàng)資訊的子公司廈門我地資訊有限公司（以下簡稱“廈門我地”）業(yè)績不降反增。然而，卓創(chuàng)資訊卻在2020年6月將廈門我地注銷，令人困惑。

1.1 凈利潤逐年下滑經(jīng)營性凈現(xiàn)金流卻逆勢上升，二者上演“倒掛”異象

近年來，卓創(chuàng)資訊凈利潤逐年下滑。

據(jù)簽署日為2022年3月30日《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書（注冊稿）》（以下簡稱“招股書”），報告期即2019-2021年，卓創(chuàng)資訊營業(yè)收入分別為2.2億元、2.18億元、2.51億元，2020-2021年營業(yè)收入分別同比增長-0.81%、14.74%。

2019-2021年，卓創(chuàng)資訊凈利潤分別為5,875.75萬元、5,185.87萬元、5,000.98萬元，2020-2021年凈利潤分別同比增長-11.74%、-3.57%。

需要指出的是，報告期內(nèi)，卓創(chuàng)資訊凈利潤和經(jīng)營性凈現(xiàn)金流“倒掛”。

招股書顯示，2019-2021年，卓創(chuàng)資訊經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（以下簡稱“經(jīng)營性凈現(xiàn)金流”）分別為6,423.49萬元、7,750.1萬元、10,512.14萬元。

可見，報告期即2019-2021年，卓創(chuàng)資訊凈利潤逐年下滑，而現(xiàn)金流卻逐年上升。

1.2 近三年來主營業(yè)務(wù)毛利率逐年下滑，平均凈資產(chǎn)收益率逐年走低

不僅如此，近三年來，卓創(chuàng)資訊毛利率也逐年下滑。

據(jù)招股書，2019-2021年，卓創(chuàng)資訊主營業(yè)務(wù)毛利率分別為66.92%、66.64%、65%。其中，占營業(yè)收入比重最大的資訊服務(wù)的毛利率分別為71.63%、70.08%、68.93%。

此外，近年來，卓創(chuàng)資訊凈資產(chǎn)收益率逐年走低。

據(jù)招股書，2019-2021年，卓創(chuàng)資訊扣非后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為43.3%、27.71%、21.72%。

1.3 近年來，子公司廈門我地凈資產(chǎn)、凈利潤等財務(wù)數(shù)據(jù)均走高

蹊蹺的是，卓創(chuàng)資訊將業(yè)績走勢上行的子公司注銷。

據(jù)招股書，廈門我地成立于2011年11月1日，主要從事大宗商品信息產(chǎn)品或服務(wù)的銷售。

然而官方信息顯示，2014-2018年，廈門我地凈利潤逐年走高。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2014-2018年，廈門我地實現(xiàn)營業(yè)收入分別為264.08萬元、290.78萬元、265.09萬元、268.4萬元、243.49萬元。市場監(jiān)督管理局并未公示廈門我地2019年營業(yè)收入。

此外，市場監(jiān)督管理局并未公示廈門我地2019年凈利潤，但招股書披露了廈門我地2019年凈利潤。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)及招股書，2014-2019年，廈門我地實現(xiàn)凈利潤分別為0.47萬元、1.93萬元、3.32萬元、15.23萬元、17.26萬元、11.02萬元。

可見，在2014-2018年的五年時間里，廈門我地凈利潤逐年上升。

而廈門我地的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)也逐年增加。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2014-2019年，廈門我地資產(chǎn)總額分別為105.4萬元、110.02萬元、123.53萬元、130.5萬元、143.08萬元、147.06萬元。同期凈資產(chǎn)分別為100.77萬元、87.83萬元、86.88萬元、95.05萬元、112.31萬元、123.33萬元。

可見，2014-2019年，廈門我地總資產(chǎn)也逐年走高。不僅如此，2016-2019年的近四年時間里，廈門我地凈資產(chǎn)也逐年增加。

即結(jié)合上述情形來看，廈門我地的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤等財務(wù)指標，均呈現(xiàn)上升趨勢。

1.4 卓創(chuàng)資訊將廈門我地注銷，而招股書或并未披露注銷原因

需要指出的是，卓創(chuàng)資訊披露了將另一家子公司注銷的原因。

2019年5月，因經(jīng)營不如預(yù)期，卓創(chuàng)資訊根據(jù)經(jīng)營發(fā)展需要將子公司Eminent Creation,Inc.（以下簡稱“美國卓創(chuàng)”）解散。

2020年6月16日，卓創(chuàng)資訊將廈門我地注銷。

但卓創(chuàng)資訊或并未在招股書中披露將廈門我地注銷的原因。

在此情形下，卓創(chuàng)資訊將廈門我地注銷，是否具有合理性？而問題才剛剛開始。

二、數(shù)據(jù)供應(yīng)商成立當(dāng)年即合作，合作次年匆匆注銷或“為其而生”

對于卓創(chuàng)資訊來說，數(shù)據(jù)供應(yīng)商或指的是卓創(chuàng)資訊向其采購內(nèi)容主要以數(shù)據(jù)為主的供應(yīng)商。

《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，卓創(chuàng)資訊數(shù)據(jù)供應(yīng)商存“異象”，其中一家供應(yīng)商成立當(dāng)年即與卓創(chuàng)資訊合作，合作次年又決議解散，或為卓創(chuàng)資訊“而生”。

2.1 桂宇科技是2019-2020年第四大數(shù)據(jù)供應(yīng)商，2022年3月決議解散

自詡為國內(nèi)領(lǐng)先的大宗商品信息服務(wù)企業(yè)，卓創(chuàng)資訊的主營業(yè)務(wù)是提供能源、化工、農(nóng)業(yè)、金屬等行業(yè)的大宗商品資訊、咨詢、會務(wù)調(diào)研等服務(wù)。

需要指出的是，在報告期內(nèi)，卓創(chuàng)資訊會對外進行數(shù)據(jù)采購。

據(jù)招股書，2019-2020年，上海桂宇科技信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“桂宇科技”）均為卓創(chuàng)資訊第四大數(shù)據(jù)供應(yīng)商，采購內(nèi)容為進出口數(shù)據(jù)報告，采購金額分別為9.09萬元、5.98萬元，占同類采購金額的比重分別為6.99%、9.36%。

到了2021年，桂宇科技已不在卓創(chuàng)資訊前五大數(shù)據(jù)供應(yīng)商之列。

而截至查詢?nèi)?022年7月19日，桂宇科技已注銷。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2022年3月10日，桂宇科技決議解散。

作為卓創(chuàng)資訊連續(xù)兩年的第四大數(shù)據(jù)供應(yīng)商，2020年雙方仍在合作，2022年桂宇科技便已注銷。

而同樣的情況還發(fā)生在另一家數(shù)據(jù)供應(yīng)商身上。

2.2 瓴策咨詢是2020年第五大數(shù)據(jù)供應(yīng)商，2020年采購金額為5.45萬元

據(jù)招股書，2020年，上海瓴策市場咨詢有限公司（以下簡稱“瓴策咨詢”）是卓創(chuàng)資訊第五大數(shù)據(jù)供應(yīng)商，采購內(nèi)容為產(chǎn)品及市場調(diào)研報告；同期采購金額為5.45萬元，占同類采購金額的比重為8.52%。

同樣地，2021年，瓴策咨詢已不在卓創(chuàng)資訊前五大數(shù)據(jù)供應(yīng)商之列。

2.3 瓴策咨詢成立于2020年7月14日，2021年10月13日決議解散

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，瓴策咨詢成立于2020年7月14日。2021年10月13日，瓴策咨詢決議解散。

而截至查詢?nèi)?022年7月19日，瓴策咨詢正在進行營業(yè)執(zhí)照作廢聲明。

可以看出，在瓴策咨詢成立當(dāng)年，卓創(chuàng)資訊便與其進行合作。而合作次年，瓴策咨詢便“匆匆”注銷。瓴策咨詢存續(xù)時間僅一年零三個月。

而供應(yīng)商的合作應(yīng)當(dāng)具有穩(wěn)定性。然而卓創(chuàng)資訊前五大數(shù)據(jù)供應(yīng)商中的兩家在合作后“匆匆”注銷。其中瓴策咨詢更是上演“成立即合作、合作后注銷”的戲碼，是否為卓創(chuàng)資訊而生？存疑待解。

而卓創(chuàng)資訊關(guān)于供應(yīng)商的問題僅為“冰山一角”。

三、培訓(xùn)機構(gòu)“搖身”成數(shù)據(jù)供應(yīng)商，曾存非法經(jīng)營黑歷史拷問供應(yīng)商遴選機制

在卓創(chuàng)資訊的數(shù)據(jù)供應(yīng)商中，有一家名為北京楓葉博雅國際文化交流中心的公司。該公司簡介顯示，其是一家專門從事中高端教育培訓(xùn)及優(yōu)質(zhì)教育資源推廣合作的專業(yè)教育機構(gòu)。

一家教育培訓(xùn)機構(gòu)出現(xiàn)在前五大數(shù)據(jù)供應(yīng)商行列，或顯突兀。而更為重要的是，該教育機構(gòu)曾牽涉非法經(jīng)營案。

3.1 楓葉博雅是數(shù)據(jù)供應(yīng)商，近五年累計采購金額逾160萬元

據(jù)招股書、簽署日為2022年3月11日的招股書及簽署日為2020年6月19日的招股書，2017-2021年，北京楓葉博雅國際文化交流中心（以下簡稱“楓葉博雅”）分列卓創(chuàng)資訊第二大、第一大、第一大、第二大、第二大數(shù)據(jù)供應(yīng)商，采購內(nèi)容為產(chǎn)品及市場調(diào)研報告，采購金額分別為41.4萬元、64.5萬元、37.21萬元、12.81萬元、4.96萬元。

即近五年來，卓創(chuàng)資訊為楓葉博雅累計“貢獻”160.88萬元收入。

然而歷史上，楓葉博雅曾牽涉非法經(jīng)營案。

3.2 楓葉博雅等曾因未取得許可證非法開展中外合作辦學(xué)活動，被提起公訴

據(jù)北京市第一中級法院（2013）一中刑終字第2083號，北京博智睿達教育科技有限公司（以下簡稱“博智睿達”）經(jīng)理胡某、法人余某、楓葉博雅法人王某、職員王某1、職員彭某、北京華清智博國際教育科技有限公司（以下簡稱“華清智博”）法人陳某等人，因非法經(jīng)營案，被北京市海淀區(qū)人民檢察院提起公訴。

北京市海淀區(qū)法院經(jīng)公開審理查明：被告人胡某成立博智睿達，法定代表人為被告人余某。自2008年8月以來，被告人胡某伙同余某等人，在明知哥倫比亞國際學(xué)院未進入中外合作辦學(xué)名單，所在公司亦未取得中外合作辦學(xué)許可證的情況下，以美國哥倫比亞國際學(xué)院中國中心的名義，承諾畢業(yè)后頒發(fā)哥倫比亞國際學(xué)院的碩士、博士學(xué)位證書，直接招收學(xué)員。非法經(jīng)營行為共涉及學(xué)員5名，非法經(jīng)營數(shù)額為35.45萬元。

同時，被告人胡某、余某通過與楓葉博雅、華清智博簽訂合作協(xié)議，以上述機構(gòu)招收學(xué)員，其收取管理費的方式合作。被告人胡某、余某非法經(jīng)營數(shù)額累計為37.8萬元。

不僅如此。

2008年7月，被告人王某在明知哥倫比亞國際學(xué)院未進入中外合作辦學(xué)名單，所在的楓葉博雅亦未取得中外合作辦學(xué)許可證的情況下，與被告人胡某、余某所在公司簽署合作協(xié)議，以能夠頒發(fā)哥倫比亞國際學(xué)院的碩士、博士學(xué)位證書為名，非法開展中外合作辦學(xué)活動。后雇用被告人王某1、彭某等人開展上述非法經(jīng)營活動。

截至案發(fā)前，被告人王某、王某1的非法經(jīng)營行為共涉及學(xué)員30名，非法經(jīng)營數(shù)額為263.6萬元，被告人彭某非法經(jīng)營數(shù)額為5.4萬元。

3.3 2013年12月18日上述非法經(jīng)營案二審結(jié)束，楓葉博雅法人王某被判刑

對此，北京市海淀區(qū)法院作出一審判決：王某犯非法經(jīng)營罪，判處有期徒刑五年六個月，罰金55萬元；王某1犯非法經(jīng)營罪，判處有期徒刑三年，罰金30萬元；彭某犯非法經(jīng)營罪，判處有期徒刑二年，罰金0.6萬元。

一審審結(jié)時間為2013年3月6日。

此后，王某1等進行了上訴。

在二審訴辯主張中，楓葉博雅的王某1上訴稱原判對其量刑過重。但二審定案結(jié)論顯示：北京市第一中級法院作出裁定，駁回王某1的上訴，維持原判。

二審審結(jié)時間為2013年12月18日。

通過上述信息不難發(fā)現(xiàn)，卓創(chuàng)資訊選取了曾牽涉非法經(jīng)營案的辦學(xué)機構(gòu)作為數(shù)據(jù)供應(yīng)商，令人唏噓。

3.4 2014年5月19日起，楓葉博雅法人及董、監(jiān)、高或發(fā)生變更

需要說明的是，在二審審結(jié)后不足半年，楓葉博雅的“管理層”便發(fā)生變化。

據(jù)公開信息，2014年5月19日，楓葉博雅的法定代表人由王洪巖變更為王萍；2015年3月24日，楓葉博雅的法人由王萍變更為劉賢偉。

而2015年3月24日，楓葉博雅的執(zhí)行董事、經(jīng)理由王萍變更為劉賢偉。監(jiān)事則由王美華變更為劉濤。

兩年后，楓葉博雅成為卓創(chuàng)資訊前五大數(shù)據(jù)供應(yīng)商。

由此可見，曾經(jīng)從事教育培訓(xùn)業(yè)務(wù)的楓葉博雅，卷入非法經(jīng)營案。幾年后，其“搖身一變”，成為卓創(chuàng)資訊的前五大數(shù)據(jù)供應(yīng)商。

事實上，這或與卓創(chuàng)資訊的數(shù)據(jù)供應(yīng)商的選取標準相悖。

3.5 卓創(chuàng)資訊稱數(shù)據(jù)供應(yīng)商選擇標準規(guī)定，數(shù)據(jù)供應(yīng)商無違法、違規(guī)記錄

據(jù)2022年3月30日簽署的《關(guān)于山東卓創(chuàng)資訊股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件審核問詢函的回復(fù)（2021年報更新稿）》，卓創(chuàng)資訊制定了《卓創(chuàng)資訊數(shù)據(jù)供應(yīng)商選擇標準及流程》，其中數(shù)據(jù)供應(yīng)商的選擇標準為：數(shù)據(jù)供應(yīng)商應(yīng)具備數(shù)據(jù)服務(wù)相關(guān)的資質(zhì)，無違法、違規(guī)記錄；數(shù)據(jù)供應(yīng)商應(yīng)出具能夠提供相應(yīng)數(shù)據(jù)的專業(yè)能力證明或資質(zhì)，并保證數(shù)據(jù)質(zhì)量；數(shù)據(jù)供應(yīng)商應(yīng)具有持續(xù)穩(wěn)定的數(shù)據(jù)供應(yīng)能力，嚴格按照合同約定的時間及內(nèi)容提供數(shù)據(jù)。

顯然，楓葉博雅存在違法記錄，雖然“管理層”已發(fā)生變更，但經(jīng)營主體并未發(fā)生變化。這是否與卓創(chuàng)資訊的數(shù)據(jù)供應(yīng)商選取標準相悖？

而結(jié)合上述多家供應(yīng)商“異象”，卓創(chuàng)資訊選取的數(shù)據(jù)供應(yīng)商是否符合其選取標準中的“具備數(shù)據(jù)服務(wù)的相關(guān)資質(zhì)”的要求？是否具有穩(wěn)定持續(xù)供應(yīng)數(shù)據(jù)的能力？有待考量。

百尺之室，以突隙之煙焚。上述問題或?qū)⒊蔀樽縿?chuàng)資訊上市路上的“攔路虎”。