記者 | 李昊
“妖股”*ST未來（600532.SH）引來監(jiān)管關(guān)注。公司在股價走出18天14板后，收到上交所問詢函，股票于今日（8月11日）起停牌。
*ST未來的股價異動源于一則跨界買礦的消息。7月29日公司發(fā)布公告稱，擬以最高價不超過38.50億元向王明悅、亓亮、濟(jì)南駿華收購其所持有的瑞福鋰業(yè)的70.00%股權(quán)，向和田瑞福收購其所持有的新疆東力的70.00%股權(quán)。
*ST未來主要經(jīng)營煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)及醫(yī)療服務(wù)業(yè)務(wù)。對于此次交易公司表示，公司將進(jìn)入此前未涉足過的鋰產(chǎn)品行業(yè)，預(yù)計(jì)會對公司經(jīng)營成果產(chǎn)生正向影響，盈利能力有所增強(qiáng)。
上交所從多個方面對*ST未來展開問詢。
首先，*ST未來此次交易涉及業(yè)績對賭，且其中一標(biāo)的礦產(chǎn)曾有業(yè)績對賭未達(dá)標(biāo)情況。
原滬市公司美都能源（600175.SH，已退市）曾于2018年3月公告以29.06億元收購瑞福鋰業(yè)98.51%股權(quán)，后因其未達(dá)成業(yè)績承諾而終止。瑞福鋰業(yè)前期與關(guān)聯(lián)方王明悅、亓亮存在關(guān)聯(lián)方資金拆借情況。
上交所要求*ST未來披露此次交易兩項(xiàng)標(biāo)的資產(chǎn)各自的預(yù)估值，預(yù)估交易價格確定的依據(jù)與合理性；同時說明本次收購兩項(xiàng)標(biāo)的資產(chǎn)70%股權(quán)的原因及考慮，是否已就剩余股權(quán)存在相關(guān)安排。
上交所還要求*ST未來說明美都能源前次收購的相關(guān)背景及終止原因，是否存在影響本次交易的相關(guān)承諾或協(xié)議安排，標(biāo)的資產(chǎn)是否仍與美都能源在資金拆借、債務(wù)擔(dān)保等方面存在往來，以及兩標(biāo)的資產(chǎn)是否存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用情況。
第二，*ST未來此次交易是否會對公司資金流造成壓力也被關(guān)注。
*ST未來目前主營業(yè)務(wù)為煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)及醫(yī)療服務(wù)業(yè)務(wù)，對資金流動性要求較高。公司2021年年報顯示，公司目前已歸還控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金并解除全部違規(guī)擔(dān)保。
上交所要求*ST未來披露目前貨幣資金余額、本次收購的籌資計(jì)劃與安排，并說明支付安排對公司財務(wù)費(fèi)用、資產(chǎn)負(fù)債率及日常經(jīng)營流動性的影響，是否會對公司目前主營業(yè)務(wù)帶來資金壓力。同時根據(jù)交易價款的支付安排，2022年年底前公司僅支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的40%，說明在此情況下標(biāo)的資產(chǎn)納入公司合并報表的具體時點(diǎn)及相關(guān)會計(jì)處理依據(jù)。
第三，此次交易涉及業(yè)績承諾的部分也被關(guān)注。
對賭協(xié)議約定，兩標(biāo)的資產(chǎn)在2022年-2024年實(shí)現(xiàn)凈利潤分別不低于8億元、9億元、10億元，三年承諾凈利潤累計(jì)不低于27億元，在盈利補(bǔ)償期間內(nèi)任何一個會計(jì)年度，如標(biāo)的資產(chǎn)當(dāng)年度實(shí)際凈利潤數(shù)與以前年度業(yè)績余額合計(jì)低于當(dāng)年度承諾凈利潤數(shù)85%的，則業(yè)績承諾方應(yīng)補(bǔ)償公司。
上交所要求*ST未來結(jié)合前次交易承諾業(yè)績未能實(shí)現(xiàn)、報告期內(nèi)瑞福鋰業(yè)盈利狀況變化等方面，說明瑞福鋰業(yè)經(jīng)營業(yè)績與其估值是否匹配；并說明設(shè)置85%的觸發(fā)補(bǔ)償義務(wù)以及回購方案的主要考慮，以及業(yè)績承諾方是否有充分的履約能力。
第四，標(biāo)的資產(chǎn)的具體經(jīng)營情況也被問及。
從以往財務(wù)數(shù)據(jù)來看，2021年瑞福鋰業(yè)實(shí)現(xiàn)凈利潤5403.24萬元，今年公司盈利能力大幅增長，僅1月-5月就實(shí)現(xiàn)凈利潤6.74億元；不過新疆東力盈利能力較差，其2021年實(shí)現(xiàn)凈利潤-51.33萬元，今年1月-5月實(shí)現(xiàn)凈利潤-178.26萬元，尚未實(shí)現(xiàn)盈利。
上交所要求*ST未來補(bǔ)充披露經(jīng)營模式、行業(yè)地位、市占率、客戶及供應(yīng)商情況、開采量、采礦權(quán)續(xù)期等經(jīng)營問題，并說明標(biāo)的資產(chǎn)在報告期內(nèi)的業(yè)績變動是否符合行業(yè)趨勢、是否具有可持續(xù)性。
最后，上交所關(guān)注了*ST未來的基本面。
2021年*ST未來年報被出具了無法表示意見的審計(jì)報告以及否定意見的內(nèi)部控制審計(jì)報告。公司股票已“披星戴帽”，且因未在法定期限內(nèi)披露年報而被證監(jiān)會立案。公司披露存在貨幣資金舞弊情形，資金占用發(fā)生額達(dá)38.1億元，違規(guī)擔(dān)保發(fā)生額達(dá)12億元。公司控股股東上海晶茨股票質(zhì)押比例為79.89%，占公司總股本的20.92%。
對此，上交所要求*ST未來說明目前是否存在非經(jīng)營性資金占用、違規(guī)擔(dān)保等情形，以及本次收購是否會導(dǎo)致公司資金流向控股股東及其他關(guān)聯(lián)方。同時說明跨界高溢價收購的原因及必要性，此次收購決策是否審慎合理。
2021年*ST未來盈利能力已大幅下滑，期內(nèi)公司實(shí)現(xiàn)營收6.97億元，同比減少83.72%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-1.61億元，同比由盈轉(zhuǎn)虧。公司預(yù)計(jì)今年上半年實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤-2405.32萬元， 與上年同期（追溯調(diào)整后）相比減少2,907.73萬元，將出現(xiàn)虧損。