文 | 野馬財經(jīng) 王曉曦
編輯丨武麗娟
歷經(jīng)5輪問詢后撤單，再度闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板的深圳民爆光電股份有限公司（簡稱“民爆光電”）IPO有了最新進展。這次卷土重來的民爆光電能成功過關(guān)嗎？
民爆光電是一家專注于綠色照明業(yè)務領(lǐng)域的高新技術(shù)企業(yè)，主要從事LED照明產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、制造、銷售及服務。
2020年7月22日，民爆光電上市申請獲受理。隨后經(jīng)歷了5輪問詢，更新了6版《招股書》。不過，2021年9月還是撤回上市申請。
2022年5月，民爆光電再度提交上市申請。8月1日，民爆光電回復了創(chuàng)業(yè)板第一輪問詢，此時距離其第一次申請創(chuàng)業(yè)板上市獲受理已過兩年。
民爆光電為何堅定上市之路？《招股書》中或許可以看出些許端倪。2019年10月，民爆光電引入了深創(chuàng)投、紅土智能、紅土光明、寶安區(qū)產(chǎn)業(yè)基金等4家外部投資者。在引進投資者的過程中，實控人謝祖華與上述投資者簽訂了關(guān)于“股份回購”的對賭協(xié)議。
協(xié)議約定，民爆光電若在2023年12月31日前未上市，投資方有權(quán)要求謝祖華回購持有的民爆光電全部或部分股權(quán)。若以上述股東增資時的價格及認購股數(shù)粗略計算，謝祖華需要花費7934.5萬元回購股份。
目前，民爆光電的控股股東、實控人均為謝祖華，其合計控制95.54%股份，處于絕對控股地位。2021年，作為董事長、總經(jīng)理，謝祖華的薪酬為160.18萬元，而同年民爆光電的凈利潤也僅為1.7億元。若上述對賭協(xié)議生效，謝祖華將面臨一大筆支出。
值得注意的是，民爆光電此次首輪問詢問題為23個，而2021年的5輪問詢問題數(shù)量分別為31個、17個、10個、16個、3個。民爆光電當初被多次追問的股份權(quán)屬、分紅問題都解決了嗎？
不再“擠牙膏”式披露，股權(quán)清晰問題終說清？
股權(quán)清晰是境內(nèi)上市的基本條件之一。民爆光電在前次申報審核時，5輪問詢中有4輪都涉及到股權(quán)激勵與轉(zhuǎn)讓、股權(quán)清晰等問題。
例如，第一輪問詢中，民爆光電被要求解釋說明歷次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景、原因、價格等問題；在第三輪問詢中，被要求說明技術(shù)主管周金梅、產(chǎn)品經(jīng)理黃丹受讓股份及受讓款來源等問題；在第四輪問詢中，被要求補充說明周金梅、黃丹入股資金經(jīng)過謝祖華、供應商股東等進行流轉(zhuǎn)的原因及合理性等問題。周金梅、黃丹所持股份權(quán)屬被多次問及并要求補充披露。
據(jù)悉，民爆光電共經(jīng)歷過6次增資及4次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，2013年，民爆光電制定了《優(yōu)才計劃》約定將20%股份激勵給完成銷售指標的銷售人員。由于公司當年經(jīng)營規(guī)模較小，未能扭虧為盈，周金梅與黃丹放棄了股權(quán)獎勵資格。
來源：民爆光電《招股書》
周金梅和黃丹兩人雖在2013年放棄了股權(quán)激勵，但在2018年民爆光電再次實施激勵時，上述兩人卻要求按照2013年標準受讓股份。
2018年，民爆光電再次實施股權(quán)激勵，標準參照員工的司齡、職級、業(yè)績貢獻評定，但周金梅與黃丹希望按照《優(yōu)才計劃》標準獲得股份激勵份額，民爆光電實控人謝祖華同意了上述請求，當年12月，周金梅和黃丹兩人向謝祖華受讓取得立鴻合伙36.96%、33.36%份額，分別對應出資額708.5814萬元和639.5118萬元。
此次股權(quán)激勵事項也為民爆光電帶來了麻煩。由于周金梅、黃丹受讓股份過程中存在采用的股份激勵標準與其他股東不同，未完全支付轉(zhuǎn)讓款，向?qū)嵖厝私杩钪Ц兜惹樾危癖怆姽蓹?quán)問題被多次問詢。
民爆光電后續(xù)對上述兩人的激勵方案進行調(diào)整?！墩泄蓵凤@示，調(diào)整方案分為兩步，第一步，按照2018年股權(quán)激勵計劃標準在立鴻平臺進行激勵，比照《優(yōu)才計劃》獲取的超額股份由謝祖華回購；第二步，由周金梅、黃丹在另一投資平臺——立勤投資上持有比照《優(yōu)才計劃》獲取的超額股份。
在最新的問詢中，民爆光電又被要求說明周金梅、黃丹獲得股權(quán)獎勵事項在已經(jīng)公證的情形下將超額部分退還給謝祖華的原因及合理性、相關(guān)會計處理的合規(guī)性等問題。
民爆光電表示，由于周金梅、黃丹的個人意愿，放棄了在立勤投資平臺獲取超額股份。上述調(diào)整完成后，該兩人獲取的激勵股權(quán)標準與2018年標準統(tǒng)一、清晰、明確，并全部完成自有資金出資，結(jié)清實控人借款，股份權(quán)屬清晰、明確。
“中國好老板”：借錢給員工購房，變著花樣給員工分紅
民爆光電的現(xiàn)金分紅和資金流水也多次遭到問詢。
最近幾年，民爆光電凈利潤逐年下滑卻不忘分紅。《招股書》顯示，2019-2021年，民爆光電的營業(yè)收入分別為10.82億元、10.59億元、14.97億元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別約為2.02億元、1.77億元、1.7億元。
民爆光電在2019年至2021年，現(xiàn)金分紅合計1.5億元，其中2019年現(xiàn)金分紅金額為1億元，約一半凈利潤被分掉。
來源：民爆光電《招股書》
IPO前頻繁分紅的民爆光電，看似并不差錢，但是在本次IPO中，其擬募資2億元用于補充流動性資金。此外，截至2021年底，其貨幣資金為1.1億元。2021年，其交易性金融資產(chǎn)余額為4.53億元，公司表示，“主要為銀行理財產(chǎn)品，投資目的主要為流動資金管理，不存在到期回收風險”。
大額分紅，賬面資金充裕，還有閑錢做理財，民爆光電真的缺錢嗎？
IPG中國首席經(jīng)濟學家柏文喜表示，大額分紅的同時擬募資補流，這種行為會讓市場認為公司根本就不缺錢，給市場留下IPO融資涉嫌圈錢的嫌疑，對于IPO進程的隱患不言而喻。
值得注意的是，據(jù)民爆光電此前披露，其自2017年起開始分紅，而謝祖華曾有收到分紅后對其他股東二次分配的行為，2017年和2018年，分配金額分別為385.52萬元、370.03萬元。
不過，問詢回復顯示，由于謝祖華后期考慮到公司上市后其他股東每年都能拿到穩(wěn)定的分紅，其他股東最初取得的股份都是由其激勵取得的，對其他股東二次分紅對自己極其不公平，經(jīng)過協(xié)商，其他股東決定將所得分紅返還給謝祖華。
民爆光電還曾在2017年和2018年，采用2015年5月的股權(quán)結(jié)構(gòu)，而未采用最新股權(quán)變動后的結(jié)構(gòu)進行分紅。
例如，民爆光電股東稅春春在2015年8月增資時，未同比例增資，導致其股權(quán)被稀釋，持股比例由3.5%下降到3.03%，謝祖華補足了該部分增資，持股比例由62.08%上升到62.56%。謝祖華考慮到稅春春作為核心經(jīng)營人員，同意其以被稀釋前的持股比例參與分紅。
民爆光電表示，由于2015年5月以后，原獲股權(quán)激勵員工持股比例下降，為了提高員工股東稅后分紅收益，維護核心經(jīng)營團隊的穩(wěn)定，采取上述分紅方案。
有業(yè)內(nèi)人士指出，分紅二次分配、分紅退回的行為會造成資金流水往來復雜，影響股權(quán)清晰的判斷，還容易產(chǎn)生墊付工資費用的嫌疑。
民爆光電也稱，實控人已經(jīng)意識到上述行為存在股權(quán)不清晰等隱患。實控人及相關(guān)員工股東已進行了反省，在本次的申報報告期內(nèi)不存在上述不合規(guī)操作。
有意思的是，在2020年及2021年，謝祖華還曾分別將100萬元分紅借給員工股東周金梅、劉芳用于購房。謝祖華稱得上“中國好老板”了。
內(nèi)控問題頻現(xiàn)，再次闖關(guān)勝算幾何？
民爆光電內(nèi)控問題也多次被問詢?！墩泄蓵凤@示，在前次督導中發(fā)現(xiàn)，該公司存在部分存貨無簽字記錄，研發(fā)費用未按照實際情況進行分配，請購清單制單人與審核人為同一人等問題。
例如，2017年至2020年，民爆光電均存在ERP系統(tǒng)中的訂單與其紙質(zhì)PI單上的產(chǎn)品數(shù)量、單價不一致等情況。
針對產(chǎn)品數(shù)量不一致的情況，民爆光電表示，是因為少量訂單會附送樣品給客戶，或存在分箱發(fā)貨情形，導致產(chǎn)品數(shù)量不一致。針對單價不一致情況，則是因為錄入單價出現(xiàn)差錯，不同的型號對應的單價錄反所致。
民爆光電還稱，前次審核及督導關(guān)注的問題已經(jīng)得到有效的整改。前次問題均已修正的情況下，本次上市之路是否會走得順暢些？
值得注意的是，民爆光電所處的LED照明市場容量較為可觀。咨詢機構(gòu)“Frost&Sullivan”數(shù)據(jù)顯示，2016-2019年，全球LED照明市場以年均復合增長率6.3%增長，市場規(guī)模從563.77億美元增長至677.15億美元。雖然受新冠肺炎疫情影響，2020年市場規(guī)模有所下滑，但隨著疫情的逐步控制，預計未來LED照明市場將以3.49%的速度增長，從2020年的667.67億美元增長至2026年的820.42億美元。
來源：民爆光電《招股書》
民爆光電超95%產(chǎn)品用于出口，2021年，該公司出口直銷金額為14.29億元，占營業(yè)收入的95.51%，而LED燈具出口行業(yè)還未形成壟斷格局，市場競爭較為激烈。
根據(jù)中國照明電器協(xié)會發(fā)布的《2019年中國照明行業(yè)運行情況報告》，2019年，民爆光電在中國LED燈具出口企業(yè)中排名第四。不過，上述行業(yè)競爭高度分散，前三位的公司銷售金額分別約為3.02億美元、2.48億美元、0.8億美元，市場占有率分別為1.23%、1.01%、0.33%。
市場廣闊對民爆光電來說是機遇也是挑戰(zhàn)。若此次民爆光電成功A股上市，且募集資金成功投入到自動化擴產(chǎn)、研發(fā)中心建設(shè)等項目中，其市場占有率或?qū)⑦M一步提升。
你如何看待民爆光電IPO前大額分紅的行為？又是如何看待該公司未來發(fā)展前景的？歡迎下方留言。