文|每日財(cái)報(bào) 呂明俠
7月30日晚間，先河環(huán)保（300137.SZ）再收交易所關(guān)注函。關(guān)于小股東臨時(shí)提案被否的正當(dāng)性，交易所要求上市公司就此次提案過(guò)程進(jìn)行詳細(xì)說(shuō)明。
事實(shí)上，自今年5月份以來(lái)，隨著先河環(huán)保披露一紙股權(quán)轉(zhuǎn)讓書(shū)，圍繞先河環(huán)保的輿論就層出不止?！皩?shí)控人到底是誰(shuí)”、“先河環(huán)保收購(gòu)背后金主另有其人”、“小股東臨時(shí)提案被否決”……各種觀(guān)點(diǎn)、爭(zhēng)論、矛盾就像西游記中“真假美猴王”那一集，讓人摸不清頭腦，但基本可以確認(rèn)的是——有人想“渾水摸魚(yú)”。
到目前為止，由于收購(gòu)中存在的諸多謎團(tuán)，先河環(huán)保已連收三封關(guān)注函。
01 兩方股東爭(zhēng)奪補(bǔ)選董事席位
資料顯示，先河環(huán)保主營(yíng)業(yè)務(wù)包括環(huán)境監(jiān)測(cè)設(shè)備的生產(chǎn)與銷(xiāo)售、運(yùn)營(yíng)和咨詢(xún)服務(wù)、建筑工程施工業(yè)務(wù)。據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)，先河環(huán)保的收入利潤(rùn)近兩年連續(xù)同比下滑，2022年一季度甚至出現(xiàn)歸母扣非凈利潤(rùn)虧損的情況。
最后這次收到關(guān)注函是源于7月11日，先河環(huán)保公司董事會(huì)3名執(zhí)行董事、全部3名獨(dú)立董事、全部3名監(jiān)事辭職。同一天，先河環(huán)?？毓晒蓶|青島清利新能源有限公司（下稱(chēng)“清利新能源”）提出3名獨(dú)立董事候選人和3名非獨(dú)立董事候選人，并決定于8月1日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)進(jìn)行表決。
但是，作為小股東的深圳市信天精密技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“信天精密”）對(duì)于此次提名并不認(rèn)可。針對(duì)上述情況，信天精密隨后提出《2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)臨時(shí)提案》。
7月21日，先河環(huán)保公告稱(chēng)，公司收到合計(jì)持有公司3%以上股份股東信天精密和付冬梅書(shū)面提交的臨時(shí)提案的函，提議將選舉張亮先生、高雅女士、閆四海先生作為公司第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事等以臨時(shí)提案提交公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
而先河環(huán)保董事會(huì)認(rèn)為，信天精密和付冬梅股票賬戶(hù)雖合計(jì)持有公司的股份超過(guò)3%，但其中通過(guò)普通賬戶(hù)持有的比例為2.54%，低于3%。持股0.61%的信用賬戶(hù)應(yīng)當(dāng)由會(huì)員以自己的名義，因此信天精密和付冬梅本身并不具備提案資格。
在臨時(shí)提案被否決后，信天精密作為征集人，就先河環(huán)保擬于8月1日召開(kāi)的2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議的全部議案公開(kāi)征集表決權(quán)。
正由于雙方當(dāng)前因提案權(quán)利各執(zhí)一詞，這才引來(lái)交易所于7月30日向先河環(huán)保下發(fā)關(guān)注函，要求上市公司就此次提案過(guò)程進(jìn)行詳細(xì)說(shuō)明。
（來(lái)源：公司公告）
據(jù)《每日財(cái)報(bào)》進(jìn)一步了解，信天精密與另一家叫做珠海天元永明科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“珠海天元”）在人事方面有關(guān)鍵聯(lián)系，盡管二者沒(méi)有什么股權(quán)直接關(guān)聯(lián)體現(xiàn)。
如此一來(lái)，先是先河環(huán)保公告顯示，信天精密第一大股東高雅（持股60%）以及第二大股東閆四海（持股40%）均在此次提名的董事名單中。再就資料顯示，高雅在深圳市畫(huà)境傳媒有限公司持有15%的股份并擔(dān)任監(jiān)事，而深圳市畫(huà)境傳媒有限公司的大股東葉風(fēng)荷（持股70%）在多家法人代表為傅延華的公司擔(dān)任董事。值得注意的是，傅延華為珠海天元大股東，直接持股60%，間接持股達(dá)96.87%。
至此可以提煉看到，在先河環(huán)保內(nèi)部，控股股東清利新能源與小股東信天精密二者在人事部署方面或存在分歧，而信天精密或代表著珠海天元的立場(chǎng)。
02 為收購(gòu)特意成立公司
時(shí)間往前捋，在5月30日，先河環(huán)保披露一份權(quán)益變動(dòng)書(shū)，時(shí)任董事長(zhǎng)李玉國(guó)向清利新能源轉(zhuǎn)讓了其持有的1.06%的先河環(huán)保股份，同時(shí)李玉國(guó)將其持有的9.67%的股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給清利新能源行使。由此，清利新能源的實(shí)控人張菊軍成為先河環(huán)保的實(shí)際控制人。
（圖源：企查查APP）
值得注意的是，清利新能源成立于2022年2月8日，業(yè)務(wù)范圍包括新興能源技術(shù)研發(fā)、發(fā)電技術(shù)服務(wù)、風(fēng)力發(fā)電技術(shù)服務(wù)、太陽(yáng)能發(fā)電技術(shù)服務(wù)、電動(dòng)汽車(chē)充電基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)營(yíng)等。而清利新能源除本次收購(gòu)?fù)猓撮_(kāi)展其他經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，基本可以說(shuō)就是一家為本次收購(gòu)而成立的殼公司。
雖然作為一家新成立還沒(méi)有過(guò)往業(yè)績(jī)的公司，但是截至5月12日清利新能源賬面貨幣資金1.07億元，其他應(yīng)收款9000萬(wàn)元（系向李玉國(guó)支付的保證金、借款），負(fù)債400萬(wàn)元，共收到其股東支付的投資款1.9325億元。
公告顯示，本次交易需向李玉國(guó)支付履約保證金3000萬(wàn)元、無(wú)息借款1.32億元、股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款約3140萬(wàn)元。清利新能源現(xiàn)有資金及已向李玉國(guó)支付的資金均來(lái)源于其股東出資或關(guān)聯(lián)方借款。
也就是說(shuō)，清利新能源成立僅三個(gè)月時(shí)間，便發(fā)起了對(duì)先河環(huán)保股權(quán)的收購(gòu)，且用于收購(gòu)的資金均來(lái)自于股東出資，或向關(guān)聯(lián)方借款。至于該公司成立之后是否正常展開(kāi)了經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，并且因此取得了收入，并未說(shuō)明。
（圖源：公告）
需要指出的是，李玉國(guó)所持先河環(huán)保股份中有2000萬(wàn)股股份此前處于被質(zhì)押狀態(tài)，且有2512.8萬(wàn)股股份處于被司法凍結(jié)狀態(tài)。其中，李玉國(guó)上述2000萬(wàn)股股份質(zhì)押的質(zhì)權(quán)人恰為上文所提及珠海天元，所擔(dān)保的主債權(quán)為珠海天元向李玉國(guó)提供的1億元借款。
如今，李玉國(guó)股權(quán)質(zhì)押借款的原定期限已屆滿(mǎn)，珠海天元未同意延期。截至7月8日，李玉國(guó)已向珠海天元償還借款2000萬(wàn)元。
03 分歧或?qū)⒊掷m(xù)
另外需要注意到的是，在公告中先河環(huán)保提及，李玉國(guó)與珠海天元的交易由王光輝介紹，并且在珠海天元向李玉國(guó)提供的1億元借款中，其中的2000萬(wàn)元系由王光輝所介紹的北京和祺創(chuàng)展商貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“和祺創(chuàng)展”）所提供。
據(jù)《每日財(cái)報(bào)》查閱信息了解，王光輝疑為本次收購(gòu)背后的“推動(dòng)者”，并多次以類(lèi)似實(shí)際控制人的身份到公司安排權(quán)力交接，交易所曾也就此問(wèn)題提出問(wèn)詢(xún)。
相關(guān)媒體披露：2021年12月底，王光輝找到珠海天元，表示他經(jīng)北大教授扈秀海介紹認(rèn)識(shí)了先河環(huán)保董事長(zhǎng)李玉國(guó)，并與李玉國(guó)就上市公司收購(gòu)達(dá)成私下協(xié)議，希望珠海天元為其收購(gòu)先河環(huán)保提供借款。
珠海天元方面表示，其中有1億元人民幣直接借款給李玉國(guó)，王光輝本人及其控制的中創(chuàng)凌興公司提供連帶擔(dān)保，并約定了債權(quán)回購(gòu)協(xié)議。同時(shí)，王光輝用3305萬(wàn)股中創(chuàng)環(huán)保股票作為擔(dān)保，向珠海天元借款1.14億元人民幣，實(shí)際操作中該資金分為三筆，進(jìn)入王光輝指定的和祺創(chuàng)展、以及北京鼎鑫榮勝貿(mào)易有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“鼎鑫榮勝”）和華創(chuàng)國(guó)信集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“華創(chuàng)國(guó)信”），上述三家公司借款金額分別為1700萬(wàn)元，7500萬(wàn)元和2200萬(wàn)元。
有意思的是，王光輝所指定的另一家收款公司華創(chuàng)國(guó)信與張菊軍有直接關(guān)系。由此，可以懷疑王光輝與此次先河環(huán)保新實(shí)控人張菊軍之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，其或與清利新能源股東之間存在代持或其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。
但要知道，上市公司大股東代持是違規(guī)的，容易出現(xiàn)問(wèn)題和糾紛。至于王光輝本人不直接進(jìn)行對(duì)先河環(huán)保的收購(gòu)而是由張菊軍出面的原因，一方面可能王光輝已經(jīng)控制了中創(chuàng)環(huán)保，若再收購(gòu)先河環(huán)保，兩家之間就形成競(jìng)業(yè)禁止，另一方面也不排除一些關(guān)聯(lián)交易不方便操作的計(jì)劃可能。
綜上，以現(xiàn)有線(xiàn)索可見(jiàn)，本次收購(gòu)所產(chǎn)生的矛盾，大概率是因?yàn)橥豕廨x借貸收購(gòu)卻未還珠海天元資金所致，而后者因自身出資較多則想直接獲得先河環(huán)保的控制權(quán)。
當(dāng)然這只是一定的猜測(cè)，還需要客觀(guān)驗(yàn)證。如今，伴隨著交易所關(guān)注函再至，雖然先河環(huán)保董事席位爭(zhēng)奪暫告一段落，但雙方的根本分歧并未消弭。這也意味著，先河環(huán)保股東紛爭(zhēng)或?qū)⒗^續(xù)，《每日財(cái)報(bào)》也將持續(xù)關(guān)注。