文|野馬財經 于婞
編輯|武麗娟
上市之路有時候就像是一場大考，有些準備不充足的企業(yè)，因成績不達標，被擋在了資本市場門外；有些“考試作弊”的企業(yè)被抓住后失去考試資格；還有一些曾經有過“作弊史”的企業(yè)，如今從良，資本市場還會給機會嗎？
近日，朗威股份第五次更新了《招股書》，其是一家數據中心機房及綜合布線設備提供商，主要從事服務器機柜、冷熱通道、微模塊、T-block機架等數據中心機柜和數據電纜等綜合布線產品的研發(fā)、生產、銷售及服務。
據《招股書》介紹，朗威股份的產品主要應用于騰訊云、阿里云、京東云、移動云等中大型數據中心以及智能樓宇布線場景。
朗威股份主要產品數據中心機柜及綜合布線產品，處于數據中心產業(yè)鏈的上游位 置并在整個產業(yè)鏈中具有重要地位。其中，2019-2021年國內數據中心機柜市場占有率分別為12.81%、11.24%、13.1%。
市占率不錯，業(yè)績也不拉胯，2019-2021年，朗威股份實現營業(yè)收入分別為 6.38億元、7.16億元、10.25億元，凈利潤分別為5154.59萬元、5828.79萬元、5964.52萬元。
然而排隊近一年，在深交所的不斷問詢中，牽扯出了威朗股份一段被隱瞞的代持往事，和錯綜復雜的關聯(lián)交易。
代持往事
在深交所創(chuàng)業(yè)板遞表之前，2016年1月-2018年8月，朗威股份（835569.OC）曾在新三板有過兩年多的短暫掛牌。
需要注意的是，新三板掛牌期間，2017年6月，朗威股份以3.23元/股的價格向寧波領英發(fā)行1150萬股，并以此購買了寧波領英位于蘇州市相城區(qū)一處土地使用權及地上房屋建筑物。
寧波領英與朗威股份關系頗深，從現在的股權結構來看，它是朗威股份的第二大股東，持股比例24.73%。同時，其最終受益人高利擎和高利沖兄弟，也與朗威股份實控人相同。
來源：愛企查
然而，在朗威股份新三板掛牌期間，兄弟二人的母親黃金娣曾代高利沖持有寧波領英的出資，同時，隱瞞了這一代持關系。代持股權的解除時間為2019年4月。
直到2021年9月第一次創(chuàng)業(yè)板遞交《招股書》，朗威股份才披露了曾經的股權代持的行為。
對于隱瞞代持，朗威股份承認了未按照信息披露義務規(guī)則要求履行信息披露義務，不過其認為，彼時的信披違規(guī)未受到監(jiān)管處罰，也已取得相關股東的確認，未對股東造成實質不利損害，因此不會對本次申請上市構成重大不利影響。
改過自新后就可以對曾經的違規(guī)行為既往不咎嗎？
從法律角度來看，朗威股份指出，根據當時現行有效的《行政處罰法（2017 修正）》第二十九條規(guī)定，“違法行為在二年內未被發(fā)現的，不再給予行政處罰。法律另有規(guī)定的除外。前款規(guī)定的期限，從違法行為發(fā)生之日起計算；違法行為有連續(xù)或者繼續(xù)狀態(tài)的，從行為終了之日起計算”。不管怎么算，朗威股份的違規(guī)行為已經過了追訴期，公司及其相關人員后續(xù)不存在因此受到行政處罰的風險。
不過北山研究設計院朱北山院長指出，“股權代持突破了出資人、股東身份、股權的特定聯(lián)系，影響了交易的安全和公司治理結構的穩(wěn)定性，給各方權益都帶來了一定程度的法律風險。這一現象嚴重地破壞了社會秩序、營商環(huán)境，為市場經濟的支持運行埋下了隱患，造成了社會的混亂，社會主義市場經濟失去了公開、公正、公平，為腐敗分子創(chuàng)造了滋生繁衍的溫床?！?/p>
IPG中國首席經濟學家柏文喜認為：“股權代持可以比較好的隱蔽公司實控人的相關信息，隔離實控人的相關風險，便于實控人與公司之間不合規(guī)的關聯(lián)交易行為。朗威股份實際控制人之一曾經的隱瞞股權代持關系是一種比較嚴重的涉嫌商業(yè)誠實性的行為，并且國內法是不承認代持關系的，是否披露和接觸代持關系自然也會對IPO產生重要影響?！?/p>
值得一提的是，對于實控人高利擎的弟弟高利沖，雖然在創(chuàng)業(yè)板《招股書》中公開了他的身份，但依然在弱化他的存在。
從股權結構看到，高利沖作為高利擎的弟弟，擔任朗威股份董事，直接持有公司15.81%的股權，并通過寧波領英間接持有6.18%的股份。直接或間接共持有朗威股份21.99%的股權。
然而，在最初的幾版《招股書》中，高利沖與實控人高利擎并非一致行動人，直到深交所多次問詢后，朗威股份才根據相關規(guī)定將兄弟二人補充認定為一致行動人。
柏文喜認為：“這是涉及到信披的真實性、完整性問題，屬于信披中典型的違規(guī)行為，充分體現了公司誠信程度較低的狀態(tài)和信披不規(guī)范的問題，自然也會對公司的上市產生直接的影響?！?/p>
深圳匯合創(chuàng)世投資管理有限公司董事長王兆江指出：“因為這一行為已經校正，不會產生實質的違規(guī)信披。但鑒于公司實控人披露行為較為被動，監(jiān)管部門可能還會深入審查?！?/p>
上市前緊急甩掉25家關聯(lián)公司，連襟也是大客戶
除了信披規(guī)范問題，關聯(lián)交易也是深交所問詢的重點。
《招股書》顯示，2019-2021年，朗威股份關聯(lián)方較多，其中注銷22家、轉讓2家關聯(lián)企業(yè)，且注銷與轉讓的關聯(lián)企業(yè)均與實際控制人高利擎及其兄弟高利沖存在關聯(lián)關系。部分報告期內注銷的關聯(lián)方經營范圍包含綜合布線產品銷售、光纖連接產品生產銷售等與朗威股份業(yè)務相似的情形。
而經國浩律師(上海)事務所的補充法律意見，報告期注銷和轉讓的關聯(lián)企業(yè)實際上有25家，其中部分與朗威股份存在業(yè)務競爭或類似情形。
2018-2021年，據《招股書》，朗威股份曾向關聯(lián)方銷售商品，關聯(lián)銷售的金額分別為2123.41萬元、1934.95萬元、1889.9萬元、387.6萬元，占營業(yè)收入的比例分別為3.53%、3.03%、2.64%、2.42%。
可以看到，上市前，朗威股份有在很努力地整理自己的關聯(lián)關系和關聯(lián)交易。
根據深交所的問詢，朗威股份關聯(lián)銷售金額較大，其中杭州際聯(lián)、濟南際聯(lián)、上海蘭貝、武漢蘭貝、杭州蘭貝5家關聯(lián)企業(yè)為朗威股份的經銷商，且2021年公司向杭州際聯(lián)銷售金額大幅增長。
具體來看，過去三年，朗威股份向上述5家經銷商銷售商品收入占經銷收入的比例分別為 28.25%、26.14%和 24.29%，朗威股份認為其不存在依賴上述5家經銷商的情況。
律師事務所調查發(fā)現，杭州際聯(lián)與杭州蘭貝均為實控人高利擎之配偶的姐夫周冠喬家庭控制的企業(yè)，這兩家公司不但是朗威國際的關聯(lián)方，同時杭州際聯(lián)還是朗威國際報告期內的前二十大客戶之一。
根據實際業(yè)務發(fā)展及臨時性資金需求，2018-2021年，杭州際聯(lián)與杭州蘭貝存在短期資金拆借，由此導致關聯(lián)方與公司的主要客戶之間產生資金往來，其資金拆借不具有持續(xù)性，不存在關聯(lián)方替公司分擔成本支出及費用的情況。
朗威股份回應稱，上海蘭貝、杭州蘭貝與發(fā)行人主要客戶杭州際聯(lián)存在少量資金往來，但均不存在關聯(lián)方替公司分擔成本支出及費用的情況，不存在影響發(fā)行人獨立性的不利情形，不涉及整改事項。
此外，朗威股份認為，其向關聯(lián)經銷商銷售產品的價格與向其他第三方客戶銷售的平均價格整體差異較小。公司向其他境內非關聯(lián)經銷商銷售同類產品的定價方式、信用條件與關聯(lián)經銷商不存在重大差異，對關聯(lián)經銷商的銷售價格公允，不存在利益輸送。
近半員工曾是外包
朗威股份的關聯(lián)交易不止限于客戶與經銷商之間，其與勞務外包公司復雜的關系也遭到了深交所對是否存在關聯(lián)關系的質疑。
從過去的經營數據來看，2018-2021年，朗威股份勞務派遣用工人數分別為42人、34人、84人、17人，勞務外包人數分別550人、606人、0人、0人，勞務派遣及勞務外包人數占用工總量的比例為42.32%、43.99%、5.81%、1.19%。
工資方面，朗威股份董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員報告期內的薪酬總額分別為 291.36萬元、293.55萬元、280.42萬元及57.09萬元，占當期利潤總額的比重分別為7.08%、4.72%、4.14%及35.15%。其中，總經理高建強薪酬僅25萬左右，核心技術人員宋云雙薪酬不足25萬元。
來源：朗威股份
與同行業(yè)上市公司的平均水平相比，在勞務外包占比較高的2019年，朗威股份的銷售、管理及行政人員工資要遠低于行業(yè)平均水平，但研發(fā)人員的工資略高于行業(yè)平均工資。
朗威股份否認了體外支付相關費用的說法，認為是公司本身發(fā)展兼之疫情的原因，導致工資略低于同行業(yè)上市公司。朗威股份還認為，雖然工資略低，但人員薪酬都處于合理水平。
與朗威股份合作的重要外勞務包公司是春申人力，該公司是一家主要提供勞務外包、勞務派遣、招聘等人力資源服務業(yè)務的企業(yè)。
從《招股書》來看，春申人力不但是朗威股份勞務外包重要供應商，2020年朗威股份還通過春申人力以轉貸的方式獲取銀行貸款373.73萬元。春申人力與朗威股份及實控人控制的其他企業(yè)之間存在較為緊密且較大金額的商業(yè)合作。
但朗威股份認為，其與春申人力存在因正常業(yè)務往來而發(fā)生的資金往來，不屬于大額異常資金往來。此外，春申人力并非專門為朗威股份設立或服務，公司與春申人力交易公允，朗威股份及其關聯(lián)方不存在與春申人力除正常業(yè)務之外的利益往來。因此，未將春申人力認定為關聯(lián)方。
通過2020、2021年勞務外包人數為0，也可以看出朗威股份對其用工不規(guī)范的調整，不過朗威股份也指出，“公司逐步對上述問題進行規(guī)范，如果未來公司在員工管理中，出現勞動糾紛或因用工不規(guī)范而被處罰的，將對公司生產經營產生不利影響?！?/p>
從勞務用工、關聯(lián)交易、不規(guī)范的信息披露，都或多或少體現了朗威股份在IPO道路上可能面臨的阻礙。但市占率和業(yè)績都有提升，規(guī)整之后，朗威股份能成功上岸嗎？評論區(qū)聊聊吧。