文｜財(cái)健道 楊燕 張羽岐
編輯｜尹莉娜
翻開全球排名前二十的藥企發(fā)展史，不乏靠并購和分拆成長起來的醫(yī)藥巨頭。
近日，跨國企業(yè)3M宣布，計(jì)劃將旗下醫(yī)療保健業(yè)務(wù)分拆為一家公司并獨(dú)立上市，該交易預(yù)計(jì)將在2023年底完成，分拆完成后，3M公司將持有新設(shè)立醫(yī)療公司19.9%的股權(quán)。
受相關(guān)消息影響，3M股價(jià)在7月26日開盤大漲約8%，當(dāng)日收盤漲5%。
據(jù)3M財(cái)報(bào)顯示，其醫(yī)療保健板塊專注于傷口護(hù)理、口腔護(hù)理、醫(yī)療保健IT技術(shù)和生物制藥過濾技術(shù)，2021年銷售額超過86億美元，約占整個(gè)公司353.5億美元總銷售額的四分之一。
分拆正成為醫(yī)藥企業(yè)越來越普遍的“常規(guī)操作”。
無論是跨國藥企阿斯利康、默克、GSK、強(qiáng)生，還是國內(nèi)的“藥明系”、“復(fù)星系”、“微創(chuàng)系”，越來越多藥企先后加入“分拆潮”背后，有對(duì)資本市場(chǎng)的訴求，對(duì)于“新舊”業(yè)務(wù)的聚焦和梳理，對(duì)于未來發(fā)展方向的挑選和押注。
不過，分拆的結(jié)果并不只通向一個(gè)路口。雅培當(dāng)年將最弱的生物制劑業(yè)務(wù)分拆，成就了日后擁有修美樂、伊布替尼、瑞莎珠單抗的“藥王”艾伯維。熱衷進(jìn)行資產(chǎn)分拆的德國藥企默克已經(jīng)組建了9家初創(chuàng)企業(yè)，卻并沒有能全部運(yùn)營下去。
01、跨國藥企“分拆”，上市與破產(chǎn)并存
3M宣布分拆計(jì)劃前，另一家跨國藥企GSK（葛蘭素史克）剛剛完成自己對(duì)于旗下消費(fèi)健康業(yè)務(wù)的分拆。
7月18日，赫力昂（NYSE:HLN）公告稱，公司已經(jīng)完成了GSK的分拆流程，正式成為一家獨(dú)立的消費(fèi)健康公司。公司股票已經(jīng)于倫敦時(shí)間7月18日在倫敦證券交易所（LSE）開始交易。
大眾熟知的鈣爾奇、善存、舒適達(dá)、芬必得、扶他林、新康泰克、百多邦等，都被劃入赫力昂旗下。
2014年以來，輝瑞、默沙東、諾華、GSK、羅氏等跨國藥企紛紛將其非核心業(yè)務(wù)或分拆剝離，或出售，或?qū)ν馐跈?quán)，甚至直接關(guān)停。
從短期來看，藥企的分拆往往預(yù)示著不錯(cuò)的資本回報(bào)，對(duì)于現(xiàn)金流補(bǔ)充作用明顯。精細(xì)化管理同樣可以減少母公司總攬全局所帶來的負(fù)面效應(yīng)，規(guī)避大企業(yè)復(fù)雜程序，提高研發(fā)效率，使得各個(gè)營業(yè)主體能夠?qū)Ｗ⒑诵臉I(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)“術(shù)業(yè)有專攻”，有效提升資源的配置。
2014年4月，GSK、諾華、禮來三大巨頭進(jìn)行了高額的資產(chǎn)置換，諾華以160億美元收購GSK抗癌藥物部門；GSK以52.5億美元收購了諾華的疫苗部門（不包括流感藥物）。此外，諾華將其動(dòng)物保健部門出售給禮來，售價(jià)54億美元。
2018年，GSK以130億美元現(xiàn)金收購諾華在兩家公司的消費(fèi)者醫(yī)療保健合資企業(yè)中36.5%的股權(quán)，而后于2019年8月，GSK與輝瑞完成交易，并持續(xù)整合雙方的消費(fèi)保健業(yè)務(wù)，全球最大的OTC公司－－葛蘭素史克消費(fèi)保健品公司（GSK Consumer Healthcare）登上舞臺(tái)。
據(jù)GSK公告預(yù)測(cè)，合資公司成立后，有望每年節(jié)約6.75億美元的成本，而節(jié)約的成本最高將有25%再次投入到業(yè)務(wù)中，用以支持核心業(yè)務(wù)或創(chuàng)新研發(fā)的增長。
分拆往往也是大型藥企剝離非核心業(yè)務(wù)，聚焦細(xì)分領(lǐng)域的一種選擇。
2019年，賽諾菲將全球業(yè)務(wù)框架調(diào)整為“3+1”模式，即聚焦于特藥、疫苗、普藥（糖尿病、心血管等），而原先的消費(fèi)保健業(yè)務(wù)（包括非處方止痛藥等產(chǎn)品）則被分拆出去，成為獨(dú)立的消費(fèi)者事業(yè)部。
同一年，輝瑞同樣開始著手剝離其仿制藥業(yè)務(wù)，組建了輝瑞普強(qiáng)，隨后輝瑞普強(qiáng)與仿制藥巨頭邁藍(lán)合并，成立暉致，業(yè)務(wù)主要聚焦藥物的可及性和改善患者的健康。隨后，2020年5月，輝瑞再次剝離旗下抗感染藥物將泰閣、威凡。2021年3月，輝瑞又賣掉了杭州的生產(chǎn)基地，以剝離更多的非核心業(yè)務(wù)，進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)“瘦身”計(jì)劃。
2021年11月，全球最大的醫(yī)療保健公司強(qiáng)生迎來135年來最大的一次改組。
強(qiáng)生計(jì)劃剝離以邦迪創(chuàng)可貼、泰諾藥品和強(qiáng)生嬰兒爽身粉為主的保健業(yè)務(wù)，并以新的身份獨(dú)立上市，而原強(qiáng)生公司將更聚焦藥品和醫(yī)療器械的研發(fā)。
強(qiáng)生宣布分拆的三天前，GE醫(yī)療（中國）微發(fā)文稱，GE醫(yī)療、GE航空，以及GE能源轉(zhuǎn)型業(yè)務(wù)將被分拆為三家獨(dú)立的上市公司。GE計(jì)劃在2023年免稅分拆GE醫(yī)療，分拆后其更聚焦精準(zhǔn)醫(yī)療，以應(yīng)對(duì)關(guān)鍵疾病和臨床診療所帶來的挑戰(zhàn)。
從時(shí)間線梳理來看，在跨國藥企們的分拆節(jié)奏背后，各家業(yè)務(wù)管線愈發(fā)明確，更加聚焦。
當(dāng)然轉(zhuǎn)型并非都是成功。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，在國際上，有39家此類公司走上了獨(dú)立的發(fā)展之路，從母公司及分拆時(shí)間看，它們大都是在過去10年間從12家全球大型制藥商中分拆出來的。其中，10家已成功上市，8家仍為私有企業(yè)，11家已被收購，剩余10家要么破產(chǎn)、要么不再活躍。
02、國內(nèi)藥企分拆“樣本”：細(xì)分與創(chuàng)新
跨國藥企之外，國內(nèi)醫(yī)藥行業(yè)的分拆熱度也在上升。
國內(nèi)藥企在分拆這條路上，擁有“A”拆“H”、“H”拆“A”、“A”拆“A”和混合分拆等多種打法。
“藥明系”是國內(nèi)藥企分拆潮中的典型代表。
2015年，藥明康德（603259.SH）以33億美元從紐交所私有化退市，從藥明康德剝離的以生物制劑業(yè)務(wù)為主的藥明生物（02269.HK），于2017年6月在港交所上市，而藥明康德也在私有化三年后，順利在A股過會(huì)；同年，藥明康德在港交所主板同樣實(shí)現(xiàn)掛牌上市交易。
2020年11月3日，聚焦細(xì)胞免疫療法的藥明巨諾生物制藥公司（02126.HK）正式登陸港交所，這也是“藥明系”的第三家公司。
藥明的分拆無疑將旗下業(yè)務(wù)劃分得更為精細(xì)化、專業(yè)化。
國內(nèi)上市公司中，尋求拓寬融資渠道、尋求更高估值或提升運(yùn)營效率而進(jìn)行分拆的公司不在少數(shù)，復(fù)星醫(yī)藥（600196.SH）是典型之一。
復(fù)星醫(yī)藥控股子公司眾多，業(yè)務(wù)雖為藥品、器械、醫(yī)療服務(wù)等三大板塊，但包含種類眾多。2017年、2019年，復(fù)星醫(yī)藥先后推動(dòng)旗下公司復(fù)銳醫(yī)療科技（01696.HK）、復(fù)宏漢霖（02696.HK）赴港上市。
同樣將旗下業(yè)務(wù)進(jìn)行分拆先后上市的還有“微創(chuàng)系”。2019年，微創(chuàng)醫(yī)療將旗下主營動(dòng)脈及外周血管介入醫(yī)療器械的心脈醫(yī)療首先分拆，于同年登陸科創(chuàng)板。
2020年1月5日，微創(chuàng)醫(yī)療再次分拆其非全資附屬公司MicroPort CardioFlow Medtech Corporation （微創(chuàng)心通醫(yī)療科技有限公司）的股份單獨(dú)上市，微創(chuàng)心通將聚焦以心臟瓣膜疾病為主的結(jié)構(gòu)性心臟病的器械，集團(tuán)在心血管領(lǐng)域更加精細(xì)化。
數(shù)輪融資后，2021年2月4日，心通醫(yī)療（02160.HK）在港交所正式上市。
2021年11月2日，“微創(chuàng)系”迎來第三家上市公司，微創(chuàng)醫(yī)療科學(xué)有限公司旗下子公司上海微創(chuàng)醫(yī)療機(jī)器人（集團(tuán)）股份有限公司（下稱“微創(chuàng)醫(yī)療機(jī)器人”）（02252.HK），在港交所主板成功上市。首日收漲超6%，股價(jià)為45.8港元，市值達(dá)到436.5億港元。
微創(chuàng)醫(yī)療創(chuàng)始人常兆華曾公開表示，微創(chuàng)醫(yī)療將采用“生產(chǎn)上市公司”的模式，一邊拓展新業(yè)務(wù)，成立子公司，再分拆出來上市。
截至當(dāng)前，繼微創(chuàng)醫(yī)療、心脈醫(yī)療、心通醫(yī)療、微創(chuàng)機(jī)器人，微創(chuàng)腦科學(xué)以及已經(jīng)IPO過會(huì)的微創(chuàng)電生理，“微創(chuàng)系”旗下已有6家已上市或即將上市的公司。
2019年科創(chuàng)板推出后，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》，為A股公司“分拆潮”提供了政策指引。不到一年的時(shí)間里，長春高新、華蘭生物、天士力、麗珠集團(tuán)、科倫藥業(yè)等都紛紛宣布分拆上市。
如2020年6月24日，科倫藥業(yè)（002422.SH）發(fā)布公告稱，公司擬將其控股子公司川寧生物分拆至深交所創(chuàng)業(yè)板上市。分拆之后，川寧生物將作為科倫藥業(yè)下屬生物發(fā)酵產(chǎn)業(yè)抗生素中間體業(yè)務(wù)的主要平臺(tái)。
當(dāng)然，藥企的分拆也未必就一帆風(fēng)順。子公司業(yè)績差強(qiáng)人意或?qū)е逻M(jìn)展緩慢的分拆不在少數(shù)，母公司資金鏈斷裂導(dǎo)致子公司上市中止也是分拆失敗的原因之一。
2020年8月，延安必康（022411.SH）發(fā)布公告，因?qū)嶋H控制人被陜西證監(jiān)局處罰，決定終止子公司九九久的分拆上市科創(chuàng)板計(jì)劃。此后九九久波折不斷，先是上市中止，而后股權(quán)轉(zhuǎn)讓中止，原定向周新基轉(zhuǎn)讓74.24%的股權(quán)，因雙方協(xié)商不一致而被迫中止。
行業(yè)人士表示，對(duì)大部分傳統(tǒng)藥企而言，分拆意味著可以抬估值、緩負(fù)債、拓業(yè)務(wù)。分拆之后不僅可以獲得新的融資，解決研發(fā)成本等問題，也可以保障母公司和子公司協(xié)同發(fā)展。
潮水永不停止，藥企的分拆也還在繼續(xù)，分分合合，也是藥企新市場(chǎng)的開端。
（作者系《財(cái)經(jīng)》研究員）
制圖｜張羽岐