記者 | 孫梅欣

從6月末的股權(quán)變動，到近期對深交所的關(guān)注回函，展示了老牌家紡企業(yè)夢潔股份的創(chuàng)始人股東，因定增股票導(dǎo)致兜底債務(wù)，逐步失去了公司控制權(quán)。

7月21日，夢潔股份回復(fù)了深交所的關(guān)注函，主要包含公司轉(zhuǎn)讓持有的江陰鉆皇股權(quán)、實(shí)際造成的資金占用，以及公司控制權(quán)變更過程中，新股東借款支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的合理性，以及對上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定性影響。

夢潔股份在回函中承認(rèn)，股東在2021年，以5300萬元獲得江陰鉆皇37.01%股權(quán)的相關(guān)事項(xiàng)中，存在2778萬元資金，被實(shí)控人和部分股東拆借用于償還觸發(fā)《差額補(bǔ)足協(xié)議》所形成的債務(wù)。

這筆款項(xiàng)，公司實(shí)控人及股東在7月4日已向夢潔永創(chuàng)賬戶支付了3000萬元，涵蓋2778萬元資金拆借款及利息，之后夢潔股份獲得的江陰鉆皇股權(quán)，回到了股東手中。

對夢潔股份而言，更大的影響，則在于公司控制權(quán)的變更。

股東借款買夢潔

6月28日，夢潔股份公布權(quán)益變動公告顯示，長沙金森新能源以3.85億元對價，受讓夢潔股份股東姜天武、李菁、李建偉、張愛純和李軍所持有的10.17%的股權(quán)。并通過表決權(quán)委托與放棄方式，獲得夢潔股份19.77%的表決權(quán)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓消息一出，便引發(fā)市場震動。盡管根據(jù)交易后的持股量，公司董事長、原實(shí)控人姜天武仍持有公司13.36%的股權(quán)，只比早前的持股量減少不足2%，然而由于姜天武和其余股東讓渡出了19.77%表決權(quán)，長沙金森新能獲得了夢潔股份的控制權(quán)。

信息顯示，長沙金森新能主要有三位股東，其中李國富持股42.623%，劉彥茗持股32.7869%，林可可持股24.5902%。同時，考慮到一致行動關(guān)系，李國富實(shí)際可支配金森新能75.4099%。

夢潔股份在回復(fù)函中也明確提到，認(rèn)定李國富為長沙金森、夢潔股份實(shí)際控制人。

然而，這家主要從事太陽能發(fā)電、新材料技術(shù)研發(fā)、金屬礦石、金屬材料等等能源業(yè)務(wù)的公司，今年3月才剛剛成立，并且和家紡業(yè)務(wù)豪無關(guān)聯(lián)。

而在李國富名下持股或控股的另外7家企業(yè)，門類包含化工及周邊產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，批發(fā)、軟件和信息技術(shù)服務(wù)、生態(tài)保護(hù)和環(huán)境治理、餐飲業(yè)等等。

從李國富控制的7家企業(yè)的資產(chǎn)總和來看，到2021年末總計只有1.46億元，夢潔股份2021年財報顯示公司總資產(chǎn)規(guī)模則達(dá)到34.1億元。

因此，長沙金森對夢潔股份控制權(quán)的收購，無疑是一筆“蛇吞象”的買賣。

深交所也注意到這一點(diǎn)。在關(guān)注函中，深交所要求長沙金森說明，獲得夢潔股份股權(quán)的3.85億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中，除了6100萬元為股東實(shí)繳出資外，其余均為股東借款的原因。

夢潔股份回函中提到，3.85億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中，李國富向長沙金森出借1億元，林可可向長沙金森出借2.24億元，原因是“長沙金森各股東私交較好，具備較為深厚的信任基礎(chǔ)，均具備較為雄厚的資產(chǎn)實(shí)力，但涉足實(shí)業(yè)，流動資金需求較大，當(dāng)前可以用于支配的流動資金情況不一，故未采取增資的方式，將用于支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的款項(xiàng)支付至長沙金森，而由流動資金較為充裕的股東，向長沙金森借款的方式，籌集實(shí)繳資金外股權(quán)轉(zhuǎn)讓款缺口部分。”

同時承諾，已出借款項(xiàng)的林可可、李國富，如果未來3年借款期滿，長沙金森仍欠股東款項(xiàng)，李國富、林可可承諾無條件延長三年借款期限，如果之后仍不能還款，不排除債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，并且林可可、劉彥茗不以任何方式、情形下，謀求或影響李國富對于夢潔的實(shí)控人等相關(guān)情況。

也就是說，李國富以并不復(fù)雜的方式，獲得了這家老牌家紡企業(yè)的控制權(quán)。而夢潔的董事長，以及實(shí)際管理業(yè)務(wù)數(shù)十年的姜天武，則將自己對公司的控制權(quán)，拱手讓人。

逐步失去的控制權(quán)

姜天武及股東所觸發(fā)的《差額補(bǔ)足協(xié)議》，源于2017年公司的非公開發(fā)行股票。

當(dāng)時為了保證股票發(fā)行成功，大股東姜天武、李建偉、李菁、李軍、張愛純，與廈門國際信托、上海金元百利資產(chǎn)管理有限公司，以及大股東與天津信托等三方，分別簽署了《差額補(bǔ)足協(xié)議》，即定增兜底協(xié)議。

夢潔股份在6月份對深交所的問詢函中坦誠，2021年，因觸發(fā)了定增兜底協(xié)議約定的差額補(bǔ)足義務(wù)，上述大股東形成了定增兜底債務(wù)3.6億元（以下簡稱“兜底債務(wù)”）。

因當(dāng)年減持額度限制，大股東通過減持及股票質(zhì)押等其他融資方式融資，仍不足以清償兜底債務(wù)的情況下，先是出現(xiàn)大股東發(fā)生非經(jīng)營性占用公司資金的情況，后又不得不通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得資金，以填補(bǔ)需要兜底的債務(wù)，這其中包括此次回函中提到，姜天武及股東拆借江陰鉆皇股權(quán)款項(xiàng)用于償還債務(wù)的情況。

值得一提是，就在2017年正式發(fā)行定增之前，由于離婚，姜天武失去了當(dāng)時所直接持有的一半的股權(quán)。離婚之前，姜天武和前妻伍靜一度共計直接持有超過37.34%的股權(quán)，加上實(shí)控人所持股權(quán)和表決權(quán)，姜天武的實(shí)際控制股權(quán)曾超過48.03%。

然而離婚后隨著股權(quán)分割，雖然當(dāng)時姜天武仍持有29.36%的實(shí)際股權(quán)，但加之為了償還兜底債務(wù)持續(xù)減持出售股權(quán)，姜天武及股東的持有量也不斷發(fā)生變化。

根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，為保持公司經(jīng)營管理層穩(wěn)定，以及現(xiàn)有品牌影響力，姜天武仍擔(dān)任公司董事長不短于2年。

但2年后，直至家紡業(yè)務(wù)扣非凈利潤，占公司業(yè)務(wù)扣非凈利潤比重低于50%時，姜天武要卸任董事長職務(wù)，由長沙金森新能推薦新任董事長。姜天武卸任后，應(yīng)被聘為公司終身名譽(yù)董事長、家紡業(yè)務(wù)首席專家顧問。

截至2021年年報，夢潔股份的的全部營收，均來自于紡織業(yè)。而十多年來持續(xù)盈利的夢潔股份，則在2021年出現(xiàn)虧損，當(dāng)年歸屬上市公司股東凈虧損接近1.56億元。

而這一頹勢，在今年內(nèi)似乎仍未得到扭轉(zhuǎn)。

根據(jù)夢潔股份發(fā)布的2022年業(yè)績預(yù)告，今年上半年歸屬上市公司股東凈虧損將在3500萬元-4500萬元，扣費(fèi)額后凈虧損將在3900萬元-4900萬元。

或許，失去了公司控制權(quán)的姜天武，還無法做個“甩手掌柜”，然而要扭轉(zhuǎn)一場定增所引發(fā)的一系列連鎖效應(yīng)，并扭轉(zhuǎn)夢潔股份經(jīng)歷一系列變動之后的業(yè)績頹勢，對年近70歲的他而言，也不是一件容易的事情。