文|野馬財經(jīng) 梁春富 蔡真
編輯|蔡真
7月19日晚，“醬油第二股”中炬高新（600872.SH）連發(fā)三條公告，向外界清晰地傳達(dá)一個信號：“寶能系”的控股股東地位走弱，二股東火炬集團(tuán)趁機增持。
資本市場已先一步聞風(fēng)而動，7月19日、7月20日，中炬高新連續(xù)兩日漲停，7月21日跌4.23%，報收36.46元/股。
野馬財經(jīng)關(guān)注到，近來寶能系在資本市場風(fēng)波不斷，在多家上市公司的地位受到挑戰(zhàn)。
寶能系”被動撤退，火炬集團(tuán)結(jié)隊緊逼
第一條公告就是控股股東中山潤田被動減持公司1.59%股份，變更后，中山潤田持股比例降至17.84%。中山潤田實控人為“寶能系”姚振華。
來源：中炬高新
第二條公告披露，中炬高新二股東火炬集團(tuán)的一致行動人鼎暉寰盈通過大宗交易的方式，增持上市公司1.09%股份。值得一提的是，火炬集團(tuán)的幫手鼎暉寰盈來頭不小，其執(zhí)行事務(wù)合伙人為鼎暉百孚，是鼎暉投資旗下的投資平臺。鼎暉投資實力雄厚，截至2021年9月底，鼎暉投資管理資金規(guī)模達(dá)1726億元。
來源：中炬高新
本次權(quán)益變動過后，火炬集團(tuán)及其一致行動人持股比例增至12.31%。一增一減之后，火炬集團(tuán)與中山潤田的持股比例差距縮小到5.53%。
第三條公告披露，因中山潤田未能按照約定增持上市公司股份，被廣東證監(jiān)局出具《警示函》。去年6月23日，中山潤田承諾在一年內(nèi)增持不低于1%公司股份，但截至目前其僅增持了0.08%股份。
截至2022年3月18日，中山潤田質(zhì)押了1.64億股中炬高新股份，占其持有股份數(shù)的98.72%。中山潤田質(zhì)權(quán)人包括平安證券、廣東粵財信托、安信信托、重慶國際信托等，不排除上述質(zhì)權(quán)人繼續(xù)在二級市場變價股票的可能性。若質(zhì)權(quán)人變價股票，中山潤田將再次被動減持中炬高新股份。
早在2015年，姚振華的“寶能系”在萬寶之爭前，就盯上了中炬高新的醬油生意。2015年4月23日，“寶能系”旗下的前海人壽第一次舉牌中炬高新，并在2015年4月30日將持股比例提升至9.1%。2018年9月8日，前海人壽將所持中炬高新股份轉(zhuǎn)讓給中山潤田。前海人壽退出中炬高新，中山潤田成為第一大股東。
2019年3月，中炬高新實際控制人由中山市火炬開發(fā)區(qū)管委會變更為姚振華。上市公司的董事會大換血，“寶能系”提名4名董事。
證券分析師汪嘯驊對“第一財經(jīng)”表示：“中炬高新基本面和股價是相匹配的，目前兩大股東在這一次的被動減持和主動增持之后相差還有5%，這個差距的還不構(gòu)成控股權(quán)變更?！?/p>
業(yè)內(nèi)人士分析，“寶能系”面臨許多債務(wù)和經(jīng)營上的問題，再拿出大量資金回購和增持的可能性不大，因此該公司不會出現(xiàn)控制權(quán)爭奪的局面，而只需關(guān)注二股東會不會進(jìn)一步增持。
目前，“寶能系”尚未作出回應(yīng)。
78億定增受阻，二股東出奇招
中炬高新成立于1993年，早在1995年就在上交所上市，是中山市首家上市公司。其從事的業(yè)務(wù)包括調(diào)味食品、園區(qū)運營及城市開發(fā)等。其中，調(diào)味食品業(yè)務(wù)是營收支柱，2021年度占公司整體收入比重超過90%。
其中，子公司美味鮮的“廚邦醬油”是國內(nèi)知名醬油品牌，也是中炬高新的拳頭產(chǎn)品。2021年，中炬高新醬油產(chǎn)品營收28.27億元。
“寶能系”入主中炬高新也并不是風(fēng)平浪靜，退居二股東的火炬集團(tuán)與“寶能系”在剝離房地產(chǎn)業(yè)務(wù)、回購計劃等方面同樣摩擦不斷。
2021年7月26日，中炬高新曾披露兩大動作——定增與回購。公司擬向控股股東中山潤田折價發(fā)行股票，募資不超過77.91億元，用以擴張調(diào)味品產(chǎn)能。如果該預(yù)案能順利執(zhí)行，中山潤田持股比例將提升至42.31%，鞏固控股地位；同時，中炬高新擬以3-6億元回購公司股票。
中山潤田右手定增，左手回購的如意算盤打得叮當(dāng)響。當(dāng)時中炬高新股價跌跌不休，從2020年最高80元/股左右，跌到2021年7月下旬的40元/股。而中山潤田常年高比例質(zhì)押中炬高新股份，定增+回購兩大利好無疑有利于提振上市公司股價，降低爆倉風(fēng)險。
然而，中山潤田要實現(xiàn)定增與回購面臨著極大不確定性。
一方面，78億元定增的前提是中炬高新必須處置房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。而中炬高新旗下岐江新城核心區(qū)域擁有1600畝優(yōu)質(zhì)商住土地，彼時估值為170億元-340億元。但由于房地產(chǎn)調(diào)控政策，中炬高新要處置這么大金額的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)絕非易事。
另一方面，火炬集團(tuán)方的董事余健華對定增、回購及剝離房地產(chǎn)等17項議案都投了反對票。上交所也發(fā)函問詢，要求該公司就定增涉及擴產(chǎn)項目的可行性、股份回購和處置房地產(chǎn)業(yè)務(wù)等有關(guān)事項遭到董事反對等事項作出補充說明。
但后續(xù)剝離房地產(chǎn)業(yè)務(wù)和回購計劃在董事會仍順利通過，余健華顯然寡不敵眾。
今年7月5日，有投資者在互動平臺提問：“關(guān)于公司此前公告的定增擴產(chǎn)事項，是否由于大股東姚振華的資金斷裂有所取消？關(guān)于定增擴產(chǎn)事項是否無疾而終？”
公司回復(fù)稱：“公司定增事項并沒有取消，因定增的實施需要公司剝離房地產(chǎn)業(yè)務(wù)為前提，現(xiàn)公司因涉訴案件問題，中匯合創(chuàng)的部分股份被法院查封，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)出售受阻，公司會積極通過法律及協(xié)商手段，繼續(xù)推動房產(chǎn)業(yè)務(wù)出售，進(jìn)而繼續(xù)推進(jìn)定增事項?！?/p>
中匯合創(chuàng)正是中炬高新房地產(chǎn)業(yè)務(wù)主體公司。事實上，就在掛牌轉(zhuǎn)讓中匯合創(chuàng)的議案被董事會通過之后，中山火炬工業(yè)聯(lián)合有限公司（下稱“火炬聯(lián)合”）向中山中院申請對中炬高新的部分財產(chǎn)采取財產(chǎn)保全。中山中院查封了中炬高新子公司中匯合創(chuàng)兩筆合計 26.53%的股權(quán)。
來源：中炬高新
愛企查顯示，火炬聯(lián)合與火炬集團(tuán)均由中山火炬高技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會100%控股。
來源：愛企查
如今中炬高新董事會中，兩方陣營的力量正在發(fā)生微妙的變化。2022年3月23日，在中山火炬區(qū)國資公司常年任職的萬鶴群成為中炬高新新任董事，她也是火炬聯(lián)合法人代表兼董事長。
換言之，二股東火炬集團(tuán)關(guān)聯(lián)公司的訴訟，讓上市公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)主體之股權(quán)被凍結(jié)，使之無法掛牌賣出，則“寶能系”78億元的定增也就無從談起。
6月中旬，有市場傳聞稱華潤集團(tuán)或?qū)⑹召徶芯娓咝?，并將其更名為“廚邦味業(yè)”。但中炬高新證券部人士回應(yīng)媒體稱公司未接到相關(guān)華潤方面的信息，目前公司實控人仍為姚振華，但姚振華并不參與公司經(jīng)營方面事務(wù)。
為了轉(zhuǎn)移成本，2021年底，中炬高新對70%的調(diào)味產(chǎn)品進(jìn)行提價，平均提價幅度3%-10%。效果也挺明顯，2022年一季度，中炬高新營收13.47億元，同比增長6.63%；凈利潤1.58億元，同比下降9.46%。
“寶能系”危與機
“寶能系”的流動性危機，從2021年初“二姚分家”時就有所顯現(xiàn)。
2021年初，姚振華弟弟姚建輝在內(nèi)部會議宣稱退出寶能，原因是和姚振華理念不合。姚建輝專注傳統(tǒng)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，姚振華則走產(chǎn)城融合道路；姚建輝執(zhí)掌寶能控股及寶新置地（0299.HK）和寶新金融（1282.HK）兩家上市公司，姚振華則掌握前海人壽、造車、產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)等業(yè)務(wù)。
隨后，“寶能系”信托及理財產(chǎn)品逾期，多家金融機構(gòu)施壓的消息曝光。去年8月，“中國寶能” 微信公號披露姚振華講話：“寶能遇到了階段性困難，但屬于發(fā)展中的困難，而且總量不大，在可控范圍內(nèi)?！?/p>
截至去年末，寶能集團(tuán)合并報表總資產(chǎn)約8300億元，剔除并表金融資產(chǎn)及負(fù)債后集團(tuán)總資產(chǎn)約4300億元，有息負(fù)債合計為1918億元（包含銀行貸款、信托貸款、理財產(chǎn)品及發(fā)行的公司債券），對外擔(dān)保余額 308 億。
寶能集團(tuán)及關(guān)聯(lián)方加快了多個房地產(chǎn)項目的銷售及回款，推進(jìn) 8 項重點專項資產(chǎn)出售。比起增持中炬高新，“寶能系”顯然有更緊迫的窟窿要補。
中山潤田曾在今年1月表示“ 2021年下半年以來，由于房地產(chǎn)行業(yè)調(diào)控政策，疊加疫情影響，房地產(chǎn)銷售及資產(chǎn)處置不及預(yù)期，鑒于剩余增持時間充足，因此部分回款用于其他更為緊迫的用途，導(dǎo)致增持資金未能及時到位。”
“寶能系”最終未能如期兌現(xiàn)增持承諾，控股地位受到挑戰(zhàn)。
除中炬高新外，“寶能系”在其余上市公司亦四面楚歌。
今年6月17日，“寶能系”持有的韶能股份1.42億股被強制法拍。神秘買家深圳方富實業(yè)溢價114%以13.05億接盤。不過方富實業(yè)卻未能繳納尾款，6000萬元保證金被沒收，股份將重新強制拍賣。拍賣完成后，“寶能系“將失去第一大股東之位。
另一家“寶能系”上市公司南玻A（000012.SZ）則上演內(nèi)斗戲碼。7月8日、16日，南玻A董事會兩次審議召開臨時股東大會、選舉董事，均因董事會意見分歧，最終未能獲得通過。南玻A第一大股東為“寶能系”最主要的金融平臺前海人壽。
在此之前，前海人壽總經(jīng)理、監(jiān)事會主席同日被“寶能系”免職，而董事長之位空懸。如此“奇觀”讓銀保監(jiān)會對姚振華進(jìn)行約談：嚴(yán)禁股東不當(dāng)干預(yù)公司經(jīng)營，嚴(yán)禁股東利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送和資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，不得侵占挪用保險資金。
而在南玻A的董事會席位的爭奪戰(zhàn)中，前海人壽管理層和“寶能系”的分歧公開化，前海人壽提名南玻A董事，寶能代表反對，監(jiān)事會則力挺。
值得一提的是，剛被“寶能系”免去前海人壽監(jiān)事會主席一職的陳琳，在去年5月剛剛辭去中炬高新董事長職位。
前海人壽作為“寶萬之爭”中姚振華的有力“武器”，如今也有被擺上貨架的傳聞。
據(jù)“財新網(wǎng)”消息，“寶能系”鉅盛華持有的前海人壽股權(quán)或?qū)⒂诮谵D(zhuǎn)讓給廣州市黃埔區(qū)國企科學(xué)城（廣州）投資集團(tuán)有限公司，雙方已就此簽訂框架協(xié)議。此前，科學(xué)城集團(tuán)此前已接盤“寶能系”位于廣州的絕大多數(shù)資產(chǎn)。
目前，“寶能系”通過前海人壽還持有南玻B（200012.SZ）、華僑城A（000069.SZ）、格力電器（000651.SZ）股份。
2000億有息負(fù)債壓頂?shù)膶毮?，忙于處置資產(chǎn)、償還債務(wù)，對于捍衛(wèi)中炬高新等上市公司的控制權(quán)，還有余力嗎？