文｜《金證研》北方資本中心 云蘇
風控｜惜海
近期，全國多地高溫天氣超長待機，網(wǎng)絡上出現(xiàn)一些諸如出門路上“紅燒”、坐在車里“煲湯”等段子。相比之下，7月15日的資本市場略顯冷淡，三大指數(shù)震蕩回落，北向資金凈賣出超89億元。而漲跌方面，汽車行業(yè)表現(xiàn)出“高溫”的一面，漲幅居首。
將目光移至一級市場，此番沖擊科創(chuàng)板的深圳市路維光電股份有限公司（以下簡稱“路維光電”），喊出“實現(xiàn)半導體掩膜版技術(shù)與產(chǎn)品突破”的口號，其關于戰(zhàn)略發(fā)展的措施包括持投入第三代半導體用掩膜版的技術(shù)研究，滿足5G、新能源汽車等6寸、8寸及部分12寸半導體產(chǎn)品的需求。
“躊躇滿志”背后，路維光電身后或問題重重。路維光電不但與其實際控制人控制的企業(yè)混用電話、郵箱后綴重疊，且該企業(yè)還曾為路維光電子公司墊付開辦費。此外，路維光電與其財務負責人劉鵬控制的多家企業(yè)混用域名。同時，路維光電的分公司亦與劉鵬控制的企業(yè)“撞號”。不僅如此，路維光電與其關聯(lián)方資金往來頻繁，涉及金額上億元。問題尚未結(jié)束。路維光電股東的董事，同時擔任募投項目環(huán)評單位的控股股東的董事，或存交織利益鏈。
一、與實控人控制企業(yè)多年資產(chǎn)交疊，同關聯(lián)方頻繁資金往來獨立性或存缺失
保持獨立良好的運作對一家企業(yè)來說至關重要，在企業(yè)上市的審查中，獨立性向來是監(jiān)管部門關注的重點。
反觀路維光電，其與關聯(lián)方長期共用聯(lián)系電話與電子郵箱后綴。
1.1 2015-2021年與實控人控制企業(yè)路維電子共用聯(lián)系電話，且郵箱后綴重疊
據(jù)路維光電于2022年5月20日簽署的招股說明書注冊稿（以下簡稱“招股書”），截至2021年12月31日，路維光電擁有兩項域名。其中，域名“newwaymask.com”為原始取得，注冊日期為2014年4月22日，到期日期為2022年3月3日。域名“newwaymask.net”為繼受取得，注冊日期為2007年4月25日，到期日期為2022年4月25日。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2014-2020年，路維光電的企業(yè)聯(lián)系電話均為0755-86019099，2021年，路維光電的企業(yè)聯(lián)系電話為075586016358。
2014年及2016-2020年，路維光電的企業(yè)電子郵箱均為mask@newwaymask.net。2015年，路維光電的企業(yè)電子郵箱為xt@newwaymask.net。2021年，路維光電企業(yè)電子郵箱為cwgral@newwaymask.net。
據(jù)路維光電官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?022年7月12日，路維光電總部的聯(lián)系電話為0755-86019099，電子郵箱為mask@newwaymask.net。
據(jù)工信部ICP/IP地址/域名信息備案管理系統(tǒng)公開信息，截至查詢?nèi)?022年7月12日，網(wǎng)站域名“newwaymask.net”，其ICP備案為粵ICP備18054083號-2，主辦單位為路維光電，審核通過日期為2019年5月22日。
即是說，至少自2019年5月22日起，網(wǎng)站域名“newwaymask.net”歸屬于路維光電。
然而，路維光電實際控制人杜武兵控制的企業(yè)，與路維光電多年共用電話及郵箱。
據(jù)招股書，深圳市路維電子有限公司（以下簡稱“路維電子”）由路維光電的控股股東及實際控制人杜武兵控制。截至招股書簽署日2022年5月20日，杜武兵、葉家兵及白偉鋼對路維電子分別持股79%、18.9%、2.1%，且路維電子的法定代表人為白偉鋼。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2015-2020年，路維電子的企業(yè)聯(lián)系電話均為0755-86019099。2014-2020年，路維電子的企業(yè)電子郵箱均為mask@newwaymask.net。2014年及2021年，路維電子的企業(yè)聯(lián)系電話均為86019099。2021年，路維電子的企業(yè)電子郵箱為zhangjin@newwaymask.net。
據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年7月12日，0755系廣東省深圳區(qū)號。
可見，2014-2021年，路維光電實控人控制的路維電子，其企業(yè)電子郵箱后綴均系其域名。2014年及2016-2020年，路維光電與路維電子的企業(yè)電子郵箱相同。并且，截至查詢?nèi)?022年7月12日，路維光電官網(wǎng)的電子郵箱與路維電子2021年年報中披露的企業(yè)電子郵箱一致。此外，2014-2020年，路維光電與路維電子共用企業(yè)聯(lián)系電話。
此外，2015-2017年，路維電子向路維光電提供無息貸款。
1.2 路維電子提供超六百萬元無息借款，且為路維光電子公司墊付開辦費
據(jù)路維光電于2016年3月22日發(fā)布的《關聯(lián)交易公告》，2015年5月18日，路維光電與路維電子簽訂協(xié)議，交易標的為路維電子向路維光電提供200萬元的無息借款。2015年6月11日，路維光電為關聯(lián)方路維電子提供擔保，路維電子由興業(yè)銀行深圳科技園支行取得貸款485萬元，并向路維光電提供485萬元的無息借款。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2015年，路維電子合計為路維光電提供685萬元的無息借款。
據(jù)路維光電于2022年2月15日簽署的《關于深圳市路維光電股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件審核問詢函的回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），路維電子分別于2017年7月、2017年12月及2018年3月轉(zhuǎn)給路維光電財務總監(jiān)控制的企業(yè)深圳市柏建星科技有限公司（以下簡稱“柏建星科技”）50萬元、15萬元、5萬元。隨后，柏建星科技收款后根據(jù)實際需要，陸續(xù)將收到的資金取現(xiàn)，用于支付成都路維光電有限公司（以下簡稱“成都路維”）開辦初期的各項費用。
據(jù)招股書，2019-2021年，成都路維系路維光電納入合并財務報表范圍直接持股的控股子公司，路維光電對成都路維持股51%。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2017年7月至2018年3月，路維電子以現(xiàn)金70萬元向路維光電的控股子公司墊付開辦初期的各項費用。
1.3 經(jīng)現(xiàn)場檢查，以簽訂無實際交易背景合同方式償還路維電子支付的墊付款
據(jù)路維光電于2021年6月18日簽署的招股說明書申報稿，2017年，成都路維設立之初，路維電子向成都路維墊付70萬元的開辦費。2019年，成都路維向路維電子償還該等款項61.69萬元，剩余8.31萬元于2020年已結(jié)清。
然而，路維光電被證監(jiān)會抽檢后，其對該筆墊付款項的償還進行補充披露。
據(jù)證監(jiān)會于2021年7月4日發(fā)布的《首發(fā)企業(yè)信息披露質(zhì)量抽查抽簽情況》，證券業(yè)協(xié)會于2021年7月4日組織完成了對首發(fā)企業(yè)信息披露質(zhì)量抽查的抽簽工作。其中，路維電子被抽檢。
據(jù)首輪問詢回復，經(jīng)現(xiàn)場檢查，2019-2021年，成都路維分別與成都三萬山商貿(mào)有限公司（以下簡稱“成都三萬山”）、成都澤維建筑裝飾工程有限公司（以下簡稱“成都澤維建筑”）簽訂了63.6萬元和60.4萬元無實際交易背景的裝修工程合同。并在采購審批后付款并計入在建工程，但該款項實際流向?qū)嶋H控制人控制的路維電子，用于歸還路維電子墊付的成都路維開辦費等。
也就是說，成都路維為償還路維電子現(xiàn)金墊付的款項，與成都三萬山、成都澤維建筑簽訂了無實際交易背景的裝修工程合同。
由此可見，2014-2021年，路維光電與實際控制人控制的路維電子共用域名。并且，路維光電與路維電子多年混用企業(yè)聯(lián)系電話及電子郵箱，路維光電的獨立性存疑。另外，路維電子為路維光電的控股子公司成都路維以現(xiàn)金方式墊付資金。隨后，成都路維為償還實際控制人杜武兵及路維電子的相關款項，而簽訂無實際交易背景的合同。
問題尚未結(jié)束，路維光電還與其財務負責人控制的企業(yè)混用電話。
1.4 董事兼財務負責人劉鵬，通過代持控制柏建星科技、東光星科技
據(jù)招股書，2012年3月至招股書簽署日2022年5月20日，劉鵬擔任路維光電的董事及財務負責人，且董事的任期為2021年5月14日至2024年5月13日。2003年8月至2012年3月，劉鵬擔任路維電子的財務經(jīng)理。2005年3月至招股書簽署日2022年5月20日，劉鵬擔任路維電子董事。
截至招股書簽署日2022年5月20日，路維光電的董事兼財務負責人劉鵬對深圳市菲浦斯科技有限公司（以下簡稱“菲浦斯”）、深圳市景美佳投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“景美佳”）、柏建星科技、深圳市東光星科技有限公司（以下簡稱“東光星科技”）的出資比例分別為4%、65%、100%、100%。其中，東光星科技與柏建星科技均系劉鵬通過代持實際控制的企業(yè)。
值得注意的是，路維光電財務負責人劉鵬控制的企業(yè)，與路維光電存在多年混用域名的情況。
1.5 2014-2021年，與財務負責人劉鵬控制的三家企業(yè)混用域名
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，柏建星科技成立于2014年2月11日，其經(jīng)營范圍為電子產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)與銷售，軟件設計，線路板輸出圖形設計及技術(shù)咨詢。
其中，2015年及2017-2020年，柏建星科技的企業(yè)聯(lián)系電話均為0755-86016310。2016-2021年，柏建星科技的企業(yè)電子郵箱均為zhangjin@newwaymask.net。2014-2015年，柏建星科技的企業(yè)電子郵箱均為chenyuyu@newwaymask.net。2014年、2016年及2021年，柏建星科技的企業(yè)聯(lián)系電話分別為86016310、0755-8601631、86016358。
此外，東光星科技成立于2011年1月25日，其經(jīng)營范圍為電子產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)與銷售，軟件設計、線路板輸出圖形設計及技術(shù)咨詢。2014-2015年，東光星科技的企業(yè)電子郵箱分別為lp@newwaymask.net、chenyuyu@newwaymask.net。2016-2021年，東光星科技的企業(yè)電子郵箱均為zhangjin@newwaymask.net。
2015-2020年，東光星科技的企業(yè)聯(lián)系電話均為0755-86016310。2014年及2021年，東光星科技的企業(yè)聯(lián)系電話分別為86019088、86016358。
不僅如此，景美佳成立于2011年12月2日，其經(jīng)營范圍為投資興辦實業(yè)、國內(nèi)貿(mào)易、貨物及技術(shù)進出口。2014-2015年，景美佳的企業(yè)電子郵箱分別為lp@newwaymask.net、xt@newwaymask.net。2016-2020年，景美佳的企業(yè)聯(lián)系電話均為0755-8601630。同期，景美佳的企業(yè)電子郵箱均為zhangjin@newwaymask.net。
由此可見，2014-2020年，路維光電的財務負責人劉鵬控制的三家企業(yè)，即柏建星科技、東光星科技及景美佳的郵箱后綴，皆與路維光電的域名“重疊”。
另外，路維光電的分公司亦與劉鵬控制的企業(yè)“撞號”。
1.6 財務負責人劉鵬控制的企業(yè)，與路維光電分公司多年共用電話
據(jù)招股書，深圳市路維光電股份有限公司寶安分公司（以下簡稱“寶安分公司”）系路維光電的分公司之一，成立日期為2012年9月3日。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，寶安分公司的經(jīng)營范圍為電子產(chǎn)品及計算機軟、硬件的技術(shù)開發(fā)、鉻版掩膜版的生產(chǎn)等。2014-2015年，寶安分公司的企業(yè)聯(lián)系電話分別為86019099、0755-86019099。2016-2020年，寶安分公司的企業(yè)聯(lián)系電話均為0755-86016310。
據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年7月12日，0755系廣東省深圳區(qū)號。
可以看出，2016-2020年，路維光電的分公司寶安分公司的企業(yè)聯(lián)系電話，與路維光電財務負責人劉鵬通過代持實際控制的柏建星科技及東光星科技，共用企業(yè)聯(lián)系電話。并且，2016-2020年，由劉鵬控股的景美佳與寶安分公司的企業(yè)聯(lián)系電話均一致。除此之外，2021年，柏建星科技及東光星科技的企業(yè)聯(lián)系電話亦與路維光電一致。
值得一提的是，2018年，路維光電還通過柏建星科技及東光星科技轉(zhuǎn)貸。
1.7 2018年，通過劉鵬實際控制的兩家企業(yè)轉(zhuǎn)貸合計超七千萬元
據(jù)路維光電于2022年4月8日簽署的招股說明書，路維光電銀行借款的受托支付通常以單筆大額資金支付為主，與其實際流動資金支付需求不匹配。因此，路維光電存在通過關聯(lián)方柏建星科技及東光星科技作為受托支付對象，在取得銀行借款后，通過銀行轉(zhuǎn)賬將資金劃給事先約定的關聯(lián)方，相關方收到銀行貸款后再將資金全數(shù)打回路維光電銀行賬戶的情況（以下簡稱“轉(zhuǎn)貸”）。
并且，根據(jù)《貸款通則》的有關規(guī)定，路維光電違反了其與銀行之間對貸款用途的約定，存在不規(guī)范之處。其中，2018年，路維光電通過柏建星科技及東光星科技分別轉(zhuǎn)貸6,500萬元、1,000萬元。即2018年，路維光電通過財務負責人實際控制的兩家企業(yè)合計轉(zhuǎn)貸7,500萬元。
此外，路維光電上述的轉(zhuǎn)貸情形，未履行董事會和股東大會的決策程序。
據(jù)招股書，路維光電通過東光星科技及柏建星科技“轉(zhuǎn)貸”未履行董事會和股東大會的決策程序。
與此同時，路維光電的控股子公司成都路維還通過東光星科技、柏建星科技進行資金往來。
1.8 為開立信用證，通過劉鵬控制的兩家企業(yè)進行超四千萬元資金往來
據(jù)首輪問詢回復，2018年8月24日，成都路維為開立銀行信用證，通過路維電子向其轉(zhuǎn)賬6,000萬元。成都路維使用完成后，于2018年9月28日向路維電子轉(zhuǎn)回6,000萬元。其中，2018年8月21日至24日，成都路維陸續(xù)分別給柏建星科技及東光星科技轉(zhuǎn)賬2,300萬元、2,000萬元。隨后，兩家企業(yè)將該筆款項轉(zhuǎn)給路維電子，路維電子將該等款項再轉(zhuǎn)給成都路維。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2018年8月，成都路維合計通過柏建星科技、東光星科技轉(zhuǎn)賬4,300萬元。
上述情形或表明，2014-2021年，路維光電的域名，與路維光電財務負責人劉鵬控制的柏建星科技、景美佳及東光星科技的企業(yè)電子郵箱后綴重疊。2017-2020年，柏建星科技及東光星科技，與寶安分公司共用企業(yè)聯(lián)系電話。2021年，柏建星科技及東光星科技亦與路維光電共用企業(yè)聯(lián)系電話。并且，路維光電還通過柏建星科技與東光星科技進行7,500萬元的轉(zhuǎn)貸，以及4,300萬元的資金往來。
至此，路維光電，均與實控人控制的路維電子、財務負責人控制的企業(yè)或經(jīng)營混淆，其獨立性或存缺失。
另一方面，路維光電募投項目的環(huán)評單位與路維光電的股東或存“關聯(lián)”。
二、持股超10%股東的董事范曉寧，兼任募投項目環(huán)評單位控股股東董事
參伍以變，錯綜其數(shù)。而路維光電股東的董事，亦任職于路維光電募投項目環(huán)評單位的控股股東。
2.1 掩膜版項目與研發(fā)中心實施主體，分別為子公司路維科技及路維光電
據(jù)招股書，此番上市，路維光電擬募集4.05億元，分別投入“高精度半導體掩膜版與大尺寸平板顯示掩膜版擴產(chǎn)項目”（以下簡稱“掩膜版項目”）、“路維光電研發(fā)中心建設項目”（以下簡稱“研發(fā)中心項目”）、“補充流動資金”。
其中，路維光電擬投入2.66億元募集資金用于掩膜版項目，項目總投資額為2.66億元，項目實施主體為成都路維光電科技有限公司（以下簡稱“路維科技”），項目備案編號為川投資備[2020-510109-39-03-502447]FGQB-0501號，環(huán)評批復號為成高環(huán)字〔2020〕41號，建設地點為成都市高新西區(qū)康強三路1666號。
并且，路維光電亦擬投入3,446.95萬元募集資金用于研發(fā)中心項目，項目總投資額為3,446.95萬元，項目實施主體為路維光電，項目備案編號為川投資備[2020-510109-39-03-504825]FGQB-0523號，環(huán)評批復號為成高環(huán)字〔2021〕8號，建設地點為成都市高新西區(qū)康強三路1666號。
據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年5月20日，路維科技系路維光電的全資子公司，成立于2019年11月22日。并且，2019-2021年，路維科技均在路維光電的合并財務報表范圍內(nèi)。
此外，路維科技的注冊地址及主要生產(chǎn)經(jīng)營地址均為成都高新區(qū)康強三路1666號，主營業(yè)務為低世代平板顯示掩膜版與半導體掩膜版研發(fā)、生產(chǎn)與銷售業(yè)務。同時，路維科技承擔路維光電部分低世代平板顯示掩膜版與半導體掩膜版研發(fā)、生產(chǎn)與銷售業(yè)務。
即除補充流動資金外，路維光電此次募集資金的擬建設項目分別為掩膜版項目與研發(fā)中心項目，且實施主體分別為全資子公司路維科技及路維光電。
此番上市，路維光電兩個擬募投項目的環(huán)評單位為同一家企業(yè)。
2.2 掩膜版項目與研發(fā)中心項目的環(huán)評單位，均為第十一研究院
據(jù)成都高新區(qū)政府2020年12月10日發(fā)布的公開信息，“成都高新區(qū)生態(tài)環(huán)境和城市管理局關于2020年12月10日受理建設項目環(huán)境影響評價文件的公示”（以下簡稱“掩膜版項目環(huán)評”）”顯示，掩膜版項目的建設單位為路維科技，該項目總投資為2.66億元，建設地點為成都市高新西區(qū)康強三路1666號。
且掩膜版項目環(huán)評顯示，掩膜版項目的批準文號為川投資備[2020-510109-39-03-502447]FGQB-0501號，環(huán)境影響評價機構(gòu)為信息產(chǎn)業(yè)電子第十一設計研究院科技工程股份有限公司（以下簡稱“第十一研究院”），且掩膜版項目環(huán)評的編制時間為2020年12月。
據(jù)成都高新區(qū)政府2021年2月22日發(fā)布的公開信息，“成都高新區(qū)生態(tài)環(huán)境和城市管理局關于2021年2月22日建設項目環(huán)境影響評價文件受理情況的公示”（以下簡稱“研發(fā)中心環(huán)評”）顯示，研發(fā)中心項目的建設單位為路維光電，該項目總投資為3,446.95萬元，建設地點為成都市高新西區(qū)康強三路1666號，批準文號為川投資備[2020-510109-39-03-504825]FGQB-0523號，環(huán)境影響評價機構(gòu)為第十一研究院，且環(huán)評報告的編制時間為2021年3月。
經(jīng)比較，掩膜版項目環(huán)評中的項目名稱、建設單位、項目總投資金額、建設地點、備案編號，均與招股書披露的掩膜版項目一致。并且，研發(fā)中心環(huán)評中的項目名稱、建設單位、項目總投資金額、建設地點、項目備案編號，均與招股書中研發(fā)中心項目一致。這意味著，路維光電的募投項目掩膜版項目及研發(fā)中心項目的環(huán)評單位均為第十一研究院，且編制環(huán)境影響報告的時間分別為2020年8月、2021年3月。
此外，第十一研究院亦承接了路維光電其他的建設項目。
2.3 2020年12月，第十一研究院亦為G6掩膜版項目編制環(huán)境影響報告表
據(jù)成都高新區(qū)政府2021年1月20日發(fā)布的公開信息，“成都高新區(qū)生態(tài)環(huán)境和城市管理局關于2021年1月21日建設項目環(huán)境影響評價文件受理情況的公示”顯示，路維G6代及以下TFT顯示面板光掩膜版生產(chǎn)基地項目（以下簡稱“G6掩膜版項目”）的建設單位為路維科技，建設地點為成都市高新西區(qū)康強三路1666號，項目總投資為2億元，環(huán)評單位為第十一研究院。
據(jù)環(huán)境影響評價信用平臺，第十一研究院的注冊時間為2019年10月30日。2020年8月18日，第十一研究院為路維科技提交了G6掩膜版項目的環(huán)境影響報告表。
可見，截至查詢?nèi)?022年7月12日，路維光電的掩膜版項目、G6掩膜版項目、研發(fā)中心項目的環(huán)評單位均為第十一研究院。
2.4 截至2021年年末，太極實業(yè)對第十一研究院的持股比例達99.68%
據(jù)無錫市太極實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“太極實業(yè)”）2021年年報，截至2021年年末，太極實業(yè)與無錫太極國際貿(mào)易有限公司對第十一研究院的持股比例分別為99.68%、0.32%，即第十一研究院系太極實業(yè)的控股子公司。
值得關注的是，路維光電股東的董事范曉寧，亦擔任第十一研究院控股股東的董事。
2.5 持股超10%的股東興森科技的董事范曉寧，亦擔任太極實業(yè)董事
據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年5月20日，深圳市興森快捷電路科技股份有限公司（以下簡稱“興森科技”）與興森股權(quán)投資（廣州）合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“興森投資”）對路維光電的持股比例分別為7.7%、4%。
其中，興森科技成立于1999年3月18日，主營業(yè)務系圍繞PCB業(yè)務、半導體業(yè)務兩大主線開展。興森投資成立于2018年6月7日，主營業(yè)務為股權(quán)投資、投資咨詢服務。并且，興森科技對興森投資持股99.5%。
即是說，路維光電的“興森科技系”股東合計對路維光電持股11.7%。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，截至招股書簽署日2022年5月20日，興森科技直接間接對路維光電合計持股11.68%。
據(jù)興森科技2021年年報，2020年8月至2021年年末，范曉寧擔任興森科技的董事，任期為2020年8月24日至2024年5月6日。此外，范曉寧兼任太極實業(yè)的董事。
據(jù)太極實業(yè)2021年年報，截至2021年年末，范曉寧擔任太極實業(yè)的董事，任期為2020年1月13日至2022年8月29日。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年7月12日，范曉寧仍擔任興森科技與太極實業(yè)的董事。
換言之，截至招股書簽署日2022年5月20日，興森科技對路維光電的合計持股比例為11.68%。并且，2020年8月至查詢?nèi)?022年7月12日，路維光電股東興森科技的董事范曉寧，亦于第十一研究院的控股股東太極實業(yè)擔任董事。
然而，此番上市，路維光電募投項目掩膜版項目及研發(fā)中心項目的環(huán)評機構(gòu)均系第十一研究院。巧合的是，第十一研究院為上述募投項目編制環(huán)境影響報告的時間分別為2020年8月、2021年3月。至此，路維光電募投項目的環(huán)評單位，能否獨立進行環(huán)評工作？背后是否存交織利益鏈？
千里之堤,潰于蟻穴。上述問題拷問之下，路維光電未來能否贏得投資者的信心？