記者 | 李科文
編輯 | 許悅
7月11日，仙樂健康公告，收到深交所關(guān)注函，被要求說(shuō)明近日海外收購(gòu)的必要性和合理性、標(biāo)的公司轉(zhuǎn)型的原因是否系專為本次收購(gòu)所布局、及該交易未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾和業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)认嚓P(guān)問題。
此外，這也是仙樂健康2019年上市以來(lái)首次收到關(guān)注函。
仙樂健康是國(guó)內(nèi)大型營(yíng)養(yǎng)健康食品合同研發(fā)生產(chǎn)商（CDMO）之一，也是領(lǐng)先的軟膠囊和營(yíng)養(yǎng)軟糖制造商。
2016年，仙樂健康以1.44億美元的價(jià)格，將子公司廣東千林賣給輝瑞制藥，從此放棄經(jīng)營(yíng)自有品牌，轉(zhuǎn)型成為專注B端市場(chǎng)、專門從事代工業(yè)務(wù)的營(yíng)養(yǎng)健康食品合同研發(fā)生產(chǎn)商（CDMO）。在國(guó)內(nèi)，仙樂健康是僅次于湯臣倍健的保健品龍頭企業(yè)。
本次深交所關(guān)注函聚焦仙樂健康7月7日公告的海外收購(gòu)事件。7月7日，仙樂健康公告，公司及間接全資子公司Sirio Healthcare Holdings LLC（簡(jiǎn)稱：Listco SPV）擬以1.8億美元(約合人民幣12.11億元)收購(gòu)Best Formulations Inc.嘉方制藥（以下簡(jiǎn)稱 “標(biāo)的公司”）80%股權(quán)。同時(shí)，仙樂健康還宣布，擬定增募資不超13.5億元，募集資金將主要（11.5億元）用于支付上述交易對(duì)價(jià)。
這并非仙樂健康首次海外收購(gòu)。2016年，仙樂健康完成對(duì)歐洲知名軟膠囊合同制造商Ayanda公司的收購(gòu)。
上述公告顯示，標(biāo)的公司是美國(guó)領(lǐng)先的營(yíng)養(yǎng)補(bǔ)充產(chǎn)品CDMO公司，主要從事于維生素、礦物質(zhì)、特殊營(yíng)養(yǎng)品等營(yíng)養(yǎng)補(bǔ)充劑的生產(chǎn)及銷售，在軟膠囊產(chǎn)品領(lǐng)域具備生產(chǎn)多種劑型和研發(fā)復(fù)雜配方的能力。
仙樂健康稱，通過本次交易得以利用標(biāo)的公司已建立的生產(chǎn)能力和行業(yè)資源，使其成為全球供應(yīng)鏈體系的關(guān)鍵一環(huán)。
但公告內(nèi)披露的另一條信息，則成為本次關(guān)注函關(guān)注的重點(diǎn)之一。
公告稱，2019年開始，標(biāo)的公司著手布局軟糖和個(gè)人護(hù)理兩大業(yè)務(wù)板塊，并將于2022年底前逐步投產(chǎn)。
深交所關(guān)注函就此提問：“請(qǐng)結(jié)合公司與標(biāo)的公司及相關(guān)人員的接洽時(shí)點(diǎn)、背景等，以及標(biāo)的公司在2019年前后的生產(chǎn)研發(fā)、主要產(chǎn)品、客戶等情況及變動(dòng)，說(shuō)明標(biāo)的公司2019年開始轉(zhuǎn)型的原因，是否系專為本次收購(gòu)所布局?！?/p>
據(jù)《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》，在5月27日的投資者交流中，仙樂健康表示，今年美國(guó)市場(chǎng)雖然新客戶拓展進(jìn)展較好，但從全年來(lái)看，訂單主要來(lái)自于老客戶長(zhǎng)期合作的訂單以及一些新產(chǎn)品的需求，今年上市的新品主要為軟糖類產(chǎn)品。因此，本次收購(gòu)帶來(lái)的本地生產(chǎn)能力和客戶資源，對(duì)仙樂健康當(dāng)下的美國(guó)業(yè)務(wù)相當(dāng)重要。
需要注意的是，仙樂健康的收購(gòu)交易并未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾和業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)认嚓P(guān)安排。對(duì)此，深交所也提出質(zhì)疑。關(guān)注函提出，補(bǔ)充說(shuō)明仙樂健康未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾和業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款的原因及合理性。
更奇怪的是，前述公告披露，標(biāo)的公司最近一年及一期分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入12053萬(wàn)美元、3096萬(wàn)美元。2021年凈利潤(rùn)為1352萬(wàn)美元，而2022年第一季度的凈利潤(rùn)卻只有29萬(wàn)美元。對(duì)此，關(guān)注函也提出質(zhì)疑，請(qǐng)說(shuō)明標(biāo)的公司的收入是否具有季節(jié)性特征，如否，請(qǐng)說(shuō)明標(biāo)的公司 2022 年第一季度業(yè)績(jī)表現(xiàn)不佳的原因，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)境及基本面是否發(fā)生重大不利變化。
事實(shí)上，由于消費(fèi)疲軟等因素影響，近年來(lái)仙樂健康卻只增收不增利。2021年年報(bào)顯示，仙樂健康實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入23.69億元，同比增長(zhǎng)14.62%;歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)2.32億元，同比下降9.92%；扣非后凈利潤(rùn)2.10億元，同比減少5.61%。