文|野馬財經(jīng) 武麗娟
編輯|高巖
2020年7月，全國裝飾百強的深圳企業(yè)奇信股份(002781.SZ)，11億“賣身”江西省新余市國資委控股的新余投控，成為了混合所有制的企業(yè)。
當初郎情妾意的結合，“甜蜜”了不到2年，國資方便因收購協(xié)議中業(yè)績對賭不達標起訴賣家——奇信股份創(chuàng)始人及原實際控制人葉家豪。
而受融資受限、建筑行業(yè)低迷等原因，奇信股份近年的發(fā)展也受到一定影響，披星戴帽，被立案調查，面臨退市、資產(chǎn)被查封的風險。
從全國裝飾百強的前列企業(yè)到星芒隕落，從近150億市值到10億市值，奇信股份緣何至此？
早在5月10日，深交所發(fā)布了對其2021年報的關注問詢函。除了問詢業(yè)績虧損的緣由，一筆1.3億的資金往來也是重點。
7月7日，奇信股份公告了回復問詢函。截至目前，其被凍結銀行賬戶28個，凍結金額1.9億元。
短短2年，奇信股份的命運與時局就像一出反轉不斷的折子戲，內(nèi)外交困的境地，足以讓其左支右絀。
消失的1.3億元去哪了？
奇信股份成立于1995年5月12日，主要從事建筑裝飾工程的設計與施工業(yè)務，2015年12月登陸中小板。
2020年7月，奇信股份易主?？毓晒蓶|由智大控股變更為新余市投資控股集團有限公司（簡稱“新余投控”）。新余投控以16.21元/股，總價10.9億元購得奇信股份29.99%的股份，并取得了奇信股份的實際控制權。此外，智大控股還無條件永久放棄其未轉讓的剩余公司14.11%股份對應的表決權。當時智大控股的股東為葉家豪、葉洪孝、葉又升。
國資入主后一年后的2021年9月28日，奇信股份公告稱，中文名稱將由“深圳市奇信集團股份有限公司”變更為“江西奇信集團股份有限公司”，注冊地由深圳遷至江西新余市。
2021年的最后一天，奇信股份一則原實際控制人關聯(lián)人疑似非經(jīng)營性占用1.31億元資金的公告，在資本市場掀起一絲漣漪。
奇信股份稱，通過自查發(fā)現(xiàn)，收購完成的半年后，2021年1月1日，公司向深圳市達欣貿(mào)易有限公司（簡稱“達欣貿(mào)易”）轉賬8000萬元及5087.5萬元兩筆款項，合計1.31億元。且上述款項的轉出，未與達欣貿(mào)易簽訂商務合同，也未發(fā)生實質性的商務經(jīng)濟往來，未經(jīng)過公司股東大會、董事會決策審批和內(nèi)部簽字審批流程。
3月31日，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會對奇信股份立案調查。
達欣貿(mào)易成立于2014年7月14日，注冊資本500萬元，公司由法定代表人莊志廷100%控股，無其他股東或子公司，與奇信股份、葉氏家族亦無股權關聯(lián)。
奇信股份表示，付款憑證中僅有原實際控制人關聯(lián)人即時任公司董事長兼總裁葉洪孝的簽字及財務管理中心資金結算部副經(jīng)理的個人名章。
上市公司股東占用資金的問題，向來是證監(jiān)會和交易所監(jiān)管重點。一般來說，股東通過對外投資、保理業(yè)務、虛構與第三方交易等方式轉移資金。
上海漢聯(lián)律師事務所宋一欣律師認為，應當區(qū)分正常的資金占用和違規(guī)的資金占用兩種情況。對于關聯(lián)交易導致資金被占用，這應該還算正常。股東蓄意占用上市公司資金，實際上侵犯了中小投資者的利益。一般證監(jiān)會會查處甚至處罰。投資者根據(jù)處罰決定可以提起訴訟。
另外，上市公司僅有2人簽字就發(fā)生上億元資金轉出，反映出公司內(nèi)控及治理不嚴格。
自曝“家丑”的同一天，奇信股份宣布葉洪孝辭去董事、總裁職務。截至2021年年底，葉洪孝直接持有股份138.19萬股，通過新余高新區(qū)智大投資有限公司（簡稱“智大投資”）間接持有股份1179.97萬股。葉家豪、智大投資分別為第二、第三大股東。
葉洪孝為奇信股份原實際控制人葉家豪之子，2017年6月開始擔任董事長，此外還是智大投資、深圳市永智資產(chǎn)管理有限公司副董事長、深圳市創(chuàng)峰投資合伙企業(yè)(有限合伙)執(zhí)行事務合伙人等。
對于奇信股份公告中提到的資金占用一事，葉洪孝一方卻有著自己的說法，稱上市公司已經(jīng)披露過。
奇信股份2021年半年報中“按預付對象歸集的期末余額前五名的預付款情況”顯示，第一名的預付款金額正是1.31億元，占預付款項總額的比例為31.44%。當時奇信股份稱該“第一名”為非關聯(lián)方。
來源：巨潮資訊
高級會計師田剛提到，預付款是買方在交易合同簽訂后即向賣方支付一定金額的款項，是已經(jīng)支付出去的資金。根據(jù)上述情況推測，2021年半年報中1.3億元的預付款項和上市公司公告中2021年1月1日轉出的1.3億元，屬于一個年度的資金流水，很可能是同一筆交易。
但以預付款名義上市公司支出巨額資金，卻沒有真實的商業(yè)往來，還未經(jīng)過公司股東大會、董事會集體決策，說明公司治理存在嚴重問題。
葉洪孝提到，“這筆錢就是后來轉賬的那筆錢。這1.3億元是在歷史經(jīng)營過程中積累所產(chǎn)生的，屬于行業(yè)慣例，原因是沒辦法開發(fā)票或者是沒法把控發(fā)票的真實性包括一些合理避稅方法而統(tǒng)一歸集積累而成，大概有四、五年的積累，它的組成部分有業(yè)務與融資的居間費用、業(yè)務費用、工資獎金、項目備用金、零星現(xiàn)金采購無發(fā)票材料與部分客戶的項目利潤。歷年都是一樣的處理辦法，通過后續(xù)發(fā)票慢慢抵扣抵充，在季度末通過找資金方進行一個平賬處理。這些情況，收購盡調時對方均知曉。”
葉洪孝還稱：“ 達欣貿(mào)易是內(nèi)部財務找來的第三方公司，幫忙過賬用的，因為如果不歸集在一筆，那就太分散，過橋資金方就沒辦法做，所以就一筆進一筆出，應該是2019年年底、2020年季度末都有合作?！?/p>
但葉洪孝目前并沒有拿出國資知情的證據(jù)。寧愿被投資者指責股東占用資金，也要在國資的眼皮子底下拿走這1.3億元，葉氏家族為何要這么做？
有行業(yè)人士表示，從這家公司2016年-2020年100多億的營收來看，各種項目產(chǎn)生1億元的歷史積累是有可能的。公司可能信息披露不真實，財務方面以上項目成本已經(jīng)支付出去了，但是沒發(fā)票就沒入賬，掛賬之后通過平賬方式來處理這個已支出成本，體現(xiàn)出財務不規(guī)范的情況。
IPG中國首席經(jīng)濟學家柏文喜認為，一般來說,如果投資方確實不知道并購標的的暗雷，說明在盡職調查階段沒有勤勉盡責，由此造成了投資失誤和資產(chǎn)損失，是需要被追責的。
至于葉氏家族執(zhí)掌上市公司期間是財務不規(guī)范？還是占用上市公司資金？相信調查結果最終會給出答案。
對于1.3億元資金往來的細節(jié)，奇信股份在年報問詢函中回復：“目前上述事項仍在進一步調查過程中，待事項調查清楚后，公司將及時采取相應措施，積極維護股東權益，特別是中小股東權益?！?/p>
審計機構天職國際會計師事務所則稱，奇信股份、新余公安局、深圳證監(jiān)局均在調查過程中，尚未有調查結論。對上述疑似非經(jīng)營性資金占用及其他相關資金收支執(zhí)行了檢查相應的銀行流水、收付款相關的資料，對相關公司和人員進行訪談，以及函證等審計程序，從已經(jīng)獲得的銀行流水和收付款相關資料，無法判斷公司支付給其他關聯(lián)方達欣貿(mào)易該款項的性質和商業(yè)合理性，因此對該事項在審計報告中予以保留。
奇信股份表示，收購方國資必定會站在維護上市公司利益的立場，具體細節(jié)只能等待經(jīng)偵調查結果。
業(yè)績對賭難以完成，雙方對薄公堂
1.3億資金謎團未解的背后，則是雙方從“牽手”走向對薄公堂。愛企查顯示，2021年11月17日、2022年2月24日，雙方訴訟已進行兩輪，新余投控是原告，智大投資、葉秀冬及原實控人葉家豪為被告。目前關于具體的股權轉讓糾紛事宜，公開消息并未披露更多細節(jié)。
葉洪孝表示：“股權轉讓糾紛，是因為當時收購合同的業(yè)績對賭承諾，2020年-2022年不低于2019年的扣非凈利潤。疫情這種不可抗力因素的存在是公司業(yè)績下滑的原因之一。承諾周期是三年，新余投控第一年就進行了起訴，新余當?shù)氐囊粚徟袥Q我們按照協(xié)議中20%比例賠償，不過近期我們準備向省高院上訴?！?/p>
來源：《股份轉讓協(xié)議》
2020年收購協(xié)議簽訂前后，奇信股份股價長期在13元/股至16元、股間徘徊。8月20日協(xié)議達成之后，股價大幅拉升，并在9月下旬突破23元，較收購價16.21元/股漲幅42%。
然而，資本市場風云變幻。2020年12月17日，奇信股份股價閃崩，當日A股市場出現(xiàn)多只個股閃崩及“一字跌?！?，有機構表示可能與控盤資金集中出貨和局部流動性風險有關。隨后，奇信股份一連經(jīng)歷了多次跌停，2021年整體股價低迷。2022年3月19日，公告被立案調查之后，便開始持續(xù)下挫，連續(xù)經(jīng)歷了9個跌停板，從10.76元/股最低降至3.6元/股。截至7月8日，報收4.78元/股，市值10.7億元，相較當初的收購價格已下跌56%，新余投控賬面浮虧近8億元。
凍結、違約、被追債......“陰霾重重”的奇信股份
很多上市公司引入國資的目的，意在業(yè)務拓展上提供充足的資金保證和信用背書，以及爭取政策支持。不過，國有資本把民營上市公司攬入懷中后，能否實現(xiàn)強強聯(lián)合，還要看雙方融合程度。
奇信股份于2015年上市，梳理公司歷史財務數(shù)據(jù)，2016-2019年連續(xù)5年盈利，2020年開始陷入虧損。
來源：企業(yè)預警通
2020年下半年，房地產(chǎn)市場出臺了“三道紅線”，年底各種貸款集中度收緊政策也出臺。2021年房企監(jiān)管政策不斷升級，多家房企陷入流動性危機，房企的業(yè)績下滑又波及了奇信所處行業(yè)。
來源：巨潮資訊
年報顯示，2020年，奇信股份的裝飾、設計、銷售行業(yè)營收分別同比下滑46.81%、33.91%、72.77%。
奇信股份在2020年報問詢函中對業(yè)績的下滑如此解釋：“近年來受中央嚴控債務規(guī)模、房地產(chǎn)調控政策從緊等外部環(huán)境影響，加劇了業(yè)主方現(xiàn)金流的緊張程度，導致建筑裝飾企業(yè)墊資壓力較大。同時，受新型冠狀病毒疫情影響，建筑裝飾企業(yè)以及上下游復工復產(chǎn)延遲，影響了建筑裝飾企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營活動的開展?！?/p>
從奇信股份的營收情況來看，該公司自2019年開始就走入下降通道。2018年，該公司營收和歸母凈利潤分別為50億元、1.7億元，均同比增長；2019年營收40.14億元，同比下滑19.7%；歸母凈利潤為0.86億元，同比下滑48.89%；2020年，該公司營收進一步下探，實現(xiàn)營收21.1億元，同比下滑47.45%；歸母凈利潤虧損5.55億元，同比下滑744.32%。孱弱的盈利表現(xiàn)，已經(jīng)讓金融機構對其融資更持謹慎態(tài)度。
2021年奇信股份經(jīng)營持續(xù)惡化。營業(yè)收入和凈利潤分別為14.53 億元、-17.48 億元，凈資產(chǎn)為-2.32億元，資產(chǎn)負債率為 108.11%。而在2020年底，其凈資產(chǎn)為15.16億元。因此，2021年度奇信股份已虧光了所有凈資產(chǎn)。
奇信股份在回復函中表示，根據(jù)《項目目標責任內(nèi)部承包經(jīng)營管理辦法》，對未結算完畢的工程項目進行全面自查梳理，并與內(nèi)部承包人進行對賬確認，將已經(jīng)支付的項目后續(xù)包干費用 9.56 億元與暫估計提的項目后續(xù)包干費用（包括但不限于收款費用、客戶維護費、項目團隊激勵等） 3.9 億元合計 13.46 億元計入了2021 年度“管理費用”。
來源：巨潮資訊
對于這種內(nèi)部承包協(xié)議的行為，前海紅岸資本基金經(jīng)理王兆江認為，公司制定內(nèi)部承包辦法，這是否構成利益輸送？且導致2021年虧損巨大，應該給公眾一個合理的交代。
奇信股份回復問詢函稱，原內(nèi)部承包協(xié)議約定，結算價款扣除內(nèi)部承包人完成公司擬定的目標利潤后后的剩余部分，應歸內(nèi)部承包人。但由于原實控人和原管理層歷史年度存在隱瞞內(nèi)部承包協(xié)議的情況，現(xiàn)任管理層在接手公司管理的初期對過往項目運行情況及實際經(jīng)營模式不甚了解。
通過對歷史上未結清的內(nèi)部承包人相關的項目進行自查和清理發(fā)現(xiàn)，歷史年度的內(nèi)部承包協(xié)議奇信股份均沒有簽字蓋章，并且內(nèi)部承包協(xié)議不完整、 不規(guī)范，目前清查獲取到的協(xié)議僅 400多份(公司歷年工程項目總計5000多項)。
另外，已支付的項目后續(xù)包干費用9.56 億元對應的項目，并非全部為2021 年的項目。暫估計提的 3.9 億元是預計后續(xù)還需要與內(nèi)部承包人結算的包干費用，將其計入 2021年管理費用是謹慎、合規(guī)的，并已進行披露。
換言之，國資接手之后，對財務方面的暗雷進行了“擠泡沫”，經(jīng)過這番操作后，奇信股份的歷史問題就基本清理干凈了。
面對持續(xù)下滑的業(yè)績狀況，奇信股份表示，公司管理層已提出充分的改善措施，控股股東也會在業(yè)務資源和資金上給予支持，確保公司可持續(xù)經(jīng)營能力。
按照奇信股份的說法，受建筑裝飾行業(yè)不景氣影響，近年公司應收賬款回款較慢，對部分供應商貨款支付進度較慢，導致引起訴訟、賬戶凍結。
據(jù)愛企查數(shù)據(jù)顯示，奇信股份曾涉及的裁判文書超500起，開庭公告614起，被執(zhí)行人記錄25次。其中身份為被告的占比74.26%。歷史被執(zhí)行人109次，歷史被執(zhí)行金額5002.73萬元。被執(zhí)行人21次，被執(zhí)行金額1058.55萬元。
截至7月7日，奇信股份被凍結銀行賬戶28個，凍結金額1.9億元?？毓晒蓶|新余投控持有的公司 1240萬股股份被司法凍結，占其所持股份比例為18.38%，占公司總股本比例為 5.51%。
來源：巨潮資訊
一個月前，奇信股份曾公告其銀行貸款逾期本金合計 3.12億元，目前，已不存在銀行貸款逾期的情形。
一年多來，國資爸爸——新余投控也曾多次對奇信股份紓困解難，以補充其流動資金。數(shù)據(jù)顯示，2021年12月及今年1月，新余投控向奇信股份分別提供借款5000萬元、6000萬元。今年3月，奇信股份又向新余投控申請新增借款2.79億元。
為何大股東慷慨解囊，卻沒有化解危機的跡象？葉洪孝稱，2021年9月27日，“賣身”國資的一年后，奇信股份注冊地從深圳遷到江西新余，由于金融機構貸款存在屬地放款原則，其融資的難度加劇。新余投控的資金都用來被動式還款，并沒有用于經(jīng)營方面，公司科技項目幾乎全部停滯。
奇信股份認為，疫情是一個原因，同行業(yè)大部分公司存在下滑跡象，公司因搬遷存在業(yè)務上的限制，收購完成后，高層變動頻繁，人員流失，也對公司經(jīng)營有一定影響。
而雙方都沒有提到，卻不言自明的一個導致公司業(yè)績下滑的原因是：股東分歧嚴重，公司發(fā)展受影響。
5月6日起，奇信股份被實施退市風險警示，股票簡稱由“ST 奇信”變更為“*ST 奇信”。
奇信股份表示，當時國資入主，也是因為看好公司發(fā)展。目前的資金凍結主要是因為日常業(yè)務工程糾紛，對方提出的保全措施；另外還有原來貸款逾期和未到期的債權。如今盡管面臨困難時期，公司也在積極需求大股東幫助，加強自身造血功能。目前最重要的是推動應收賬款事宜、解決訴訟糾紛、聚焦發(fā)展主業(yè)。
此外，由于已被證監(jiān)會立案調查，奇信股份也將面臨中小投資者的索賠，目前已有律師事務所開始進行投資者信息登記。
宋一欣律師介紹，奇信股份案的索賠條件為：2021年1月1日至2021年12月30日間買入奇信股份股票或債券等證券市場公開發(fā)行產(chǎn)品，并在2021年12月31日及之后賣出或繼續(xù)持有的受損投資者。目前，宋一欣律師已接收到十余位投資者咨詢相關事宜。
胡潤百富榜里消失的葉氏家族
在時代洪流中，從來不缺家族沉浮故事，形形色色的人物在時代的裹挾里起起落落。
奇信股份的創(chuàng)始人葉家豪曾榮獲改革開放30年建筑裝飾行業(yè)“突出貢獻企業(yè)家”、全國建筑裝飾行業(yè)優(yōu)秀企業(yè)家等榮譽稱號。奇信股份年報信息顯示，歷年以來公司共獲得了建筑界最高獎項魯班獎多項，同時，“奇信”品牌被認定為“深圳知名品牌”。
隨著公司于2015年12月登陸中小板，實控人葉家豪家族的財富也迅速暴漲，多次上榜《胡潤百富榜》。2016年，葉家豪家族在《2016年胡潤百富榜》中以53億元財富值位列第744名；2020年，以31億元財富值位列第1705名。
然而，好景不長。2021年，葉家豪家族在胡潤百富榜榜單中消失。
21歲進入公司，2017年6月，29歲的葉洪孝從其父手中接過公司董事長一職，32歲這年，隨著國資入主公司，葉洪孝面臨全新的挑戰(zhàn)。葉洪孝表示，“引入國資大股東是為了充分發(fā)揮國資后續(xù)給企業(yè)帶來的優(yōu)勢，把國資的優(yōu)勢和民企的優(yōu)勢結合起來?！辈贿^，據(jù)葉洪孝所述，不管在日常經(jīng)營還是歷史遺留有關問題，其家族都沒有隱瞞。公司被收購后，家族在公司經(jīng)營上沒有發(fā)言權，更不參與實際經(jīng)營。原有戰(zhàn)略性發(fā)展的物聯(lián)網(wǎng)、健康人居等新興業(yè)務快板子公司均按下暫停鍵。
2021年1月12日，葉洪孝辭去董事長之職。同年12月，公告顯示1.3億元資金被轉走的當天，葉洪孝也從奇信股份辭去了董事、總裁職務。
2020年7月，葉氏家族轉讓控制權套現(xiàn)超10億元。葉洪孝稱，這些資金基本用于償還了之前的質押以及個人債務，還有一些投入了上市公司。
盡管深陷資金泥淖，2021年10月底至今年3月中旬，在沒有明顯利好消息的情況下，奇信股份還迎來一波強勢上漲，從上市以來的最低點的5.56元/股，強勢拉升到10.76元/股，在市場整體低迷的情況下，股價強勢拉升近一倍，在3月17日創(chuàng)下階段新高。幾次大漲和閃崩后，該公司還被市場質疑有“坐莊”嫌疑。
去年以來，第二大股東——實控人為葉家豪的智大控股持續(xù)被動減持。6月10日，智大控股擬減持不超過6%公司股份；6月11日，因融資融券業(yè)務發(fā)生逾期違約，智大控股為償還東北證券信用賬戶負債金額，合計減持不超過公司總股本的4%。目前，智大控股持有奇信股份比例由2020年報披露的14.11%降低到 11.11%。
葉洪孝稱，3月15日公司被立案調查后，父親葉家豪也被刑事拘留，案由為職務侵占，調查方向有利益輸送、合同詐騙、轉讓款套現(xiàn)。目前其父正在被監(jiān)視居住期間。
曾經(jīng)的商海弄潮兒淪為涉嫌犯罪的嫌疑人，二十年前白手起家一手創(chuàng)辦的裝飾百強企業(yè)，也正面臨危機。與此同時，“接盤俠”國資也很郁悶，本來已經(jīng)花了10億巨款買下控股權，原本指望奇信股份成為一只下金蛋的雞，趕上疫情和房地產(chǎn)市場不景氣，不光是沒有下蛋，連雞都縮水了，還要不斷的給這只雞補血以維持其生命。
所有的人都在期待，經(jīng)濟回暖、行業(yè)回暖，讓企業(yè)渡過危機。