文｜翠鳥資本
“董事會(huì)家族”集體接到了罰單？
港股上市公司明發(fā)集團(tuán)（0846.HK）對(duì)外公告：旗下四位前董事黃煥明、黃慶祝、黃連春和黃麗水受到香港聯(lián)交所的譴責(zé)，被指損害了投資者權(quán)益。
更蹊蹺的是，上述前董事有兩人更接到進(jìn)一步指令——須各自完成24小時(shí)有關(guān)監(jiān)管及法律議題的培訓(xùn)。
究竟發(fā)生了什么嚴(yán)重事件？
“黃氏家族”
明發(fā)集團(tuán)是一家位于福建的房地產(chǎn)公司，成立于1983年，覆蓋房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)服務(wù)、代建業(yè)務(wù)、城市更新等領(lǐng)域。
官網(wǎng)信息顯示：這家公司位列中國房地產(chǎn)百強(qiáng)企業(yè)第33位，2021年?duì)I業(yè)收入超7000億元，年末資產(chǎn)總額超6000億元。
實(shí)際上，明發(fā)集團(tuán)是較早一批IPO的閩系房企公司，2009年登陸港股，成為繼寶龍地產(chǎn)、禹洲地產(chǎn)之后在香港上市的第三家廈門民營房企。
6月29日，香港聯(lián)交所發(fā)出一份極為“嚴(yán)厲”的聲明。這份聲明標(biāo)題為《聯(lián)交所對(duì)明發(fā)集團(tuán)（國際）有限公司及四名董事的紀(jì)律行動(dòng)》。
明發(fā)集團(tuán)遭譴責(zé)的四名前董事信息如下：
前非執(zhí)行董事兼主席黃煥明先生；
前執(zhí)行董事兼首席執(zhí)行官黃慶祝先生；
前執(zhí)行董事兼首席運(yùn)營官黃連春先生；
前執(zhí)行董事黃麗水先生。
該公司2021年年報(bào)對(duì)控股股東的描述為“黃煥明先生、黃麗水先生、黃慶祝先生及黃連春先生，而陳碧華女士乃黃煥明先生的配偶，為控股股東的代名人?！?/p>
實(shí)際上，上述四位黃姓人氏屬于一家“大家族”，也稱為黃氏四兄弟、明發(fā)家族四兄弟。
既然在控股股東行列，為何變成了前董事？
追溯至2020年4月，黃煥明作為創(chuàng)始人兼主席宣布辭任，并指出此舉是考慮明發(fā)集團(tuán)的發(fā)展歷史和未來的發(fā)展方向。同一時(shí)間辭任的還有黃麗水。
三個(gè)月后，黃慶祝和黃連春也接連辭任，黃氏四兄弟全部退出所謂的管理一線，并聘請(qǐng)職業(yè)經(jīng)理人擔(dān)任核心管理崗位。
別墅交易“丑聞”
聯(lián)交所公告還稱：明發(fā)集團(tuán)以及相關(guān)董事承認(rèn)違規(guī)事項(xiàng)。
該公司及相關(guān)董事同意就此紀(jì)律行動(dòng)作出和解，亦承認(rèn)違規(guī)事項(xiàng)，并接受上市委員會(huì)向他們作出的制裁及指令。
明發(fā)家族四兄弟究竟觸動(dòng)了聯(lián)交所哪些監(jiān)管底線？
這與八棟別墅的關(guān)聯(lián)交易有關(guān)。
這個(gè)“丑聞”要追溯至2013年12月末。彼時(shí)，明發(fā)集團(tuán)訂立了八份別墅合同，分別向明發(fā)家族四兄弟家人出售，合計(jì)人民幣高達(dá)1.89億元，建筑面積合計(jì)約3584平米。
具體買方人士名單為：黃慶祝先生、黃寶榮先生、黃惠芳女士、黃寶嘉先生、黃洪輝先生、黃煥明先生、黃志斌先生及黃曉玲女士。
然而，當(dāng)時(shí)四兄弟均在董事會(huì)擔(dān)任職務(wù)，自然對(duì)這場(chǎng)別墅知情，然而董事會(huì)其他成員并不知情。
同時(shí)，別墅交易合同曾規(guī)定，相關(guān)款項(xiàng)在2013年12月26日前支付完成，然而事后才發(fā)現(xiàn)直至2015年12月才完成所有支付。
這里涉及兩個(gè)嚴(yán)重問題：別墅的關(guān)聯(lián)交易信息對(duì)于部分董事會(huì)成員是“被隔離”的，此外款項(xiàng)支付遲了兩年才完成。
與此同時(shí)，明發(fā)集團(tuán)另一宗關(guān)聯(lián)交易也被發(fā)現(xiàn)問題。
這涉及黃煥明的堂弟--黃偉才。
事起2014年12月，明發(fā)集團(tuán)以6.63億元出手一個(gè)項(xiàng)目51%股權(quán)給黃偉才。然而，相關(guān)交易卻出現(xiàn)“遲滯”問題：截至2014年12月31日，明發(fā)集團(tuán)自一家關(guān)聯(lián)方實(shí)體收到3268.9萬元，之后等了足足一年時(shí)間，買方黃偉才付清4.8億元的款項(xiàng)。
顯然，上述交易讓年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)很頭疼。
2016年3月，正值上市公司財(cái)報(bào)披露季，普華永道告知明發(fā)集團(tuán)：因未能對(duì)明發(fā)集團(tuán)若干股權(quán)轉(zhuǎn)讓、銷售交易以及多項(xiàng)與其他公司具資金流動(dòng)性質(zhì)的事宜取得足夠且適當(dāng)?shù)膶徍藨{證，故對(duì)明發(fā)集團(tuán)2015年財(cái)務(wù)報(bào)表“不發(fā)表意見”。
2016年4月1日起，明發(fā)集團(tuán)開始長達(dá)3年的停牌。
“碟中諜”級(jí)別的追查
普華永道的審計(jì)意見引發(fā)了香港聯(lián)交所密切關(guān)注，表態(tài)中特別提及：將所有重大資料告知市場(chǎng)，以供股東及投資者評(píng)估本集團(tuán)的狀況。
可見，明發(fā)集團(tuán)的信披已出現(xiàn)嚴(yán)重漏洞，這暴露了董事會(huì)治理的亂象。
據(jù)明發(fā)集團(tuán)在2019年7月26日披露的《有關(guān)獨(dú)立法證調(diào)查主要結(jié)果概要之第二份補(bǔ)充公告》，里面披露了很多有趣的細(xì)節(jié)：
比如：相關(guān)調(diào)查開始前后，出現(xiàn)了計(jì)算機(jī)的硬盤的電子數(shù)據(jù)被刪除，六臺(tái)計(jì)算機(jī)硬盤的操作系統(tǒng)格式化或重裝等情況，之后獨(dú)立法證調(diào)查員已進(jìn)行相關(guān)數(shù)據(jù)恢復(fù)程序
再如：三名第三方人員拒絕與獨(dú)立法證調(diào)查員面談一事，他們擔(dān)任明發(fā)集團(tuán)相關(guān)物業(yè)項(xiàng)目的總包商。
對(duì)此，公司董事會(huì)還澄清：本公司過去及現(xiàn)時(shí)并無向第三方施加壓力或影響彼等，使其參加與獨(dú)立法證調(diào)查員的面談。
這難道不是電影《碟中諜》般的劇情？