記者 | 徐詩琪
格力電器與其控股的盾安環(huán)境紛爭仍在繼續(xù)。
7月5日上午，盾安環(huán)境收到深交所關(guān)注函，要求公司說明先行代償由格力電器承諾兜底的擔(dān)保債務(wù)的原因及合理性。此前，盾安環(huán)境披露，公司先行以自有資金3.33億元代償由控股股東格力電器承諾兜底的擔(dān)保債務(wù)。
盾安環(huán)境是盾安控股旗下上市公司，也是制冷元器件行業(yè)龍頭企業(yè)，處在格力電器的供應(yīng)鏈上游。去年底，格力電器公告稱擬以30億元的價(jià)格受讓盾安環(huán)境38.78%股份，截至今年4月底，29.48%股份已完成過戶。近期，格力電器還通過提名獨(dú)董等手段試圖增強(qiáng)控制權(quán)。
2018年，盾安集團(tuán)爆發(fā)“流動(dòng)性危機(jī)”，多家銀行合力為盾安控股提供流動(dòng)資金銀團(tuán)貸款，以幫其渡過危機(jī)。盾安控股將手中大量資產(chǎn)質(zhì)押，包括持有的盾安環(huán)境29.48%股權(quán)，其旗下的上市公司也陷入了互保困局。此次盾安環(huán)境清償?shù)?.3億元債款，即屬于此前互保留下的相關(guān)債務(wù)。
根據(jù)盾安環(huán)境公告，截至融資（貸款）到期日，公司關(guān)聯(lián)擔(dān)保本息合計(jì)約6.6億元，盾安控股與格力電器分別承擔(dān)了50%；債務(wù)應(yīng)最遲不晚于2022年5月15日前清償完畢，并解除盾安環(huán)境所負(fù)擔(dān)的擔(dān)保義務(wù)。
為何約定由格力電器兜底的50%擔(dān)保債務(wù)，此次卻讓盾安環(huán)境“自掏腰包”？這或與近期紫金礦業(yè)爭奪股權(quán)有關(guān)。
今年4月，紫金礦業(yè)擬出資收購盾安集團(tuán)旗下四項(xiàng)資產(chǎn)包，包括占盾安環(huán)境總股本9.71%的股票，作價(jià)6.52億元。值得注意的是，該收購并沒有包括對盾安環(huán)境相應(yīng)的債務(wù)兜底責(zé)任。
按照格力電器與盾安環(huán)境此前約定，后者在向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)前應(yīng)先獲得格力方面的同意，盾安環(huán)境顯然違背了該約定。此后，為與紫金礦業(yè)爭奪這9.71%的股權(quán)，格力電器還觸發(fā)了要約收購公告。但因多方協(xié)商未果，目前為止，這場股權(quán)爭奪未有定論。
格力電器7月公告稱，由于公司還未與盾安控股、紫金礦業(yè)就盾安環(huán)境9.71%股份的轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成一致意見，各方仍在就關(guān)聯(lián)擔(dān)保債務(wù)還款方案和格力電器最終需承擔(dān)的金額進(jìn)行進(jìn)一步協(xié)商。公司承諾不晚于2022年10月31日之前，按照此前約定的協(xié)議承擔(dān)最終兜底責(zé)任。此外，格力電器也表示擬通過推進(jìn)格力集團(tuán)向盾安環(huán)境提供借款、參與非公開發(fā)行等方式提供資金支持。
格力電器對紫金礦業(yè)的試圖入場表現(xiàn)出不滿，是否因此降低了償債意愿？上海申倫律師事務(wù)所夏海龍律師指出：“格力拒償債務(wù)這件事，本身跟紫金礦業(yè)沒有直接關(guān)系，不排除有這個(gè)因素影響。但每個(gè)合同都只約束合同當(dāng)事人，法律糾紛也要個(gè)案處理?！?/p>
此外，深交所關(guān)注函也指出了另一大疑問：盾安環(huán)境先行代償由格力電器承諾兜底的擔(dān)保債務(wù)，是否構(gòu)成控股股東非經(jīng)營性資金占用？
根據(jù)盾安環(huán)境2021年報(bào)，當(dāng)年公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤4.05億元，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額為5.18億元。此次自行償還3.33億元，占到了2021年歸母凈利潤的82%、現(xiàn)金流凈額的64%。公司指出，此舉將會對公司現(xiàn)金流造成短期壓力，對公司2022年上半年財(cái)務(wù)報(bào)表造成影響，但對公司持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生積極影響。
“格力是盾安環(huán)境控股股東，本來約定應(yīng)由格力出的錢卻由盾安環(huán)境先出了，監(jiān)管關(guān)注的點(diǎn)就是格力是否利用了其控股股東的地位，占用了盾安環(huán)境的資金，這種做法是違反上市公司監(jiān)管規(guī)定的?！毕暮｝堉赋?。
根據(jù)深交所2022年1月最新發(fā)布的《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》，上市公司出現(xiàn)“公司存在資金占用且情形嚴(yán)重”，即上市公司被控股股東或者控股股東關(guān)聯(lián)人占用資金的余額在一千萬元以上，或者占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%以上，且無可行的解決方案，或雖提出解決方案但預(yù)計(jì)無法在一個(gè)月內(nèi)解決的，深交所將對其股票交易實(shí)施“其他風(fēng)險(xiǎn)警示”。
7月5日，盾安環(huán)境股價(jià)走低，截至6日發(fā)稿，盾安環(huán)境報(bào)12.56元/股，今日漲2.28%。