記者｜張喬遇

近日，北京天瑪智控科技股份有限公司（簡稱：天瑪智控）向上交所科創(chuàng)板遞交了IPO招股書，中信建投為保薦機構(gòu)。天瑪智控原為天地科技子公司，此輪上市系天地科技分拆子公司天瑪智能上市。

天瑪有限（天瑪智控前身）成立于2001年，由上市公司天地科技（600582.SH）、自然人劉建華（包括其代持的36名自然人股權(quán)）和德國瑪科簽署《投資合同書》共同設立，三位對象分別出資255萬元、95萬元和150萬元，天瑪有限的注冊資本為500萬元。

界面新聞記者注意到，天地科技曾以每1元注冊資本作價1元低價收購天瑪智控剩余股權(quán)，讓交易對方追討了十年。另公司近半數(shù)高管都未在公司領(lǐng)薪，去年11名高管平均年薪高達160萬。

曾陷股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛

至發(fā)行前，天瑪智控的股權(quán)構(gòu)成中并沒有外部股東，其中國有股東天地科技直接持有公司68%的股權(quán)，系天瑪智控的控股股東，其余32%的股份為公司董事長張良和5家公司自然人持股平臺構(gòu)成。

需要指出的是，天地科技是由中國煤科（中國煤炭科工集團）持股55.54%股權(quán)的公司，因此中國煤科為天瑪智控的間接控股股東。另國資委通過中國煤科和北京城通金控投資有限公司合計持有天地公司60.53%的股份，成為天瑪智控的實控人。

在天瑪有限變?yōu)閮?nèi)資企業(yè)時，曾在股權(quán)受讓上與轉(zhuǎn)讓方發(fā)生糾紛。

具體為2010年2月，德國瑪珂與天地科技，張良和天瑪有限簽署了《協(xié)議書》，彼時德國瑪珂持有天瑪有限25%的股權(quán)。并將17%、8%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給天地科技、張良，轉(zhuǎn)讓后不再持股，終止《合資合同書》約束，德國瑪珂獲得在中國市場進行獨立銷售經(jīng)營活動的權(quán)利。

值得注意的是，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價為1元/每1元注冊資本，受讓方于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成工商變更登記后一周內(nèi)分別向德國瑪珂支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款340萬元、160萬元。

同時，德國瑪珂將暫存在天瑪有限的700萬元分紅款按持股比例贈給天地科技、張良；天瑪有限在2011年7月16日之后一周內(nèi)將應付德國瑪珂的其余150萬元分紅款支付給德國瑪珂。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已于2010年4月12日經(jīng)主管商務部門批準，并于2010年4月23日辦理完畢工商變更登記手續(xù)。

但德國瑪珂方對《協(xié)議書》履行存爭議，并于2011年12月向天地科技、張良及天瑪有限發(fā)出解除《協(xié)議書》的書面通知，之后又分別在2012年、2013年、2015年、2017年和2021年五次提出仲裁和訴訟。

據(jù)界面新聞記者了解，根據(jù)中審亞太會計師事務所2010年2月出具的2009年天瑪有限的年度審計報告，截至2009年底，天瑪有限凈資產(chǎn)值為1.66億元，注冊資本為2000萬元，因此每1元注冊資本對應的凈資產(chǎn)值為8.29元；根據(jù)卓信大華2022年出具的該次資產(chǎn)評估報告，以2009年最后一天為評估基準日，天瑪有限100%股權(quán)的評估價值為7.13億元，即每1元注冊資本對應的凈資產(chǎn)評估值為35.66元。

當時德國瑪珂500萬元注冊資本按照中審亞太會計師事務所審計的對應價格為4145.00萬元；按照卓信大華評估價值計算，500萬元注冊資本對應的凈資產(chǎn)評估值為1.78億元。

德國瑪珂于2013年9月向仲裁委員會提起仲裁申請中，曾請求裁決天地科技、張良按照股權(quán)對應的凈資產(chǎn)值向德國瑪珂支付天瑪有限25%股權(quán)現(xiàn)金對價，因缺乏法律基礎(chǔ)不予支持。

另需要指出得是，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會令第12號，以下簡稱“12號令”）第六條的規(guī)定：“企業(yè)有下列行為之一的，應當對相關(guān)資產(chǎn)進行評估：（十）收購非國有單位的資產(chǎn)”。

天地科技為國有控股企業(yè)，本次受讓德國瑪珂所持天瑪有限17%股權(quán)，未按照12號令規(guī)定對交易標的進行評估，不符合12號令的相關(guān)規(guī)定。

存貨跌價準備計提比例超低

天瑪智控專業(yè)從事煤礦無人化智能開采控制技術(shù)和裝備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務。產(chǎn)品構(gòu)成上，天瑪智控無人化智能開采控制系統(tǒng)解決方案包括以SAM型綜采自動化控制系統(tǒng)、SAC型液壓支架電液控制系統(tǒng)、SAP型智能集成供液系統(tǒng)三大系統(tǒng)。另涵蓋少部分備件、運維服務及其他。

天瑪智控在行業(yè)細分領(lǐng)域算龍頭企業(yè)。根據(jù)格物致勝數(shù)據(jù)統(tǒng)計，在綜采自動化控制系統(tǒng)與液壓支架電液控制系統(tǒng)市場，總體呈現(xiàn)雙寡頭競爭態(tài)勢，天瑪智控穩(wěn)居第一集團；在智能集成供液系統(tǒng)市場，呈現(xiàn)多家企業(yè)充分競爭局面。

2021年，天瑪智控在原煤年產(chǎn)能1億噸以上的特大型煤業(yè)集團的液壓支架電液控制系統(tǒng)產(chǎn)品市場占有率為37%，位居行業(yè)第一。

2019年至2021年，天瑪智控的營業(yè)收入分別為9.76億元、11.63億元和15.53億元。

界面新聞記者注意到，天瑪智控賬上還有較大比例的存貨，其中主要以發(fā)出商品為主。

2019年至2021年，天瑪智控存貨賬面價值分別為4.17億元、3.99億元和3.94億元，占各期流動資產(chǎn)的比例分別為26.78%、25.65%和21.89%。值得注意的是，報告期各期末，公司存貨中庫存商品和發(fā)出商品占存貨金額的比例分別為60.77%、59.47%和56.59%，占比較高。

公司表示：公司產(chǎn)品在運送到客戶項目現(xiàn)場后，需要進行后續(xù)的安裝、調(diào)試、驗收等環(huán)節(jié)，待客戶驗收完成后確認收入。由于從產(chǎn)品發(fā)出，到最終取得客戶簽字確認的驗收單一般需要1-3個月，導致公司存在一定比例發(fā)出商品。

界面新聞記者注意到，天瑪智控的存貨跌價準備計提比例要遠低于同行業(yè)平均水平。同行業(yè)可比公司鄭煤機（601717.SH）、創(chuàng)力集團（603012.SH）、中控技術(shù)（688777.SH）、偉創(chuàng)電氣（688698.SH）的報告期平均存貨跌價準備計提比例分別為5.05%、3.80%和3.32%。而天瑪智控的存貨計提比例分別只有0.15%、0.18%、0.17%。

公司表示：一方面公司毛利率水平較高，報告期天瑪智控毛利率分別為52.64%、55.21%和51.76%，存貨存在減值跡象的情況較少。且公司存貨以庫存商品和發(fā)出商品為主，該部分存貨有較好的訂單支撐，減值風險較小。

另一方面，天瑪智控報告期各期1年以內(nèi)庫齡存貨占比均在80%以上。公司存貨主要為鍛件、鑄件、軸承等金屬制品，其中賬齡2年以上的原材料、半成品及庫存商品中金屬制品占比約95%，該類金屬制品具有一定的通用性，減值風險較小。

上市前三年累計分走近4億現(xiàn)金

報告期，天瑪智控的扣非后歸母凈利潤分別為2.08億元、2.85億元和3.36億元。值得注意的是，公司連續(xù)三年現(xiàn)金分紅，金額分別為6000萬元、6700萬元和2.70億元，三年累計分走3.98億元現(xiàn)金，超過了2021年天瑪智控一年的凈利潤。

此輪上市，天瑪智控還要募集20億元資金，主要用于三大系統(tǒng)的研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化建設，其中還有2.83億元用于補充現(xiàn)金流。截至2021年，天瑪智控賬上現(xiàn)金為1.92億元，當期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為5.27億元。

另界面新聞記者注意到，截至2021年公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員共20名，其中有近半（9名）高管均未在公司領(lǐng)薪。

其余11名在公司領(lǐng)薪的高管，人均年薪達到158.84萬元，接近160萬元。