文｜華夏能源網
淮河能源（集團）股份有限公司（以下簡稱“淮河能源”，SH：600575）正在上演一出蛇吞象。
6月21日，淮河能源披露吸收合并淮南礦業(yè)（集團）有限責任公司（以下簡稱“淮南礦業(yè)”）暨關聯(lián)交易報告書（草案）。其中提出，淮河能源擬以發(fā)行股份、可轉換公司債券及支付現金的方式吸收合并淮南礦業(yè)，擬作價409.34億元。
據悉，淮南礦業(yè)為淮河能源的控股股東，實控人為安徽省國資委。對于此次合并，淮河能源表示，2020年12月，安徽省委辦公廳、安徽省政府辦公廳印發(fā)了《安徽省國企改革三年行動實施方案（2020—2022 年）》，明確提出積極穩(wěn)妥深化混合所有制改革，積極推動國有企業(yè)改制上市。根據《2022 年安徽省政府工作報告》，2022 年安徽省重點工作包括實施省屬企業(yè)資產證券化率提高到50%以上。
根據上述文件及相關精神，本次重組秉承淮南礦業(yè)混合所有制改革基本原則和總體要求，以提升上市公司綜合競爭力，進一步激活體制機制為目標，是對黨中央、國務院關于國企改革戰(zhàn)略部署的積極實踐。
由此可見，淮河能源重組淮南礦業(yè)，是為了推動安徽省資產證券化工作，動機多源于政治目的。也正是因為如此，兩者的合并重組隱患極大。
1、409.34億收購淮南礦業(yè)
淮河能源成立于2000年11月29日，主營業(yè)務為火力發(fā)電業(yè)務、售電業(yè)務、鐵路運輸業(yè)務及煤炭貿易業(yè)務。
而淮南礦業(yè)依靠淮南礦區(qū)，是一家以煤、電、氣為主業(yè)的綜合能源集團，也是安徽省煤炭及電力生產規(guī)模最大的企業(yè)。
早在2019年，淮河能源就曾籌劃通過非公開發(fā)行股份及支付現金的方式吸收合并淮南礦業(yè)。但在當時，因為淮南礦業(yè)下屬企業(yè)部分生產經營性資產涉及的土地、房屋等相關權屬證明文件未能如期取得，再加上疫情的影響，淮河能源這一舉措便在2020年7月被終止了。
時至2020年12月，安徽省印發(fā)《安徽省國企改革三年行動實施方案（2020—2022 年）》，與此同時，淮河能源此前缺失的證明文件也都一一落實，到2022年2月，淮河能源便重新開始準備收購淮南礦業(yè)的工作。
在公告中，淮河能源表示此次收購擬作價409.34億元。其中以發(fā)行股份方式支付的對價金額為388.59億元，以發(fā)行可轉換公司債券方式支付的對價金額為15.75億元，以現金方式支付的對價金額為5億元。
以發(fā)行股份方式支付的對價金額為388.59億元。按照發(fā)行價格2.60元/股計算，發(fā)行股份數量為149.46億股。本次交易后，淮南礦業(yè)持有的全部淮河能源股票將被注銷。以發(fā)行可轉換公司債券方式支付的對價金額為15.75億元，發(fā)行可轉換公司債券數量為1575.3069萬張。初始轉股價格為本次交易的股份發(fā)行價格，即2.60元/股。
2、接手容易，收拾亂攤子難
淮河能源表示，此次合并后，將積極推進淮南礦業(yè)的煤炭、電力和天然氣相關業(yè)務整體上市。有利于大幅提升淮河能源的資產規(guī)模和盈利能力，使得淮河能源成為大型綜合能源集團，顯著增強淮河能源綜合實力，完善淮河能源產業(yè)鏈，提升淮河能源核心競爭力。
目前，淮河能源正在沿煤、電、氣三大能源主業(yè)的產業(yè)鏈、服務鏈、價值鏈推進重點項目建設“加速跑”。而合并淮南礦業(yè)，將有助于推動淮河能源向天然氣轉型。
但是，此次合并隱患極大。
首先從規(guī)模來看，淮南礦業(yè)的營收和凈利潤均遠超淮河能源。2019年到2021年，淮河能源分別實現營業(yè)收入114.92億元、129.21億元、227.77億元，分別實現凈利潤8.8億元、4.75億元、5.38億元。
而淮南礦業(yè)則分別實現營業(yè)收入444.5億元、417.3億元、596.38億元，分別實現凈利潤34.85億元、33.75億元、28.57億元。
而若再看總資產，淮南礦業(yè)更是相當于27個淮河能源。
即便不探討淮河能源是否能吃得下淮南礦業(yè)，僅看合并后的情況，也有一個顯著的問題，即淮河能源在全面接受淮南礦業(yè)資產的同時，還要承擔其所對應的高額負債。
從2019年到2021年，淮南礦業(yè)資產負債率分別為 74.17%、72.69%和 72.93%，整體處于較高水平。到2021年年底，淮南礦業(yè)總負債更是高達995.23億元，相當于當前淮河能源市值的八倍！
可見，重組后的淮河能源是否會被高負債拖后腿，從而牽連于資本市場的表現，已然亟待考慮的問題。
因此對于淮河能源來說，未來收拾亂攤子的挑戰(zhàn)將會很大。