文 | 藍鯨教育 祁青
日前，華圖山鼎就再次收到的年報問詢函進行了回復。
一份年報接連收到兩次問詢，收入及利潤連年下滑、高管零薪酬被質疑體外支付報酬、前十大項目或跨期確認成本調節(jié)利潤等十余個方面受到關注。
不僅如此，月初，華圖山鼎宣布對公司2021年度各季度及年度報告中，包括現(xiàn)金流、營收、貨幣資金等在內的部分財務信息進行更正。
事實上，自華圖有意與山鼎設計聯(lián)姻已近3年，卻一直未披露進一步進展。如今紛擾不斷，又會給這兩家公司帶來哪些變局和影響？
體外支付薪酬，跨期調節(jié)利潤？
6月7日，華圖山鼎發(fā)布公告稱，收到深交所下發(fā)的關于公司2021年報的補充問詢函，績效考核、員工薪酬、合同情況等七方面的問題受到關注。6月14日，華圖山鼎就上述問詢函進行回復。
其中，員工及高管薪酬備受監(jiān)管關注。在此前下發(fā)的年報問詢函中，深交所就曾提及華圖山鼎“部分監(jiān)事、高管從公司獲得的稅前報酬總額為0，也未從公司關聯(lián)方獲取報酬?！北O(jiān)管要求華圖山鼎說明報告期董事、監(jiān)事和高級管理人員報酬大幅減少的原因，并闡明是否存在體外支付報酬的情形。
補充問詢函則指出，公司設計人員人均季度基礎薪酬分別為4.11萬元、4.41萬元、4.49萬元、4.81萬元，持續(xù)上升；公司銷售人員及管理人員人均季度基礎薪酬分別為3.64萬元、3.62萬元、3.64萬元、3.22萬元，第四季度人均薪酬明顯減少。
問詢函要求說明公司設計人員、管理人員、銷售人員人均季度薪酬分季度變動趨勢存在差異的原因，在管理和銷售人員平均人數(shù)保持穩(wěn)定的背景下，其第四季度人均基礎薪酬存在明顯減少的原因及合理性。
對于上述兩個問題，華圖山鼎方面表示，不存在公司高管稅前報酬總額為0的情形，其中監(jiān)事于洪澤為華圖教育聯(lián)創(chuàng)、華圖教育股東，2014年自華圖教育離職后現(xiàn)任北京德仁微課創(chuàng)始院長，并在德仁微課領薪。2021年內公司董事、監(jiān)事和高級管理人員報酬合計399.74萬
元，相較2020年減少50.94萬元，主要系部分高級管理人員離任，高級管理人員數(shù)量減少。
另外，2021年，公司對2名管理人員進行了崗位調整，其不再擔任管理崗位，只負責設計工作，同時，第二季度設計人員人均基礎薪酬漲幅較大的原因主要系第一季度設計人員離職13人，均為初級設計人員，導致中、高級設計人員結構占比上升?，F(xiàn)有設計人員人均工作量略有上升，2021年3月開始進行適當調薪，調薪事項對第二季度基礎薪酬的影響金額為18.54萬元，導致人均基礎薪酬略有上升。
因華圖山鼎目前主營業(yè)務仍為建筑設計類。補充問詢函中，深交所聚焦年內確認收入的前十大項目情況。深交所表示，上述項目中存在多個項目收入的本期確認和累計確認金額一致，但成本卻不一致的情況。
這一情況也引起了深交所對其“跨期確認成本以調節(jié)利潤”的質疑。
在回復中，華圖山鼎表示：在確認收入時，公司以設計成果由客戶認可并書面確認后或審查通過后確認收入；在成本結轉方面，公司將與設計項目相關的所有成本計入項目當期營業(yè)成本，期末不保留存貨。
因此在資產負債表日，存在部分尚未完工的設計工作成本已發(fā)生并結轉當期營業(yè)成本，但尚未達到收入確認條件，從而導致同一項目在不同期間收入、成本確認在資產負債表日的時點上不嚴格匹配的情形。因成本確認方法相對謹慎，不存在通過調節(jié)成本結轉時點來調節(jié)當期利潤的情況。
但月初，華圖山鼎宣布對公司2021年度各季度及年度報告中，包括現(xiàn)金流、營收、貨幣資金等在內的部分財務信息進行更正。
華圖山鼎表示，此次本次財務信息更正，是由于將結構性存款由銀行存款調整至交易性金融資產核算。
在此前，華圖山鼎曾利用自有資金購買商業(yè)銀行發(fā)行的結構性存款產生收益，并認為此類結構性存款系本公司為加強日常資金管理、提高資金利用效率而產生，發(fā)生頻率較高，不影響本公司對資金的流動性管理，具有可持續(xù)性。前三季度將購買的結構性存款余額列示在“貨幣資金”，利息收入計入“財務費用”，按照經常性損益列報。后經年審機構建議，將購買的結構性存款余額調整為“交易性金融資產”，利息收入計入“投資收益”，按照非經常性損益列報。
而此舉也使得第一至第三季度歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤出現(xiàn)明顯減少。
華圖山鼎的問題也讓正在試圖曲線上市的華圖教育面臨不確定性。
“三生三世，華圖上市”
華圖與山鼎“定情攜手”，如今已近三年之期，但截止目前，這場惺惺相惜的“聯(lián)姻”仍未修成正果。而這背后，便是華圖十年漫漫上市路。
2003年，華圖教育成立于北京市的中關村，并于2011年完成股份制改造。2012年9月，華圖教育進行了上市輔導備案，招商證券下場輔導。但當時，誰也沒想到這一輔導，便是五年。
而在苦苦等待的期間，華圖教育轉戰(zhàn)了新三板，并于2014年7月成功掛牌，和眾多公司一樣，華圖教育彼時更多將新三板作為跳板。
在新三板掛牌期間里，華圖教育絕大部分時間處于停牌狀態(tài)，實際交易天數(shù)僅61天。但股東數(shù)量卻飛速增長，截至2017上半年，華圖教育的普通股股東人數(shù)已從掛牌當日的143個，增長到310個。
由于長期停牌，其新增股東主要來自多次定向增發(fā)。2016年11月，華圖教育以每股72元的價格完成了高達7億元的定增，也是在此次融資中股東數(shù)正式超過200個。而這快速增長的股東戶數(shù)，給公司后續(xù)借殼之路增加了不小的難度。
2015年4月，華圖教育打算作價26.5億元借殼新都酒店上市。但反觀當時的新都酒店，卻是一片狼藉——年報被審計出具“無法表示意見”而“披星戴帽”、涉及借款合同糾紛、因涉嫌信息披露違法違規(guī)，被深圳證監(jiān)局立案調查。次年，新都酒店因又被出具“無法表示意見”而暫停上市，華圖教育也宣布終止重組。
2016年12月26日，揚子新材與華圖教育達成初步意向，宣布收購后者100%的股權，但由于華圖教育股東未能就業(yè)績補償事宜達成一致，這次重組于2017年5月宣告終止。
兩度借殼上市未果之后，華圖教育打算獨立IPO，并于2017年6月收到了北京證監(jiān)局出具的輔導備案登記受理函。2017年12月19日，華圖教育發(fā)布公告稱，為配合公司資本市場戰(zhàn)略發(fā)展需要，并結合自身情況，經慎重考慮，擬申請其股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)終止掛牌。
同年，招商證券宣布終止對華圖教育的上市輔導工作，給出的理由為，“鑒于公司上市計劃暫緩且已在新三板掛牌交易，決定暫時終止輔導工作?！倍鳤股的獨立上市申請也因排隊時間過長而流產。
2018年，華圖“南下”，兩度沖擊港股，但兩次招股書均因排隊超過6個月失效。至此，華圖教育在長達8年中5次沖擊IPO，均以折戟告終。
隨后，一盆涼水更是兜頭而下。華圖還在為上市苦苦掙扎之時，2019年初，競爭對手中公教育借亞夏汽車之殼掛牌深交所，成為A股職業(yè)教育第一股。華圖無奈對上市變得更為急切。
上市出師未捷，山鼎恐將身先死？
2019年9月，華圖教育再度試圖借殼上市。也就是在這次，華圖遇見了山鼎設計。而彼時的山鼎設計，也在苦苦尋找“下家”。
早在2015年便登陸創(chuàng)業(yè)板的山鼎設計已在資本巨浪中沉浮許久。2016-2018年間，山鼎設計的歸母凈利潤徘徊在2000萬左右，同比增長率則分別為-24.8%、2.27%、29.75%。
受房地產低迷影響，主營業(yè)務的持續(xù)疲軟也使得山鼎設計不得不更傾向于“劍走偏鋒”。但無論是2017年11月對深圳市薩拉摩爾電子商務有限公司股權的購買，還是2019年4月聯(lián)手新三板公司賽普健身，均以失敗告終。
直至與華圖相遇。2019年9月4日，華圖教育宣布以7.5億元收購山鼎設計2496萬股。11月末，股份完成過戶后，華圖投資持有山鼎設計30%股權，成為其第一大股東及實際控制人。自9月4日宣布股權轉讓事宜后，山鼎設計股價強勢上漲，近7個交易日累計漲幅逾50%，山鼎設計“枯木逢春”。
2020年5月13日晚，山鼎設計發(fā)布公告稱，公司證券簡稱自5月14日起發(fā)生變更，由“山鼎設計”變更為“華圖山鼎”。消息一出，關于“華圖教育借殼上市又進一步”的討論甚囂塵上。
然而，時至今日，華圖教育仍未實現(xiàn)資產注入、業(yè)績并表。華圖仍是只握住了上市公司的“冠名權”，而華圖山鼎，卻似乎“換湯不換藥”的仍靠著建筑設計的老本行苦苦支撐。
隨著時間的推移，山鼎設計似乎要扛不住了。
此前深交所下發(fā)的年報問詢函顯示，2021年，華圖山鼎實現(xiàn)營收1.1億元，同比減少12.31%；實現(xiàn)凈利潤1277.78萬元，同比減少9.78%；扣非后凈利潤617.91萬元，同比減少57.69%。近三年的營業(yè)收入規(guī)模、凈利潤規(guī)模均持續(xù)下降。
分季度來看，2021年四個季度營收分別為2374.15萬元、3232.21萬元、2570.55萬元、2823.77萬元；凈利潤分別為85.63萬元、275.32萬元、158.80萬元、758.03萬元；經營活動現(xiàn)金流量凈額分別為-264.73萬元、-291.24萬元、-69.36萬元、907.89萬元。
對此，深交所問詢其營收與經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額分季度差異較大且變動趨勢不匹配的原因及合理性，并要求其對比近四年各季度經營情況說明公司收入及利潤實現(xiàn)的季節(jié)性特征是否一致，是否符合行業(yè)特征。
而華圖教育近年來，也是風波不斷。2021年底，因2020年《財務狀況》(F103表)中應交增值稅本年(4021)指標上報數(shù)為-29539千元，檢查數(shù)為5955千元，上報數(shù)與檢查數(shù)相差35494千元，差錯率596.04%。北京市海淀區(qū)統(tǒng)計局對華圖教育“提供不真實的統(tǒng)計資料”的違法行為給予警告并處1.2萬元罰款的行政處罰。
今年2月，華圖教育江西分公司的多個出版物，因無相應版權信息及圖書在版編目（CIP）數(shù)據，經南昌市出版物鑒定委員會鑒定，屬非法出版物。
而在黑貓投訴平臺，近30天內便收錄了60起因在華圖教育線下培訓轉線上的過程中相關權益受到侵害，而投訴退費維權的案例。
在漫長的上市旅程中，華圖自身壓力重重。如今，粉筆已向港交所遞交招股書，山鼎設計亂象不斷，受到監(jiān)管關注，為上市蒙上一層陰影，或許連第二的身份也岌岌可危。面對上市巨頭與新銳野馬強敵環(huán)伺，華圖教育卻在一次次資本運作、沖擊上市中屢敗屢戰(zhàn)，未來能否完成借殼上市一飛沖天，目前看起來陰云密布。