記者｜張喬遇
近日，力品藥業(yè)（廈門）股份有限公司（簡稱：力品藥業(yè)）向科創(chuàng)板遞交招股書并獲受理，保薦機(jī)構(gòu)為海通證券。
2021年1月力品藥業(yè)曾經(jīng)聘請(qǐng)中信證券擔(dān)任其A股上市輔導(dǎo)，并在1月27日獲得證監(jiān)會(huì)受理，2021年9月證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站披露中信證券對(duì)力品藥業(yè)（廈門）股份有限公司（以下簡稱力品藥業(yè)）終止上市輔導(dǎo)公示。
界面新聞記者注意到，2021年，力品藥業(yè)治療男性早泄和精神分裂癥的藥物鹽酸達(dá)泊西汀片和氨磺必利片收入大增，合計(jì)貢獻(xiàn)了該年近七成收入，這兩款藥物均非公司核心技術(shù)收入。
2019年至2021年（報(bào)告期），力品藥業(yè)（廈門）股份有限公司（簡稱：力品藥業(yè)）不僅缺少確定產(chǎn)品核心技術(shù)形成規(guī)模收入，歷史上還不乏通過股權(quán)代持“綁定”FDA前評(píng)審員。對(duì)于公司相關(guān)藥品進(jìn)行美ANDA、IND、NDA的開發(fā)和申報(bào)的情況，是靠人情還是靠技術(shù)？
660萬買單一致行動(dòng)人股權(quán)
力品藥業(yè)是一家以創(chuàng)新制劑技術(shù)為核心的改良型新藥研發(fā)企業(yè)，研發(fā)管線針對(duì)化療引起的惡心嘔吐、睡眠維持困難、心臟超聲造影、甲狀腺超聲造影等適應(yīng)癥。
截至招股書簽署日，力品藥業(yè)共有9個(gè)管線，進(jìn)度最快的是一款還是經(jīng)授權(quán)引進(jìn)的管線，產(chǎn)品名稱為注射用全氟丙烷人血白蛋白微球，針對(duì)心臟超聲造影適應(yīng)癥；進(jìn)度第二快的是治療精神分裂癥的阿立哌唑口溶膜，為公司自主研發(fā)管線。此外，公司其他產(chǎn)品均處于臨床研發(fā)階段。
招股書顯示，力品藥業(yè)成立于2012年，公司實(shí)際控制人為Ying Ye（美國），其一致行動(dòng)人為葉誠（實(shí)控人弟弟）、Haijian Zhu、力品投資和力同投資。
發(fā)行前，力品藥業(yè)一共31名股東，不乏明星資本。其中，紅杉資本股權(quán)投資管理（天津）有限公司管理的紅杉瀚辰持有力品藥業(yè)14.55%的股份位列第二大股東，國投創(chuàng)新投資管理有限公司管理的先進(jìn)制造持有公司6.76%的股份位列第五大股東。此外，片仔癀持股2.43%，深創(chuàng)投持股0.72%。
界面新聞?dòng)浾咦⒁獾?，力品藥業(yè)歷史上存在多次股權(quán)代持情況，其中兩輪股權(quán)代持頗有深意。
第一輪股權(quán)代持系實(shí)控人代公司董事、總經(jīng)理Haijian Zhu持有的股權(quán)。2014年5月27日，Ying Ye與Haijian Zhu簽署股權(quán)分配協(xié)議，約定Ying Ye授予Haijian Zhu 15%的公司股權(quán)，其中6%為加入公司獎(jiǎng)勵(lì)，其余9%分五年交割，第一年與第二年分別給予3%，第三年至第五年各給予每年1%；Haijian Zhu在成為實(shí)際股東的五年內(nèi)須在力品藥業(yè)任職。
2014年6月和2015年9月力品有限分別進(jìn)行增資，Haijian Zhu可獲得的股權(quán)比例相應(yīng)降低至11.87%。
截至2017年12月B輪融資過程中，各股東要求對(duì)前述股權(quán)代持進(jìn)行清理，但由于當(dāng)時(shí)協(xié)議約定的服務(wù)期尚未屆滿，Haijian Zhu可獲得的公司股權(quán)全部由Ying Ye代為持有。彼時(shí)，Haijian Zhu共計(jì)獲得公司11.87%的股權(quán)，因此Ying Ye通過部分股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓（10.67%）、部分股權(quán)收購（1.20%）的方式完成了前述代持的解除。
此輪代持公司并未披露代持的原因，但界面新聞?dòng)浾咦⒁獾剑ζ匪帢I(yè)和Haijian Zhu在2014年曾一起設(shè)立力賽生物，彼時(shí)Haijian Zhu持有40%的股份，力品藥業(yè)持有60%的股權(quán)。
力品藥業(yè)與Haijian Zhu幾年時(shí)間對(duì)持有的力賽生物股權(quán)幾經(jīng)倒手。
2016年，Haijian Zhu先是將自己8.51%的股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給了力品藥業(yè)，原因?yàn)镠aijian Zhu實(shí)繳出資時(shí)外匯額度有限，無償轉(zhuǎn)讓后由力品藥業(yè)進(jìn)行實(shí)繳出資。轉(zhuǎn)讓后的股權(quán)比例為：力品有限68.51%、Haijian Zhu 31.49%
2017年6月，力品藥業(yè)又將自己持有的28.51%的力賽生物的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了Haijian Zhu。力品藥業(yè)解釋本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系力品藥業(yè)對(duì)Haijian Zhu的一次性股權(quán)激勵(lì)，相關(guān)股份支付費(fèi)用已一次性計(jì)入當(dāng)期損益。轉(zhuǎn)讓后力品藥業(yè)持有力賽生物40%的股份，Haijian Zhu持股力賽生物60%。
值得玩味的是，2020年6月、2022年5月力品藥業(yè)兩次收購Haijian Zhu持有力賽生物40%、20%的股權(quán)，收購價(jià)分別為440萬元和220萬元，合計(jì)660萬元。而力賽生物設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本為100萬元，按照Haijian Zhu持股40%的比例出資40萬元，到2022年力品藥業(yè)660萬高價(jià)收購，Haijian Zhu凈賺620萬元，而該筆交易全部由力品藥業(yè)買單。
2019年至2021年（報(bào)告期），力品藥業(yè)的扣非后歸母凈利潤分別為—2286.27萬元、-2074.60萬元和-6893.07萬元，仍未盈利。截至2021年12月末，力品藥業(yè)還有累計(jì)未分配利潤為-8150.53萬元。
公司給出解釋：Haijian Zhu博士作系公司核心技術(shù)人員，主要負(fù)責(zé)氣體微球技術(shù)平臺(tái)的研發(fā)及難溶性藥物增溶技術(shù)的研發(fā)與應(yīng)用。力品藥業(yè)與其共同投資力賽生物，主要原因是希望將力賽生物作為承載公司難溶性藥物增溶技術(shù)平臺(tái)的主體，同時(shí)亦希望通過合資的方式調(diào)動(dòng)其工作積極性與責(zé)任感。
用股權(quán)“綁定”FDA前評(píng)審員
第二項(xiàng)代持為Ying Ye與Ziqiang Gu、Yuanchao Zhang、Xiaoxiong Wei（以下簡稱“三位博士”）的代持事項(xiàng)。
2015年4月三位博士與公司簽署合作協(xié)議書以及后續(xù)簽署補(bǔ)充協(xié)議，約定Ying Ye應(yīng)向三位博士無償轉(zhuǎn)讓合計(jì)10%的力品藥業(yè)的股權(quán)（Ziqiang Gu為4%，Yuanchao Zhang為3%，Xiaoxiong Wei為3%）。
其中，在簽署合作協(xié)議書時(shí)，三位博士可獲得合計(jì)5%的公司股權(quán)（按前述4:3:3比例分配）；在力品藥業(yè)成功申報(bào)2個(gè)美國FDA固體制劑仿制藥后，三位博士可再獲得合計(jì)5%的公司股權(quán)（按前述4:3:3比例分配）。截至2017年11月，前述股權(quán)暫由Ying Ye代為持有。
同樣是在2017年12月B輪融資過程中，各股東要求對(duì)前述股權(quán)代持進(jìn)行清理。公司表示：由于當(dāng)時(shí)股東要求公司股權(quán)清晰，且鑒于505(b)(2)藥物的FDA申報(bào)IND具有一定的首創(chuàng)性并已經(jīng)取得了一定進(jìn)展，對(duì)于公司有較為重要的意義，Ying Ye同意將三位博士可獲得的股份提前行權(quán)，以明確權(quán)屬。
因此Ying Ye通過部分股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓（5.56%）、部分股權(quán)收購（3.33%）的方式完成了前述代持的解除。無償轉(zhuǎn)讓部分：Ying Ye原通過力品投資持有力品藥業(yè)部分股權(quán)。股權(quán)收購部分：Ying Ye以對(duì)應(yīng)公司整體6.8億元估值為基礎(chǔ)收購三位博士剩余可獲得的3.33%股權(quán)，相關(guān)款項(xiàng)已支付完畢，根據(jù)股東會(huì)決議，三位博士于2017年12月共計(jì)獲得公司8.89%的股權(quán)。
據(jù)悉，三位博士的身份并不簡單，均原為美國FDA資深評(píng)審專家團(tuán)隊(duì)成員，2015年至今作為力品藥業(yè)的顧問，主要負(fù)責(zé)指導(dǎo)發(fā)行人建立符合美國FDA要求的質(zhì)量體系及輔助力品藥業(yè)進(jìn)行美ANDA、IND、NDA的開發(fā)與申報(bào)。
至2017年12月，三位博士幫助力品藥業(yè)完成了1個(gè)美國FDA固體制劑仿制藥（鹽酸可樂定緩釋片）的申報(bào)，1個(gè)505(b)(2)藥物（鹽酸帕洛諾司瓊口頰膜）在美國FDA申報(bào)IND前的主要工作。截至2018年3月，三位博士已經(jīng)協(xié)助發(fā)行人完成上述505(b)(2)藥物在美國FDA的申報(bào)。
用“利益綁定”前陪審人員，對(duì)于公司相關(guān)藥品進(jìn)行美ANDA、IND、NDA的開發(fā)和申報(bào)，是靠人情還是靠技術(shù)？
收入靠收購高負(fù)債公司貢獻(xiàn)
招股書顯示，力品藥業(yè)聚焦口腔膜劑、氣體微球、緩控釋制劑等高技術(shù)壁壘的創(chuàng)新制劑開發(fā)，建立了創(chuàng)新口腔黏膜給藥系統(tǒng)技術(shù)平臺(tái)、氣體微球技術(shù)平臺(tái)、緩控釋制劑技術(shù)平臺(tái)、難溶性藥物增溶等技術(shù)平臺(tái)。
從力品藥業(yè)的研發(fā)管線治療的適應(yīng)癥上可以看出，力品藥業(yè)管線的針對(duì)領(lǐng)域十分分散，包括化療引起的惡心嘔吐、睡眠障礙、超聲造影、精神分裂、勃起功能障礙、注意力缺陷多動(dòng)障礙等涉及心理、婦科、男性疾病等領(lǐng)域，跨度較大。
2017年，力品藥業(yè)通過分步交易收購福滿藥業(yè)（2017年9月更名為力卓藥業(yè)）100%股權(quán)。首先，2017年4月，力品藥業(yè)、及力品藥業(yè)股東航空投資合作收購福滿藥業(yè)100%股權(quán)，雙方合作期限為3年。合作期內(nèi)，力品藥業(yè)獨(dú)享福滿藥業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)和利潤分配權(quán)，且有權(quán)選擇收購航空投資持有的福滿藥業(yè)股權(quán)。
福滿集團(tuán)與雙方簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定：將其持有的福滿藥業(yè)3%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給力品藥業(yè)，將其持有的福滿藥業(yè)97%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給航空投資。
值得注意的是，本次收購系承債式收購，收購時(shí)福滿藥業(yè)還有大額債務(wù)未結(jié)清。收購方向福滿集團(tuán)購買持有的福滿藥業(yè)100%股權(quán)并需要承擔(dān)福滿藥業(yè)對(duì)銀行的償債義務(wù)。本次交易價(jià)格總計(jì)10,499萬元，其中股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格3200萬元，承擔(dān)的債務(wù)價(jià)格7299萬元，由力品藥業(yè)和航空投資按3%、97%的比例分擔(dān)。
按此計(jì)算，本次收購中，力品藥業(yè)支付了314.97萬元，其中96萬元系股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，其余為承擔(dān)的債務(wù)價(jià)格；航空投資支付了10,220.03萬元，其中3104萬元系股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。
2017年12月，力品藥業(yè)收購航空投資持有的力卓藥業(yè)97%股權(quán)。2018年1月，力品藥業(yè)向航空投資支付了11,341.69萬元的對(duì)價(jià)。綜上，力品藥業(yè)總計(jì)以11,656.66萬元收購力卓藥業(yè)100%股權(quán)。
2021年5月，萬隆（上海）資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具了追溯評(píng)估報(bào)告，確認(rèn)力卓藥業(yè)于收購日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值為10,731.93萬元，根據(jù)力卓藥業(yè)收購對(duì)價(jià)與賬面可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值的差額確認(rèn)商譽(yù)924.73萬元。截至2021年度，力品藥業(yè)的凈利潤還在虧損，為-1836.35萬元。
上述提到，力品藥業(yè)管線產(chǎn)品中唯一一款上市產(chǎn)品系注射用全氟丙烷人血白蛋白微球，這款產(chǎn)品為授權(quán)引進(jìn)，來源便是福滿藥業(yè)。
具體是由福滿藥業(yè)（力卓藥業(yè)前身）于2008年從南方醫(yī)院引進(jìn)其新藥證書及生產(chǎn)技術(shù)。力品藥業(yè)表示福滿藥業(yè)引進(jìn)后至2017年一直未能突破產(chǎn)業(yè)化技術(shù)難題，歷時(shí)9年仍未獲得生產(chǎn)批件。而力品藥業(yè)于2017年收購福滿藥業(yè)后，運(yùn)用氣體微球核心技術(shù)攻克了產(chǎn)業(yè)化技術(shù)壁壘，順利通過注冊(cè)現(xiàn)場核查，于2019年獲得藥品生產(chǎn)批件，并于2020年成功上市該產(chǎn)品。
界面新聞?dòng)浾哌€注意到，力品藥業(yè)2019年、2020年收入80%左右均來自收購福滿藥業(yè)取得的的辛伐他汀膠囊銷售，而該產(chǎn)品的銷售收入為非核心技術(shù)收入。2020年該產(chǎn)品銷售毛利率從33.37%下滑至21.00%，公司表示系由于該產(chǎn)品市場競爭激烈導(dǎo)致。
2021年，公司鹽酸達(dá)泊西汀片和氨磺必利片收入大增，兩種藥分別是治療男性早泄和精神分裂癥，均為合作產(chǎn)品，氨磺必利片目前毛利率還是負(fù)值，鹽酸達(dá)泊西汀片毛利率已經(jīng)高達(dá)56.37%，系與仁和合作產(chǎn)品。
目前，力品藥業(yè)核心收入還未成規(guī)模。