記者 | 沈溦

格力電器（000651.SZ）的入主，一度給飽受大股東資金鏈危機(jī)之苦的盾安環(huán)境（002011.SZ）帶來(lái)無(wú)限預(yù)期。然而“新家長(zhǎng)”的強(qiáng)勢(shì)管控似乎也引起不小的“爭(zhēng)議”

日前，盾安環(huán)境發(fā)布董事會(huì)提前換屆選舉公告，作為控股股東，格力不僅派出董秘鄧曉博，總工程師譚建明、總裁助理李剛飛等進(jìn)駐盾安董事會(huì)，還將自身獨(dú)董天團(tuán)移植到控股公司身上。

此舉也立刻引起了監(jiān)管層的注意，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求公司說(shuō)明獨(dú)董復(fù)制是否符合相關(guān)法規(guī)，喪失獨(dú)董獨(dú)立性等。此外，雙方大筆的關(guān)聯(lián)交易也引起深交所發(fā)問(wèn)，要求說(shuō)明合理性，價(jià)格公允等問(wèn)題。

6月7日收到關(guān)注函后，盾安環(huán)境已連續(xù)三日股價(jià)走低，截至6月9日午盤(pán)，該股股價(jià)跌1.13%。

獨(dú)董復(fù)制粘貼是否合規(guī)？

根據(jù)盾安環(huán)境6月3日披露的董事會(huì)提前換屆選舉公告，公司提名劉姝威、王曉華、邢子文為第八屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。

備案審核材料顯示，以上3人目前均為公司控股股東格力電器的獨(dú)立董事，不過(guò)同日披露的獨(dú)董候選人聲明中，3人又在“本人及本人直系親屬不在該公司控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)任職”一欄中，均填寫(xiě)了“是”的選項(xiàng)。

對(duì)此，深交所在關(guān)注函中，要求盾安環(huán)境說(shuō)明上述獨(dú)董任職是否符合《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》第二條“獨(dú)立董事是指不在上市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事”、第六條“獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響”等條款規(guī)定。

界面新聞?dòng)浾咦⒁獾剑诒敬味馨箔h(huán)境董事會(huì)換屆中，至少有6名擬任董事出自現(xiàn)有格力體系，除了上述三名獨(dú)立董事外，格力提名4名非獨(dú)立董事，其中鄧曉博現(xiàn)任格力電器董事、副總裁、董事會(huì)秘書(shū)，譚建明現(xiàn)任格力電器總工程師、副總裁，李剛飛現(xiàn)任格力電器總裁助理。

加上剛剛5月上任盾安環(huán)境副總裁、董秘的原格力電器證代章周虎。可以說(shuō)此番董事會(huì)改選成行，格力必將牢牢把控盾安環(huán)境經(jīng)營(yíng)管理。

對(duì)于上述獨(dú)董是否已經(jīng)在格力電器辭職等問(wèn)題，6月9日，盾安環(huán)境方面回應(yīng)界面新聞?dòng)浾弑硎荆壳跋嚓P(guān)情況尚不清楚，請(qǐng)關(guān)注公司回復(fù)公告。

巨額關(guān)聯(lián)交易引質(zhì)疑？

除了加強(qiáng)管控外，在業(yè)務(wù)聯(lián)系方面，格力電器對(duì)盾安環(huán)境似乎也有過(guò)度“投喂”之嫌。

根據(jù)盾安環(huán)境披露的《關(guān)于新增關(guān)聯(lián)方及增加日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告》稱(chēng)，預(yù)計(jì)2022年度將與格力電器及其下屬公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易31億元（1-5月已發(fā)生6.36億元），較2021年度實(shí)際發(fā)生額17.49億元增長(zhǎng)77.24%。

以盾安環(huán)境2021年?duì)I收98.36億元計(jì)算，公司2022年僅關(guān)聯(lián)交易就占了營(yíng)收超過(guò)3成，對(duì)控股股東的依賴(lài)度可以說(shuō)大大加強(qiáng)。深交所也注意到此問(wèn)題，問(wèn)詢(xún)函要求公司說(shuō)明，預(yù)計(jì)2022年上述關(guān)聯(lián)交易大幅增長(zhǎng)的原因及合理性，1-5月已發(fā)生交易的審議及披露情況，以及相關(guān)定價(jià)的公允性及依據(jù)。

此前，有接近盾安環(huán)境人士對(duì)界面新聞?dòng)浾弑硎?，格力電器入主盾安環(huán)境對(duì)于度過(guò)危機(jī)是絕對(duì)利好，但后續(xù)發(fā)展情況還要看格力電器管理層的智慧，“本身格力電器長(zhǎng)期為盾安環(huán)境的第一大客戶(hù)，成為控股股東后關(guān)聯(lián)交易肯定會(huì)大幅增長(zhǎng)，如何在此基礎(chǔ)上，讓其他客戶(hù)信服價(jià)格體系的公允，持續(xù)開(kāi)拓市場(chǎng)是關(guān)鍵?！?/p>

對(duì)于格力電器和盾安環(huán)境的關(guān)系問(wèn)題，同為冷配件巨頭的三花智控（002050.SZ）早前就在投資者互動(dòng)平臺(tái)中表示“格力電器與盾安環(huán)境介入新能源車(chē)熱管理為時(shí)已晚”，同時(shí)，三花智控還表示“格力對(duì)盾安的收購(gòu)，可能會(huì)導(dǎo)致我司格力訂單減少，但格力以外的其他客戶(hù)訂單將大幅流入我司，后者遠(yuǎn)大于前者”。

強(qiáng)勢(shì)布局寸土必爭(zhēng)

資料顯示，盾安環(huán)境是全球制冷配件領(lǐng)先企業(yè)，本身與格力電器產(chǎn)業(yè)協(xié)同緊密，近年來(lái)又通過(guò)布局新能源汽車(chē)熱管理系統(tǒng)關(guān)鍵零部件等業(yè)務(wù)切入新能源汽車(chē)賽道，又于格力電器在布局新能源賽道上步伐一致。

格力電器在收購(gòu)之初就表示，本次交易有望進(jìn)一步提高公司空調(diào)上游核心零部件的競(jìng)爭(zhēng)力和供應(yīng)鏈的穩(wěn)定性，完善公司新能源汽車(chē)核心零部件的產(chǎn)業(yè)布局。

為此，格力電器在盾安環(huán)境掌控權(quán)上可謂步步為營(yíng)，寸土必爭(zhēng)。

格力電器于2021年11月開(kāi)始籌劃入主盾安環(huán)境，彼時(shí)格力電器斥資21.9億元受讓盾安環(huán)境29.48%股權(quán)，隨后又?jǐn)M全額認(rèn)購(gòu)定增8.1億元，將持股比例提升至38.78%。

不過(guò)，彼時(shí)為避免要約收購(gòu)，格力電器暫時(shí)并未對(duì)盾安環(huán)境前大股東盾安集團(tuán)手中的9.71%股權(quán)進(jìn)行處置。

4月27日，股權(quán)過(guò)戶(hù)登記完成，格力電器正式成為盾安環(huán)境的控股股東。僅過(guò)一天，紫金礦業(yè)（601899.SH）與盾安集團(tuán)、浙商銀行杭州分行簽署《合作協(xié)議書(shū)》，擬出資收購(gòu)盾安集團(tuán)旗下四項(xiàng)資產(chǎn)包，交易標(biāo)的資產(chǎn)總作價(jià)76.82億元。

其中就包括盾安集團(tuán)持有的盾安環(huán)境無(wú)限售條件的流通股8906.94萬(wàn)股（約占盾安環(huán)境總股本的9.71%），作價(jià)6.52億元。

該交易立刻引起格力電器警惕，很快以鞏固控制權(quán)地位為由，要從紫金礦業(yè)手中搶奪9.71%股份，盡管未能實(shí)現(xiàn)，但也爆出格力電器與盾安集團(tuán)之間對(duì)上述股權(quán)處置早有協(xié)定，擅自轉(zhuǎn)讓股權(quán)的盾安集團(tuán)有違約之嫌。

對(duì)于股權(quán)之爭(zhēng)，上述接近盾安環(huán)境人士也向界面新聞?dòng)浾咧赋?，從企業(yè)發(fā)展的角度看，格力電器更多注重協(xié)同性的產(chǎn)業(yè)投資，意在做大做強(qiáng)，相比紫金礦業(yè)更多財(cái)務(wù)投資的偏向，對(duì)上市公司穩(wěn)定性更有好處，格力電器顯然也不希望有一方強(qiáng)勢(shì)的公司在董事會(huì)分走話(huà)語(yǔ)權(quán)。

值得一提的是，近日，格力電器董事長(zhǎng)兼總裁董明珠剛剛在格力2021年股東大會(huì)上表態(tài)：“我們從來(lái)不兼并收購(gòu)，但是大家都知道近期我們收購(gòu)盾安環(huán)境。我們跟它長(zhǎng)期合作，在他們最困難的時(shí)候（大股東爆雷），不能看它死掉，愿意伸出這把手?！?/p>