記者 | 沈溦
格力電器（000651.SZ）的入主，一度給飽受大股東資金鏈危機之苦的盾安環(huán)境（002011.SZ）帶來無限預期。然而“新家長”的強勢管控似乎也引起不小的“爭議”
日前，盾安環(huán)境發(fā)布董事會提前換屆選舉公告，作為控股股東，格力不僅派出董秘鄧曉博，總工程師譚建明、總裁助理李剛飛等進駐盾安董事會，還將自身獨董天團移植到控股公司身上。
此舉也立刻引起了監(jiān)管層的注意，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求公司說明獨董復制是否符合相關(guān)法規(guī)，喪失獨董獨立性等。此外，雙方大筆的關(guān)聯(lián)交易也引起深交所發(fā)問，要求說明合理性，價格公允等問題。
6月7日收到關(guān)注函后，盾安環(huán)境已連續(xù)三日股價走低，截至6月9日午盤，該股股價跌1.13%。
獨董復制粘貼是否合規(guī)？
根據(jù)盾安環(huán)境6月3日披露的董事會提前換屆選舉公告，公司提名劉姝威、王曉華、邢子文為第八屆董事會獨立董事候選人。
備案審核材料顯示，以上3人目前均為公司控股股東格力電器的獨立董事，不過同日披露的獨董候選人聲明中，3人又在“本人及本人直系親屬不在該公司控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)任職”一欄中，均填寫了“是”的選項。
對此，深交所在關(guān)注函中，要求盾安環(huán)境說明上述獨董任職是否符合《上市公司獨立董事規(guī)則》第二條“獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事”、第六條“獨立董事必須具有獨立性。獨立董事應(yīng)當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響”等條款規(guī)定。
界面新聞記者注意到，在本次盾安環(huán)境董事會換屆中，至少有6名擬任董事出自現(xiàn)有格力體系，除了上述三名獨立董事外，格力提名4名非獨立董事，其中鄧曉博現(xiàn)任格力電器董事、副總裁、董事會秘書，譚建明現(xiàn)任格力電器總工程師、副總裁，李剛飛現(xiàn)任格力電器總裁助理。
加上剛剛5月上任盾安環(huán)境副總裁、董秘的原格力電器證代章周虎?？梢哉f此番董事會改選成行，格力必將牢牢把控盾安環(huán)境經(jīng)營管理。
對于上述獨董是否已經(jīng)在格力電器辭職等問題，6月9日，盾安環(huán)境方面回應(yīng)界面新聞記者表示，目前相關(guān)情況尚不清楚，請關(guān)注公司回復公告。
巨額關(guān)聯(lián)交易引質(zhì)疑？
除了加強管控外，在業(yè)務(wù)聯(lián)系方面，格力電器對盾安環(huán)境似乎也有過度“投喂”之嫌。
根據(jù)盾安環(huán)境披露的《關(guān)于新增關(guān)聯(lián)方及增加日常關(guān)聯(lián)交易預計的公告》稱，預計2022年度將與格力電器及其下屬公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易31億元（1-5月已發(fā)生6.36億元），較2021年度實際發(fā)生額17.49億元增長77.24%。
以盾安環(huán)境2021年營收98.36億元計算，公司2022年僅關(guān)聯(lián)交易就占了營收超過3成，對控股股東的依賴度可以說大大加強。深交所也注意到此問題，問詢函要求公司說明，預計2022年上述關(guān)聯(lián)交易大幅增長的原因及合理性，1-5月已發(fā)生交易的審議及披露情況，以及相關(guān)定價的公允性及依據(jù)。
此前，有接近盾安環(huán)境人士對界面新聞記者表示，格力電器入主盾安環(huán)境對于度過危機是絕對利好，但后續(xù)發(fā)展情況還要看格力電器管理層的智慧，“本身格力電器長期為盾安環(huán)境的第一大客戶，成為控股股東后關(guān)聯(lián)交易肯定會大幅增長，如何在此基礎(chǔ)上，讓其他客戶信服價格體系的公允，持續(xù)開拓市場是關(guān)鍵?！?/p>
對于格力電器和盾安環(huán)境的關(guān)系問題，同為冷配件巨頭的三花智控（002050.SZ）早前就在投資者互動平臺中表示“格力電器與盾安環(huán)境介入新能源車熱管理為時已晚”，同時，三花智控還表示“格力對盾安的收購，可能會導致我司格力訂單減少，但格力以外的其他客戶訂單將大幅流入我司，后者遠大于前者”。
強勢布局寸土必爭
資料顯示，盾安環(huán)境是全球制冷配件領(lǐng)先企業(yè)，本身與格力電器產(chǎn)業(yè)協(xié)同緊密，近年來又通過布局新能源汽車熱管理系統(tǒng)關(guān)鍵零部件等業(yè)務(wù)切入新能源汽車賽道，又于格力電器在布局新能源賽道上步伐一致。
格力電器在收購之初就表示，本次交易有望進一步提高公司空調(diào)上游核心零部件的競爭力和供應(yīng)鏈的穩(wěn)定性，完善公司新能源汽車核心零部件的產(chǎn)業(yè)布局。
為此，格力電器在盾安環(huán)境掌控權(quán)上可謂步步為營，寸土必爭。
格力電器于2021年11月開始籌劃入主盾安環(huán)境，彼時格力電器斥資21.9億元受讓盾安環(huán)境29.48%股權(quán)，隨后又擬全額認購定增8.1億元，將持股比例提升至38.78%。
不過，彼時為避免要約收購，格力電器暫時并未對盾安環(huán)境前大股東盾安集團手中的9.71%股權(quán)進行處置。
4月27日，股權(quán)過戶登記完成，格力電器正式成為盾安環(huán)境的控股股東。僅過一天，紫金礦業(yè)（601899.SH）與盾安集團、浙商銀行杭州分行簽署《合作協(xié)議書》，擬出資收購盾安集團旗下四項資產(chǎn)包，交易標的資產(chǎn)總作價76.82億元。
其中就包括盾安集團持有的盾安環(huán)境無限售條件的流通股8906.94萬股（約占盾安環(huán)境總股本的9.71%），作價6.52億元。
該交易立刻引起格力電器警惕，很快以鞏固控制權(quán)地位為由，要從紫金礦業(yè)手中搶奪9.71%股份，盡管未能實現(xiàn)，但也爆出格力電器與盾安集團之間對上述股權(quán)處置早有協(xié)定，擅自轉(zhuǎn)讓股權(quán)的盾安集團有違約之嫌。
對于股權(quán)之爭，上述接近盾安環(huán)境人士也向界面新聞記者指出，從企業(yè)發(fā)展的角度看，格力電器更多注重協(xié)同性的產(chǎn)業(yè)投資，意在做大做強，相比紫金礦業(yè)更多財務(wù)投資的偏向，對上市公司穩(wěn)定性更有好處，格力電器顯然也不希望有一方強勢的公司在董事會分走話語權(quán)。
值得一提的是，近日，格力電器董事長兼總裁董明珠剛剛在格力2021年股東大會上表態(tài)：“我們從來不兼并收購，但是大家都知道近期我們收購盾安環(huán)境。我們跟它長期合作，在他們最困難的時候（大股東爆雷），不能看它死掉，愿意伸出這把手?！?/p>