文｜投資人說(shuō)
科學(xué)家創(chuàng)業(yè)的時(shí)代東風(fēng)已經(jīng)到來(lái)。
當(dāng)下，大多數(shù)科研創(chuàng)始人都是自己領(lǐng)域的專家，但與此同時(shí)，他們?cè)趶?fù)雜的商業(yè)運(yùn)作面前，又是極其簡(jiǎn)單的一群人——
科學(xué)家創(chuàng)業(yè)往往很難做到深諳人性，需要在創(chuàng)業(yè)路上規(guī)避各種各樣的坑。
股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)，是科學(xué)家創(chuàng)業(yè)的必學(xué)課程。
一個(gè)好的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)，往往能夠?yàn)閯?chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)起到錦上添花的妙用。
那么，科研型創(chuàng)始人應(yīng)該具備怎樣的股權(quán)思維呢？
如何在股權(quán)架構(gòu)時(shí)規(guī)避可能的“坑”呢？
近日，極光律師事務(wù)所創(chuàng)始人周麗霞律師帶來(lái)了題為《科技屬性公司的股權(quán)架構(gòu)與股權(quán)激勵(lì)實(shí)操》的分享。
在分享中，她提到了三個(gè)要點(diǎn)：
1、在股權(quán)架構(gòu)中，3個(gè)創(chuàng)始人， 其中1人扮演決策人的架構(gòu)是最合理的架構(gòu)。
2、創(chuàng)始人們具備好的股權(quán)思維，將有利于企業(yè)獲得發(fā)展所需的營(yíng)養(yǎng)，規(guī)避一些萬(wàn)丈深淵。
3、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)時(shí)，必須要保證規(guī)則的確定性。但在保證確定性的同時(shí)，也不要忘記保持相應(yīng)的動(dòng)態(tài)性。最后還不要忘記在規(guī)則中設(shè)置一定的防御性。
以下為編輯整理的分享內(nèi)容：
01 股權(quán)分配不要試圖挑戰(zhàn)人性
對(duì)于科研創(chuàng)始人來(lái)講，股權(quán)思維非常重要，主要涉及到架構(gòu)、人才等方面。
架構(gòu)上，早期創(chuàng)業(yè)應(yīng)該去解決創(chuàng)業(yè)合伙人之間股權(quán)架構(gòu)如何分配的問(wèn)題。
人才上，科研創(chuàng)業(yè)的過(guò)程中，人才密度決定公司能夠走多遠(yuǎn)，能夠發(fā)展到什么程度。
初創(chuàng)時(shí)期，企業(yè)需要錢(qián)、人、合伙人、聯(lián)創(chuàng)，尤其初創(chuàng)階段，企業(yè)發(fā)展缺少充分營(yíng)養(yǎng)、資源，創(chuàng)始人往往希望少付一點(diǎn)現(xiàn)金流、薪酬，用股權(quán)置換到這些資源。
站在創(chuàng)始人的立場(chǎng)，可能是覺(jué)得自己把最核心的、稀缺資源給了對(duì)方，以換取員工好好工作，好好干活，但是這個(gè)時(shí)候的股權(quán)并不值錢(qián)，很多時(shí)候員工是不信股權(quán)、期權(quán)的。
我們通過(guò)觀察發(fā)現(xiàn)，行業(yè)中的頭部企業(yè)的共同特點(diǎn)是：
創(chuàng)始人們具備好的股權(quán)思維，通過(guò)股權(quán)運(yùn)作使企業(yè)獲得了發(fā)展所需要的營(yíng)養(yǎng)，規(guī)避了很多萬(wàn)丈深淵。
科研型的創(chuàng)始人往往在技術(shù)專業(yè)程度上的想法很高，但在跟商業(yè)合伙人創(chuàng)業(yè)時(shí)，對(duì)商業(yè)規(guī)則、未來(lái)企業(yè)管理經(jīng)營(yíng)發(fā)展通常比較模糊。
對(duì)于科研型創(chuàng)始人來(lái)說(shuō)，股權(quán)架構(gòu)是一件龐大的課題。
比如，李雷、韓梅梅和王偉計(jì)劃一起成立一家技術(shù)公司，創(chuàng)始人李雷是首席科學(xué)家，掌握公司核心專利技術(shù)；韓梅梅是CEO，主要負(fù)責(zé)管理運(yùn)營(yíng)，王偉是CTO，行業(yè)技術(shù)大牛。那么他們?nèi)酥g應(yīng)該如何分配股權(quán)？
另外一種常見(jiàn)的情況是，科研創(chuàng)始人既是公司決策者，掌握核心技術(shù)，但可能沒(méi)有真正意義上All in在公司工作。
有些像顧問(wèn)的角色，尤其是大學(xué)教授，或是科研單位的負(fù)責(zé)人容易出現(xiàn)這種情形。那么出現(xiàn)這種情況，股權(quán)架構(gòu)到底應(yīng)該怎么分？過(guò)去我們發(fā)現(xiàn)，很多科研技術(shù)創(chuàng)始人喜歡把股權(quán)五五分，但是這種方案真的合理嗎？
中國(guó)人最容易就是在說(shuō)不清的時(shí)候就五五分，看上去特別公平合理，但卻是一種赤裸裸挑戰(zhàn)人性的股權(quán)架構(gòu)，行業(yè)里面有一句話叫，平分股權(quán)死的早。
很多創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)在初創(chuàng)時(shí)，采用“五五分”的股權(quán)分配方法，海底撈之前就用過(guò)這樣的模式。
1994年，當(dāng)時(shí)的張勇夫婦與施永宏夫婦用股權(quán)平分的方案，4人各占25%。但是后來(lái)張勇發(fā)現(xiàn)公司還是需要有掌舵人以后，從施永宏夫妻手中回購(gòu)了共計(jì)18%的股權(quán)，以68%的股份實(shí)現(xiàn)了對(duì)海底撈的絕對(duì)控股。
但實(shí)際上大多數(shù)案例中，平分股權(quán)的模式是失敗的，比如真功夫。
設(shè)計(jì)股權(quán)架構(gòu)時(shí)，67%是很重要的線，因?yàn)樗馕吨种慕^對(duì)控股。兩人合伙模式，7-3；8-2的分法比較合適。
股權(quán)架構(gòu)里面有一個(gè)最合理的架構(gòu)，就是 3 個(gè)創(chuàng)始人， 其中1個(gè)扮演決策人。
一方面，三角形更穩(wěn)固，兩個(gè)人吵架的時(shí)候還有一個(gè)人拉架。
三人（及以上）合伙人，要遵循老大的股權(quán)占比多于其他人總和的原則，如7-2-1、6-3-1的比例都是好的分配模式。
之這樣做，是為了避免少數(shù)股權(quán)的第三人，成為最終的“實(shí)際決策者”。
原先可能是兩個(gè)勢(shì)均力敵的創(chuàng)始人，一個(gè)51%，一個(gè)49%，后來(lái)給了老三4%的股，一到重大決策的時(shí)候，這兩個(gè)人就分別去拉老三，誰(shuí)能說(shuō)服老三支持自己，誰(shuí)的決策就能通過(guò)。最后這個(gè)公司的老三 成了“老大”。
另外還有些科研創(chuàng)始人選擇占特別大的股，上來(lái)就是90%-98%。這種情況，甚至不用看這個(gè)公司未來(lái)怎么發(fā)展、行業(yè)行不行，從公司股權(quán)比例看基本上就沒(méi)戲。為什么？
因?yàn)檫@種情況不是在合伙創(chuàng)業(yè)，而是老師帶著一個(gè)學(xué)生，一個(gè)是老板，一個(gè)是打工的。
從核心技術(shù)到產(chǎn)品到商業(yè)化再到最后成功被市場(chǎng)認(rèn)可，這是一個(gè)非常漫長(zhǎng)的過(guò)程。
在這個(gè)過(guò)程當(dāng)中，需要一系列的組織、運(yùn)營(yíng)、管理等方方面面的配套動(dòng)作才可能成功，最后成功了再回來(lái)看，如果其他團(tuán)隊(duì)只占整個(gè)盤(pán)子的不過(guò)10%，是很難走長(zhǎng)遠(yuǎn)的。
另外，預(yù)留分配制度同樣是在考驗(yàn)人性。
我們之前做過(guò)一個(gè)案例，一位科研創(chuàng)始人采用預(yù)留分配機(jī)制，上來(lái)先分51%，其中30%三個(gè)創(chuàng)始人平分，21%留給崗位股，最后預(yù)留了49%，將來(lái)看誰(shuí)的貢獻(xiàn)大再分這49%。
聽(tīng)上去，三位創(chuàng)始人每個(gè)人三分之一，給CMO留了3%，首席科學(xué)家4.5%，把另外21%分完了，剩下49%就按照里程碑貢獻(xiàn)點(diǎn)分49%，最后這個(gè)公司差不多一年就分崩離析了。
這個(gè)看似結(jié)構(gòu)精妙、匹配未來(lái)發(fā)展變化、能和里程碑相結(jié)合、能考驗(yàn)每個(gè)人在節(jié)點(diǎn)貢獻(xiàn)的機(jī)制，為什么最后不行？
因?yàn)榍懊鎺缀醵计椒值?，將?lái)誰(shuí)是決策人、誰(shuí)是老大都不知道，但還有49%沒(méi)有分，這也是挑戰(zhàn)了人性。
初創(chuàng)的時(shí)候，必須有一個(gè)老大，如果你的架構(gòu)不支撐就是有問(wèn)題，如果架構(gòu)支撐，即便平分，還可以用其他如AB股、表決權(quán)和收益設(shè)定等模式實(shí)現(xiàn)。
人性是復(fù)雜的。因此我們不要去挑戰(zhàn)它，不要逆勢(shì)而為。
02 股權(quán)架構(gòu)需要重點(diǎn)考慮確定性、動(dòng)態(tài)性、防御性
因此，在股權(quán)分配的時(shí)候我們需要重點(diǎn)關(guān)注幾個(gè)點(diǎn)：即規(guī)則的確定性，動(dòng)態(tài)性和防御性。
第一，一定要保證規(guī)則兼顧確定性和動(dòng)態(tài)性。
在制定規(guī)則的時(shí)候，首先需要保證規(guī)則的確定性。
真正比較好的狀態(tài)是定好規(guī)則，保證規(guī)則的確定性，放在那讓每個(gè)人有安全感，但是干起來(lái)的時(shí)候，誰(shuí)也不去想規(guī)則到底是什么。
在創(chuàng)業(yè)初期，創(chuàng)始人與核心團(tuán)隊(duì)要對(duì)規(guī)則達(dá)成共識(shí)，這樣才能全情忘我地投入工作，忘記規(guī)則，但同時(shí)每個(gè)人都知道規(guī)則是一直在那兒，是有保障的。
這樣創(chuàng)始人們?cè)诟墒聵I(yè)的過(guò)程中會(huì)減少對(duì)規(guī)則的算計(jì)，可以更專心于公司的發(fā)展。
就像剛剛提到的那個(gè)里程碑案例中，因?yàn)槲磥?lái)不知道誰(shuí)是老大，大家在做事情每天在算計(jì)，這樣組織、管理都會(huì)出現(xiàn)問(wèn)題的。
在保障了確定性的同時(shí)，也要保持一定的動(dòng)態(tài)性。
企業(yè)在不斷發(fā)展的過(guò)程中會(huì)發(fā)生很多變化，內(nèi)外部客觀環(huán)境、早期的聯(lián)創(chuàng)發(fā)展能力和新老人之間的不平衡，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)理念不合拍等等特殊事件都有可能發(fā)生。
我們需要通過(guò)動(dòng)態(tài)的機(jī)制去確保持續(xù)的公平激勵(lì)，通過(guò)股權(quán)的進(jìn)入、退出、增減機(jī)制應(yīng)對(duì)極端情況。
如滾動(dòng)授予、取消收回、回購(gòu)條款等，都是比較好的方案。
滾動(dòng)授予，指的是股權(quán)激勵(lì)不要一次到位，讓創(chuàng)始人有靈活主動(dòng)權(quán)。
在新人進(jìn)入的時(shí)候，創(chuàng)始人不要為了表示誠(chéng)意一上來(lái)就直接做股權(quán)登記。
否則未來(lái)產(chǎn)生分歧和內(nèi)斗時(shí)，容易為公司帶來(lái)致命的問(wèn)題。
另外在給員工期權(quán)的時(shí)候也是一樣，需要考慮到變化設(shè)置回撤機(jī)制，如限制性股權(quán)，加入解鎖機(jī)制；設(shè)置懸崖期。
第二，規(guī)則要有防御性。
創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)之間的打架、內(nèi)斗、內(nèi)耗基本都出現(xiàn)在退出環(huán)節(jié)。
國(guó)內(nèi)期權(quán)、股權(quán)到底是隨人走還是人走股留？
硅谷的模式是股隨人走，但是走到今天，很多機(jī)制和規(guī)則也都在本土化，在中國(guó)本土化的規(guī)則是人走股留。
這兩種選擇各有利弊，沒(méi)有所謂的對(duì)與錯(cuò)、好與壞。
因此國(guó)內(nèi)的企業(yè)往往會(huì)設(shè)計(jì)回購(gòu)機(jī)制，善意離職和惡意離職價(jià)格不一。
如果在初期確定機(jī)制時(shí)，價(jià)格沒(méi)有設(shè)定好，到后面退出的時(shí)候，就容易出現(xiàn)問(wèn)題。
尤其在巨大的利益面前，人容易在善和惡之間搖擺。
我們制定機(jī)制的時(shí)候更要明確做好防御性。
總的來(lái)說(shuō)，股權(quán)是多維的問(wèn)題，包含管理、法律、人力資源、薪酬、財(cái)務(wù)、稅務(wù)、戰(zhàn)略等諸多方面。
說(shuō)到底還是一句話，在所有的機(jī)制、方案、協(xié)議設(shè)定過(guò)程當(dāng)中，要考慮人性，但不要挑戰(zhàn)人性。
股權(quán)架構(gòu)的過(guò)程中，應(yīng)該盡可能地激發(fā)出人性的善，同時(shí)也要壓住人性的惡，這樣才能在不斷解決問(wèn)題的過(guò)程當(dāng)中，一直走下去，一直找到對(duì)的人。