文|紅周刊 王飛
兩家沒有實(shí)控人的公司“聯(lián)手”，是否會產(chǎn)生1+1＞2的效果？這就是華創(chuàng)陽安旗下華創(chuàng)證券5月27日通過司法拍賣拿到北京嘉裕持有的太平洋證券10.92%的股份后給投資者帶來的疑問。
目前，華創(chuàng)陽安和太平洋證券股權(quán)分散，均沒有實(shí)控人。即便此次股權(quán)過戶完成，華創(chuàng)成為太平洋第一大股東，兩家公司股權(quán)結(jié)構(gòu)依然沒有大的變化。從業(yè)務(wù)規(guī)模來說，若華創(chuàng)證券順利入主太平洋證券，其將超過國金證券成為西南地區(qū)的第一大券商。
不過，留給投資者思考的問題是，上市15年的太平洋證券，有3年虧損、8年凈利潤下滑，華創(chuàng)證券買到的會不會是燙手山芋？比如，截至去年末，太平洋證券僅信用業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)敞口就高達(dá)85.61億元，而其同期的營業(yè)收入僅為16.30億元。
針對太平洋有多大規(guī)模的資產(chǎn)減值等問題，《紅周刊》致函太平洋證券，但截至發(fā)稿，公司未有回復(fù)。
從并購到司法拍賣競拍，華創(chuàng)證券終于拿到太平洋重要股權(quán)
華創(chuàng)證券早在2019年就希望成為太平洋證券的重要股東。當(dāng)年11月15日，華創(chuàng)證券與北京嘉裕投資有限公司（以下簡稱“北京嘉?！?，太平洋證券第一大股東）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《表決權(quán)委托協(xié)議》，約定華創(chuàng)證券以5.50元/股的價(jià)格受讓北京嘉裕持有的太平洋證券總股本5.87%的股份（400000000股，約22億元），并接受北京嘉裕持有太平洋證券剩余股份5.05%的表決權(quán)委托。隨后，華創(chuàng)證券向北京嘉裕支付了15億元的保證金。對此，華創(chuàng)陽安表示，該交易有助于提高華創(chuàng)證券的競爭力和盈利能力。
但該交易最終終止，按照雙方協(xié)議，北京嘉裕應(yīng)按約定返還華創(chuàng)證券支付的保證金及利息，但北京嘉裕未能按協(xié)議約定如期履行還款義務(wù)，僅還資5000萬元。
北京嘉裕的違約導(dǎo)致雙方對簿公堂。先是北京市第一中級人民法院對北京嘉裕持有的太平洋證券股份實(shí)施凍結(jié)，后是北京市第二中級人民法院定于今年5月26日10時(shí)至5月27日10時(shí)將北京嘉裕持有的太平洋證券股份進(jìn)行公開拍賣。其中，拍賣標(biāo)的物評估價(jià)為21.58億元（2.90元/股），起拍價(jià)為17.26億元（2.32元/股）。
在接下來太平洋證券股權(quán)的拍賣過程中，據(jù)媒體報(bào)道，拍賣競價(jià)周期為1天，其中有192人關(guān)注、13萬多次圍觀，但全程參與報(bào)名的只有華創(chuàng)證券一家。最終，華創(chuàng)證券以起拍價(jià)競得北京嘉裕持有的太平洋證券10.92%的股份。
相比2019年的協(xié)議受讓價(jià)，本次華創(chuàng)證券少花了4.74億元。并且根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會最新的年度總資產(chǎn)排名來看，作為西南地區(qū)主要券商之一的華創(chuàng)證券，“并購”太平洋證券后2020年度的總資產(chǎn)合計(jì)將達(dá)644.16億元，這將使得華創(chuàng)證券的排名由第45位上升至第31位，并將超過西南地區(qū)第一大券商國金證券。
但據(jù)《紅周刊》梳理，太平洋證券能否幫助華創(chuàng)證券晉升為西南地區(qū)的第一大券商仍是未知數(shù)。因?yàn)閺臉I(yè)績表現(xiàn)來看，2007年上市以來，太平洋證券有3年虧損、8年凈利潤下滑（未剔除重復(fù)）。也就是說，太平洋證券的業(yè)績并不穩(wěn)定，華創(chuàng)證券能否盤活是個(gè)未知數(shù)。
太平洋信用業(yè)務(wù)頻頻爆雷，最新信用風(fēng)險(xiǎn)敞口是同期營收的5倍
太平洋證券最近的一次業(yè)績下滑是2020年，其中實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤-7.61億元，同比下滑264.30%。對此，公司在年報(bào)中解釋稱，這主要是由于計(jì)提股票質(zhì)押業(yè)務(wù)資產(chǎn)減值、計(jì)提資管產(chǎn)品整改的預(yù)計(jì)負(fù)債、股票質(zhì)押業(yè)務(wù)清收轉(zhuǎn)自營的股票市場價(jià)格下跌等原因。
《紅周刊》梳理發(fā)現(xiàn)，太平洋證券歷年的業(yè)績下滑也均受信用業(yè)務(wù)（包括融資融券、股票質(zhì)押等）主導(dǎo)。如同樣虧損的2018年，太平洋證券實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤-13.22億元，同比下滑1234.17%，其中由于股票質(zhì)押式回購業(yè)務(wù)出現(xiàn)多只股票價(jià)格跌破平倉線，且融資人不能按期支付利息和到期購回了結(jié)的情況，公司對股票質(zhì)押式回購業(yè)務(wù)單項(xiàng)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備9.59億元，對未計(jì)提單項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的股票質(zhì)押式回購業(yè)務(wù)（根據(jù)資產(chǎn)負(fù)債表日融資余額的一定比例計(jì)提一般資產(chǎn)減值準(zhǔn)備）計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備0.20億元，合計(jì)9.79億元。此外，太平洋證券同期的自營業(yè)務(wù)和資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)分別虧損5.21億元和2.82億元，虧損規(guī)模相對信用業(yè)務(wù)較小。
分析來看，太平洋證券信用業(yè)務(wù)的頻頻爆雷可能與“一攬子”接納標(biāo)的質(zhì)押有關(guān)。據(jù)太平洋證券公告顯示，公司2018年共對9只股票質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)進(jìn)行了單項(xiàng)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，而這9只股票均為問題公司。如截至目前，盛運(yùn)退、退市美都已經(jīng)退市，*ST廈華已進(jìn)入退市整理期，*ST環(huán)球、*ST眾應(yīng)已收到終止上市通知，*ST當(dāng)代瀕臨退市，剩下的勝利精密等3只股票股價(jià)距離“仙股”僅一步之遙。此外，數(shù)據(jù)顯示，太平洋證券2018年股票質(zhì)押式回購業(yè)務(wù)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備占其同期股票質(zhì)押式回購業(yè)務(wù)資產(chǎn)和債券賬面價(jià)值（96.91億元）的比例高達(dá)10.10%。
在債券類投資方面也是如此。典型的如2019年，太平洋證券其他債權(quán)投資中持有的債券投資“18康得新SCP001”（011800757）和“18康美MTN001”（101800174）均因發(fā)行人未履行兌付義務(wù)，導(dǎo)致計(jì)提資產(chǎn)減值損失達(dá)4156.92萬元。
更重要的是，截至2021年末，太平洋證券的債券類投資的信用風(fēng)險(xiǎn)敞口為57.53億元，股票質(zhì)押式回購和融資融券業(yè)務(wù)的信用風(fēng)險(xiǎn)敞口為28.08億元，合計(jì)高達(dá)85.61億元，這是其同期營業(yè)收入的5.25倍。據(jù)Wind不完全統(tǒng)計(jì)，目前太平洋證券的股票質(zhì)押式回購業(yè)務(wù)涉及的股票還有*ST藍(lán)盾和*ST大通等三只，而僅這三只股票的質(zhì)押市值規(guī)模已合計(jì)縮水2.89億元(見附表)。
附表：目前太平洋證券作為質(zhì)押方尚未解除質(zhì)押的公司（部分）；數(shù)據(jù)來源：Wind
華創(chuàng)陽安“新希望系”高管投反對票無果，一度減持
實(shí)際上，在華創(chuàng)證券2019年與北京嘉裕簽署受讓協(xié)議時(shí)，就遭到了華創(chuàng)陽安部分高管的反對。其中，華創(chuàng)陽安副董事長、董事李建雄（現(xiàn)任新希望集團(tuán)有限公司常務(wù)副總裁兼首席運(yùn)營官）、張明貴（現(xiàn)任新希望集團(tuán)四川總部總裁、新希望地產(chǎn)總裁）認(rèn)為，收購太平洋證券的價(jià)格過高，交易風(fēng)險(xiǎn)敞口大。同時(shí)，太平洋證券的經(jīng)營業(yè)績不佳，歷史遺留問題復(fù)雜，經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)高。獨(dú)立董事于緒剛也有相似觀點(diǎn)，其認(rèn)為，太平洋證券凈資產(chǎn)存下降隱患、資產(chǎn)質(zhì)量存減值風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，于緒剛對太平洋證券的管理水平、公司收購后管理能力能否跟上存疑。
但根據(jù)相關(guān)規(guī)定，在公司合并、分立等事項(xiàng)上，須經(jīng)出席會議的董事三分之二以上同意才可通過。而參與受讓協(xié)議審議時(shí)，華創(chuàng)陽安實(shí)際出席以及應(yīng)該出席的均為9人，投出反對票的人數(shù)占比為1/3，反對票數(shù)未能阻止受讓協(xié)議的通過。
需要指出的是，在這之后的2020年2月4日，同為“新希望系”的李建雄和張明貴，分別辭去了華創(chuàng)陽安副董事長、董事職位和董事職位。
再之后的三個(gè)季度（2020年第二季度至第四季度），華創(chuàng)陽安的第一大股東“新希望系”新希望化工投資有限公司連續(xù)減持公司股份，其所持華創(chuàng)陽安的股份占公司總股本的比例也由10.76%降至8.77%，這一比例一直維持至今。
（文中提及個(gè)股僅為舉例分析，不做買賣建議。）?