記者 | 李昊

最新市值111億元的粵水電（002060.SZ），擬104.97億元收購廣東省建筑工程集團(tuán)有限公司（下稱建工集團(tuán)，標(biāo)的公司）100%股權(quán)。

粵水電擬向控股股東廣東省建筑工程集團(tuán)控股有限公司（下稱建工控股）非公開發(fā)行股份以完成此次交易，同時(shí)非公開發(fā)行股份募資不超過20億元，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

建工集團(tuán)是廣東省建筑龍頭骨干企業(yè)，承建和參建的項(xiàng)目包括廣州塔、廣州白云機(jī)場T2航站樓、廣州國際會(huì)展中心、廣州歌劇院等項(xiàng)目，其營收、凈利潤均是粵水電的數(shù)倍。

粵水電目前簽訂了多個(gè)項(xiàng)目的框架協(xié)議，重組后能對(duì)緊張的現(xiàn)金流有所緩解，但另一方面資產(chǎn)負(fù)債率、毛利率等指標(biāo)或?qū)⑹艿截?fù)面影響。

市場看好此次重組。今年3月粵水電首次披露重組計(jì)劃后斬獲五連板，6月1日晚披露交易報(bào)告書草案后，6月2日漲停封板，截至收盤仍有37萬手買單等待買入。

向粵水電注入建筑板塊資產(chǎn)

粵水電及建工集團(tuán)的控股股東均為建工控股，實(shí)控人為廣東省國資委。此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化。

此次資產(chǎn)重組，目的在于讓建工集團(tuán)曲線上市，并解決同業(yè)競爭問題。

廣東省委省政府在《關(guān)于同意省屬建筑工程板塊企業(yè)改革重組方案的批復(fù)》中提出，力爭實(shí)現(xiàn)建工集團(tuán)建筑板塊核心業(yè)務(wù)資產(chǎn)上市的既定目標(biāo)，以及履行2018年建工集團(tuán)出具的5年內(nèi)解決同業(yè)競爭公開承諾。

建工集團(tuán)與粵水電的主營業(yè)務(wù)存在一定的重合，存在同業(yè)競爭情況?；浰姳硎?，本次交易完成后建工控股建筑板塊相關(guān)資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)了整合與歸集，將有利于解決同業(yè)競爭問題。同時(shí)實(shí)現(xiàn)省屬建筑龍頭整體上市，通過資本市場持續(xù)提升競爭力。

從雙方的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，建工集團(tuán)各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)均遠(yuǎn)高于粵水電。以2021年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為例，建工集團(tuán)資產(chǎn)總額為粵水電的174.52%；營業(yè)收入為粵水電的430.47%。

從營收數(shù)據(jù)來看，2021年建工集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入618.21億元，約為粵水電的4.3倍；實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤9.82億元，約為粵水電的3倍。本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

此次交易還涉及業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議，業(yè)績承諾期為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)實(shí)施完畢的當(dāng)年及此后連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度。

建工控股承諾建工集團(tuán)2022年、2023年、2024年和2025年（如涉及）各年度實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于9.56億元、10.46億元、10.95億元、11.33億元（如涉及）。

從交易方式來看，粵水電擬通過發(fā)行股份方式向建工控股購買其持有的建工集團(tuán)100%股權(quán)，交易價(jià)格為104.97億元。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為4.79元/股，約為最新股價(jià)的52%，發(fā)行對(duì)象為建工控股。

此外，粵水電擬向不超過35名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過20億元，將用于上市公司補(bǔ)充流動(dòng)資金。

根據(jù)本次交易標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格和股票發(fā)行價(jià)格測算，交易完成后建工控股及其一致行動(dòng)人建科院合計(jì)持有上市公司77.80%的股份。

體量翻倍，但盈利能力有待考驗(yàn)

本次重組以前，粵水電主要從事水利水電及軌道交通等工程建設(shè)，水力、風(fēng)力、太陽能光伏清潔能源發(fā)電業(yè)務(wù)以及風(fēng)電塔筒裝備制造業(yè)務(wù)。

今年以來，粵水電不斷加大在光伏及氫能領(lǐng)域的投資。

5月30日，粵水電子公司與新疆維吾爾自治區(qū)阿瓦提縣人民政府簽訂了框架協(xié)議，投建200萬千瓦光伏電站等，項(xiàng)目總投資約100億元。公司2019年4月至今共簽訂了17個(gè)框架合作協(xié)議，總投資額接近400億元，但均“在做前期準(zhǔn)備工作”。

粵水電的賬面資金并不寬裕，截至今年一季度末公司貨幣資金余額為22.54億元，與前述項(xiàng)目的投資額相比顯得捉襟見肘。但在重組之后，資金壓力或?qū)p少。

本次重組，令粵水電的營收及凈利潤翻倍增長，也將對(duì)部分財(cái)務(wù)指標(biāo)產(chǎn)生影響。

施工建筑行業(yè)為重資產(chǎn)行業(yè)，因此資產(chǎn)負(fù)債率普遍較高。粵水電自上市以來，資產(chǎn)負(fù)債率呈逐年增長之勢，已從2006年末的55.72%增長至2021年末的87.02%。

建工集團(tuán)屬傳統(tǒng)建筑行業(yè)，其資產(chǎn)負(fù)債率更高。截至2020年末、2021年末，建工集團(tuán)資產(chǎn)負(fù)債率分別為91.30%和89.31%，存在資產(chǎn)負(fù)債率較高的風(fēng)險(xiǎn)?；浰娨蔡崾痉Q，較高的資產(chǎn)負(fù)債率使標(biāo)的資產(chǎn)存在一定的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

從盈利能力來看，重組過后粵水電的整體毛利率或?qū)⒔档?/strong>。

2020年-2021年，建工集團(tuán)整體毛利率分別為7.39%、7.59%，低于粵水電同期的11.16%、11.25%。但分業(yè)務(wù)來看，2021年建工集團(tuán)水利水電工程建筑業(yè)、市政工程建筑業(yè)的毛利率均高于粵水電，整合業(yè)務(wù)后或?qū)⑻嵘芰Α?/p>

市場對(duì)粵水電的重組持樂觀態(tài)度。今年3月7日公司籌劃重大資產(chǎn)重組停牌，3月21日復(fù)牌后公司股價(jià)連續(xù)斬獲5個(gè)漲停板。隨后公司股價(jià)震蕩上行，并觸及10.03元/股的新高。

6月1日晚粵水電發(fā)布關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書，重組事項(xiàng)更進(jìn)一步。6月2日開盤不久后，公司股票漲停封板。從當(dāng)日龍虎榜來看，廣發(fā)證券股份有限公司鄭州農(nóng)業(yè)路證券營業(yè)部、國盛證券有限責(zé)任公司南昌金融大街證券營業(yè)部、機(jī)構(gòu)專用占據(jù)了買入前三席位。此外“拉薩天團(tuán)”也有現(xiàn)身，但主要是一日游，買賣凈額不高。