文|清流工作室 韓江雪
編輯|趙妍
5月20日晚間，上市公司香雪制藥（300147.SZ）同時發(fā)布了兩則利空消息，一則是子公司因發(fā)布虛假廣告被處罰，另一則是控股股東廣州市昆侖投資有限公司（下稱“昆侖投資”）所持有公司的部分股份被司法凍結(jié)。
實際上，香雪制藥近幾年來一直利空不斷，先是2020年因隱瞞擔保事項被交易所通報批評，2021年又曝出大股東及關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金5.31億元，緊接著2021年突然陷入巨額虧損，虧損金額高達6.88億。
清流工作室在梳理香雪制藥上市以來的發(fā)展脈絡后發(fā)現(xiàn)，這家公司以2016年為界，發(fā)展態(tài)勢涇渭分明。
香雪制藥主打產(chǎn)品是抗病毒口服液，2010年上市，一直到2015年，公司經(jīng)營業(yè)績平穩(wěn)增長，資產(chǎn)狀況較好。2016年之后形勢急轉(zhuǎn)直下，盈利能力開始大幅下挫，當年在營收同比增長將近三成的情況下，扣非后凈利潤下降將近90%。而2017年至2021年這五年里，僅2020年扣非后利潤為正，其他年份扣非后利潤全部虧損。
之所以出現(xiàn)這種情況，一個關(guān)鍵因素是自2016年開始公司金融負債急劇飆升，導致財務費用大幅上升，吞噬了公司營業(yè)利潤。
而香雪制藥金融負債的急劇飆升，與一樁匪夷所思的并購案有關(guān)。這樁歷時數(shù)年、反復易手的資產(chǎn)并購，就像一個資金黑洞，吞噬了公司大量資金。而這樁并購案的過程之曲折離奇，更是令人嘆為觀止。
一樁離奇的并購
2016年5月24日，一直主營中藥的香雪制藥發(fā)布了一則資產(chǎn)收購公告稱，公司擬收購廣東啟德酒店有限公司（以下簡稱“啟德公司”）名下位于廣州生物島環(huán)島A線以北AH0915002地塊1號、2號土地使用權(quán)與上蓋建筑及其配套物業(yè)、工程、設備設施，添附的設備設施、裝修、裝飾、家具、物品等整體資產(chǎn)（下稱“生物島項目”），交易對價15.73億元，收購方式為現(xiàn)金收購。
這樁并購案的離奇之處表現(xiàn)在多個方面。首先，生物島項目是一個爛尾項目。2011年4月，啟德公司在廣州市蘿崗區(qū)生物島（也叫“官洲島”）購置了一塊5.01公頃的土地，并在這里建一座五星級酒店及相關(guān)配套設施，項目原計劃2011年10月開工，2013年4月完工。
由于啟德公司資金鏈問題，項目直到2016年仍未完工，變成了爛尾項目。此時的交易對手方啟德公司已經(jīng)面臨破產(chǎn)風險（實際于2022年1月破產(chǎn)），并購標的“生物島項目”已經(jīng)被法院于2016年輪候查封，期限為3年。所以相關(guān)資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)能否過戶都是個問題。
其次，香雪制藥是一家醫(yī)藥公司，突然要花重金購買一個爛尾酒店，多少顯得有點唐突。
再次，香雪制藥當時根本不具備這樣的資金實力。截止到2016年3月底，公司賬面上貨幣資金余額僅為6.3億，況且當時公司還有一筆5億元的公司債券將于2017年到期，所以公司資金鏈本身處于就處于比較緊張的狀態(tài)。在這種狀況下要花15.73億現(xiàn)金買一個跟自身主業(yè)完全不搭邊的爛尾項目，顯得格外離奇。
最后，這個“生物島項目”的價值評估極為籠統(tǒng)，在評估報告里僅有一個總金額，評估價值為16.43億，但是沒有任何資產(chǎn)明細，比如土地價值、建筑工程價值、設備價值等等，統(tǒng)統(tǒng)沒有，連這些資產(chǎn)的賬面價值是多少，評估過程有無增值減值，也沒有披露。
對于資金并不寬裕的香雪制藥來說，斥資15.73億元購買一個這樣的爛尾項目，其并購動機難以揣測，但帶來的財務后果是顯而易見的，2015年末，香雪制藥賬面上的短期借款、長期借款余額分別為0.42億、0元，2016年末已飆升至10.95億、7.54億。隨之而來的，是公司財務費用的瘋狂飆升以及盈利能力的快速下降。
然而，這個故事并沒有就此結(jié)束，而只是剛剛拉開序幕。
會計魔術(shù)和評估魔術(shù)
生物島項目完成并購不久，2017年5月，香雪制藥急忙成立了一家新的子公司——廣州協(xié)和精準醫(yī)療有限公司（下稱“精準醫(yī)療”），然后將剛收購的“生物島項目”一分為二，將其中2號地塊及附著物（即2號地塊及相關(guān)酒店資產(chǎn)）劃轉(zhuǎn)至精準醫(yī)療公司。該資產(chǎn)2017年11月30日賬面價值14.86億元。
2017年12月，香雪制藥以16.20億將精準醫(yī)療100%股權(quán)賣給了控股股東昆侖投資。通過這筆交易，公司當年喜提投資收益1.34億元。憑借這筆收益，公司當年實現(xiàn)盈利0.66億，而扣除非經(jīng)常性損益后，公司當年虧損1.52億。
這筆投資收益的核心在于資產(chǎn)評估增值，資產(chǎn)賬面價值14.86億，評估價值16.07億，評估增值1.21億。那么這個評估增值是怎么來的？到底什么資產(chǎn)增值了？
資料來源：公司公告
評估報告顯示，二號地塊在建工程賬面價值9.07億，評估價值15.41億，評估增值6.34億，而其他非流動資產(chǎn)（土地使用權(quán)）賬面價值5.14億，評估價值為0，評估減值5.13億，兩者合計增值1.21億。
這個評估報告充滿了黑色幽默，5.14億的土地使用權(quán)居然沒有評估價值，而在建工程竟然評估增值了6.34億，這樣的數(shù)據(jù)是怎么評估出來的？那么這1.21億的評估增值到底來自在建工程還是土地使用權(quán)？這是一個謎。
另一個謎題是，二號地塊及附著物賬面價值14.86億，這個數(shù)據(jù)是怎么弄出來的？
根據(jù)會計師事務所的專項審計報告，1號、2號地塊土地及地上工程賬面價值（2017年8月31日）是這樣拆分的：
資料來源：公司公告
數(shù)據(jù)顯示，其中1號地塊土地價值0.86億，二號地塊土地價值5.14億，合計6億。而公開信息顯示，啟德公司2011年的拿地價格僅為1.05億元，從1.05億到6億，中間增值了將近5億，這5億增值是如何來的呢？
來源：中國土地市場網(wǎng)（自然資源部不動產(chǎn)登記中心主辦）
此外，1號地塊和2號地塊原本是一塊地，面積為5.01公頃，也就是5.01萬平米，后來根據(jù)用途人為劃分為1號、2號地塊。根據(jù)評估報告，其中1號地塊面積為2.26萬平方米，用于建裙房（根據(jù)香雪制藥2020年年報問詢函回復，實際為商業(yè)別墅），二號地塊2.75萬平方米，用于建酒店。
這兩塊土地的面積差異不大，占總面積的比例分別為45.11%、54.89%。但是兩者的賬面價值差異巨大，保留的1號地塊賬面價值0.86億，占總價值比例僅為14.4%，而出售的2號地塊賬面價值5.14億，占總面積價值比例高達85.6%，這樣的價值劃分明顯存在偏頗。
當然，這樣的價值劃分對香雪制藥而言是占了大便宜，反正接盤的是公司控股股東，這次資產(chǎn)出售不僅評估增值了1.21億，控股股東昆侖投資還在評估價值基礎上加價約0.13億，香雪制藥不僅回籠了一大筆資金，而且喜提1.34億投資收益，一箭N雕，堪稱人生大贏家。
但是，大股東的羊毛，是這么好薅的嗎？
俗話說，老虎屁股摸不得，更何況是薅大股東的羊毛。所以接下來，精彩繼續(xù)。
前度劉郎今又來
按理來說，香雪制藥出售資產(chǎn)回籠了一大筆資金，公司的資金壓力應該大大緩解。但是實際上，公司的金融負債并沒有隨著這次資產(chǎn)出售而明顯下降，相反，公司的短期貸款繼續(xù)飆升，從17年末的16.49億上升至2020年末的28.81億。
2019年，香雪制藥的年報被審計機構(gòu)立信會計師事務所出具了“保留意見”，其中一個原因是“2019年7月至12月期間，香雪制藥控股股東昆侖投資與香雪制藥發(fā)生多筆大額資金往來，累計發(fā)生額達7.24億元，期末余額為零。香雪制藥未按規(guī)定就上述關(guān)聯(lián)方交易履行必要的審批程序和披露義務。會計師事務所實施審計程序后，仍無法確定香雪制藥2019 年度關(guān)聯(lián)方資金往來披露是否完整?！?/p>
為何出售了資產(chǎn)但是金融負債沒有下降，原來部分資金被控股股東占用了。2020年，香雪制藥將審計機構(gòu)從立信換成大華，但是，大股東占用公司資金的問題并沒有解決。
根據(jù)公司對交易所2020年年報問詢函的回復，大股東昆侖投資2020年累計占用公司資金12.62億，累計歸還6.36億，尚未歸還資金余額6.49億。
大股東占用了公司這么多資金，那怎么解決這個問題呢？
2021年3月，香雪制藥公告稱，公司將向控股股東昆侖投資重新購回廣州協(xié)和精準醫(yī)療有限公司100%的股權(quán)，回購的價格是15億。
精準醫(yī)療沒有業(yè)務收入，它所有的資產(chǎn)就是那個爛尾酒店，香雪制藥2017年將其以16.2億元的價格賣給大股東昆侖投資，現(xiàn)在15億買回來，這樣一看，公司豈不是又凈賺1.2億？
賬當然不是這樣算的，這次交易香雪制藥除了要支付給大股東15億對價外，還需承擔精準醫(yī)療背負的9.29億負債，這些負債的債權(quán)人，就是香雪制藥控股股東昆侖投資，也就是說，實際上香雪制藥需向大股東昆侖投資支付24.29億元！
香雪制藥2017年出售資產(chǎn)時，這還是一塊干凈的資產(chǎn)，沒有任何負債，現(xiàn)在買回來卻多了9.29億負債，那么這9.29億花到哪里去了？
根據(jù)香雪制藥2016年的資產(chǎn)收購報告，當初從啟德公司收購過來時，2號地塊的酒店及1號地塊的商業(yè)別墅都已完成主體工程建設，電梯已經(jīng)安裝完畢，甚至還有部分裝修、裝飾、家具、物品，僅室內(nèi)裝飾工程未完成：
資料來源：公司公告
資料來源：公司公告
也就是說，香雪制藥2016年收購之后，只需要完成室內(nèi)裝修就可以營業(yè)了，而公司在2017年對這個“生物島項目”共投入了1.32億元，主要就是用于2號地塊的酒店項目。
而大股東收購這個酒店之后，花了9.29億元，歷時3年多，竟然還沒有裝修完：
資料來源：公司公告
這個酒店共17層，建筑面積7.77萬平米（16年評估報告是6.85萬平，共18層），共300間客房。即使不算香雪制藥16年收購后的投入，光大股東持有期間就花了9.29億，對應的裝修單價為1.2萬元/平，分攤到每間客房的裝修單價超過300萬。
更離譜的是，即使花了9.29億，裝修還沒結(jié)束，預計“全部的裝修將在2021年6-7月份完成”而香雪制藥2021年3月收購后，當年在該項目又投入了3.25億！
資料來源：2021年年報
這個酒店自香雪制藥2016年5月收購以來，到2021年末，歷時超過5年，裝修資金投入超過12億元（不包括17年投入），竟然仍未完全完工，它就像是一個資金黑洞，源源不斷地吸入香雪制藥的資金，而這些資金到底最終流向了何方，值得懷疑。
結(jié)語
香雪制藥自2016年收購“生物島項目”以來，這個項目就像一個資金黑洞一般，吞噬了公司巨額資金，而在反復易手的過程中，該項目（主要是酒店資產(chǎn)）像一個氣球一般被越吹越大，而評估過程極不透明，尤其是超12億的裝修款，堪稱離奇。
而這個項目直接導致公司金融負債不斷飆升，截止到2022年一季度末，公司賬面貨幣資金余額僅3.57億元，而短期貸款和長期貸款（含一年內(nèi)到期）余額分別高達25.21億、9.58億，另外還有其他應付款25.76億，主要包括二號地塊項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、借款及往來款。公司債務風險之高，已經(jīng)不言而喻。