文|清流工作室 韓江雪 

編輯|趙妍

5月20日晚間，上市公司香雪制藥（300147.SZ）同時(shí)發(fā)布了兩則利空消息，一則是子公司因發(fā)布虛假?gòu)V告被處罰，另一則是控股股東廣州市昆侖投資有限公司（下稱“昆侖投資”）所持有公司的部分股份被司法凍結(jié)。

實(shí)際上，香雪制藥近幾年來(lái)一直利空不斷，先是2020年因隱瞞擔(dān)保事項(xiàng)被交易所通報(bào)批評(píng)，2021年又曝出大股東及關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金5.31億元，緊接著2021年突然陷入巨額虧損，虧損金額高達(dá)6.88億。

清流工作室在梳理香雪制藥上市以來(lái)的發(fā)展脈絡(luò)后發(fā)現(xiàn)，這家公司以2016年為界，發(fā)展態(tài)勢(shì)涇渭分明。

香雪制藥主打產(chǎn)品是抗病毒口服液，2010年上市，一直到2015年，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)平穩(wěn)增長(zhǎng)，資產(chǎn)狀況較好。2016年之后形勢(shì)急轉(zhuǎn)直下，盈利能力開始大幅下挫，當(dāng)年在營(yíng)收同比增長(zhǎng)將近三成的情況下，扣非后凈利潤(rùn)下降將近90%。而2017年至2021年這五年里，僅2020年扣非后利潤(rùn)為正，其他年份扣非后利潤(rùn)全部虧損。

之所以出現(xiàn)這種情況，一個(gè)關(guān)鍵因素是自2016年開始公司金融負(fù)債急劇飆升，導(dǎo)致財(cái)務(wù)費(fèi)用大幅上升，吞噬了公司營(yíng)業(yè)利潤(rùn)。

而香雪制藥金融負(fù)債的急劇飆升，與一樁匪夷所思的并購(gòu)案有關(guān)。這樁歷時(shí)數(shù)年、反復(fù)易手的資產(chǎn)并購(gòu)，就像一個(gè)資金黑洞，吞噬了公司大量資金。而這樁并購(gòu)案的過(guò)程之曲折離奇，更是令人嘆為觀止。

一樁離奇的并購(gòu)

2016年5月24日，一直主營(yíng)中藥的香雪制藥發(fā)布了一則資產(chǎn)收購(gòu)公告稱，公司擬收購(gòu)廣東啟德酒店有限公司（以下簡(jiǎn)稱“啟德公司”）名下位于廣州生物島環(huán)島A線以北AH0915002地塊1號(hào)、2號(hào)土地使用權(quán)與上蓋建筑及其配套物業(yè)、工程、設(shè)備設(shè)施，添附的設(shè)備設(shè)施、裝修、裝飾、家具、物品等整體資產(chǎn)（下稱“生物島項(xiàng)目”），交易對(duì)價(jià)15.73億元，收購(gòu)方式為現(xiàn)金收購(gòu)。

這樁并購(gòu)案的離奇之處表現(xiàn)在多個(gè)方面。首先，生物島項(xiàng)目是一個(gè)爛尾項(xiàng)目。2011年4月，啟德公司在廣州市蘿崗區(qū)生物島（也叫“官洲島”）購(gòu)置了一塊5.01公頃的土地，并在這里建一座五星級(jí)酒店及相關(guān)配套設(shè)施，項(xiàng)目原計(jì)劃2011年10月開工，2013年4月完工。

由于啟德公司資金鏈問(wèn)題，項(xiàng)目直到2016年仍未完工，變成了爛尾項(xiàng)目。此時(shí)的交易對(duì)手方啟德公司已經(jīng)面臨破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)（實(shí)際于2022年1月破產(chǎn)），并購(gòu)標(biāo)的“生物島項(xiàng)目”已經(jīng)被法院于2016年輪候查封，期限為3年。所以相關(guān)資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)能否過(guò)戶都是個(gè)問(wèn)題。

其次，香雪制藥是一家醫(yī)藥公司，突然要花重金購(gòu)買一個(gè)爛尾酒店，多少顯得有點(diǎn)唐突。

再次，香雪制藥當(dāng)時(shí)根本不具備這樣的資金實(shí)力。截止到2016年3月底，公司賬面上貨幣資金余額僅為6.3億，況且當(dāng)時(shí)公司還有一筆5億元的公司債券將于2017年到期，所以公司資金鏈本身處于就處于比較緊張的狀態(tài)。在這種狀況下要花15.73億現(xiàn)金買一個(gè)跟自身主業(yè)完全不搭邊的爛尾項(xiàng)目，顯得格外離奇。

最后，這個(gè)“生物島項(xiàng)目”的價(jià)值評(píng)估極為籠統(tǒng)，在評(píng)估報(bào)告里僅有一個(gè)總金額，評(píng)估價(jià)值為16.43億，但是沒(méi)有任何資產(chǎn)明細(xì)，比如土地價(jià)值、建筑工程價(jià)值、設(shè)備價(jià)值等等，統(tǒng)統(tǒng)沒(méi)有，連這些資產(chǎn)的賬面價(jià)值是多少，評(píng)估過(guò)程有無(wú)增值減值，也沒(méi)有披露。

對(duì)于資金并不寬裕的香雪制藥來(lái)說(shuō)，斥資15.73億元購(gòu)買一個(gè)這樣的爛尾項(xiàng)目，其并購(gòu)動(dòng)機(jī)難以揣測(cè)，但帶來(lái)的財(cái)務(wù)后果是顯而易見的，2015年末，香雪制藥賬面上的短期借款、長(zhǎng)期借款余額分別為0.42億、0元，2016年末已飆升至10.95億、7.54億。隨之而來(lái)的，是公司財(cái)務(wù)費(fèi)用的瘋狂飆升以及盈利能力的快速下降。

然而，這個(gè)故事并沒(méi)有就此結(jié)束，而只是剛剛拉開序幕。

會(huì)計(jì)魔術(shù)和評(píng)估魔術(shù)

生物島項(xiàng)目完成并購(gòu)不久，2017年5月，香雪制藥急忙成立了一家新的子公司——廣州協(xié)和精準(zhǔn)醫(yī)療有限公司（下稱“精準(zhǔn)醫(yī)療”），然后將剛收購(gòu)的“生物島項(xiàng)目”一分為二，將其中2號(hào)地塊及附著物（即2號(hào)地塊及相關(guān)酒店資產(chǎn)）劃轉(zhuǎn)至精準(zhǔn)醫(yī)療公司。該資產(chǎn)2017年11月30日賬面價(jià)值14.86億元。

2017年12月，香雪制藥以16.20億將精準(zhǔn)醫(yī)療100%股權(quán)賣給了控股股東昆侖投資。通過(guò)這筆交易，公司當(dāng)年喜提投資收益1.34億元。憑借這筆收益，公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)盈利0.66億，而扣除非經(jīng)常性損益后，公司當(dāng)年虧損1.52億。

這筆投資收益的核心在于資產(chǎn)評(píng)估增值，資產(chǎn)賬面價(jià)值14.86億，評(píng)估價(jià)值16.07億，評(píng)估增值1.21億。那么這個(gè)評(píng)估增值是怎么來(lái)的？到底什么資產(chǎn)增值了？

資料來(lái)源：公司公告

評(píng)估報(bào)告顯示，二號(hào)地塊在建工程賬面價(jià)值9.07億，評(píng)估價(jià)值15.41億，評(píng)估增值6.34億，而其他非流動(dòng)資產(chǎn)（土地使用權(quán)）賬面價(jià)值5.14億，評(píng)估價(jià)值為0，評(píng)估減值5.13億，兩者合計(jì)增值1.21億。

這個(gè)評(píng)估報(bào)告充滿了黑色幽默，5.14億的土地使用權(quán)居然沒(méi)有評(píng)估價(jià)值，而在建工程竟然評(píng)估增值了6.34億，這樣的數(shù)據(jù)是怎么評(píng)估出來(lái)的？那么這1.21億的評(píng)估增值到底來(lái)自在建工程還是土地使用權(quán)？這是一個(gè)謎。

另一個(gè)謎題是，二號(hào)地塊及附著物賬面價(jià)值14.86億，這個(gè)數(shù)據(jù)是怎么弄出來(lái)的？

根據(jù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告，1號(hào)、2號(hào)地塊土地及地上工程賬面價(jià)值（2017年8月31日）是這樣拆分的：

資料來(lái)源：公司公告

數(shù)據(jù)顯示，其中1號(hào)地塊土地價(jià)值0.86億，二號(hào)地塊土地價(jià)值5.14億，合計(jì)6億。而公開信息顯示，啟德公司2011年的拿地價(jià)格僅為1.05億元，從1.05億到6億，中間增值了將近5億，這5億增值是如何來(lái)的呢？

來(lái)源：中國(guó)土地市場(chǎng)網(wǎng)（自然資源部不動(dòng)產(chǎn)登記中心主辦）

此外，1號(hào)地塊和2號(hào)地塊原本是一塊地，面積為5.01公頃，也就是5.01萬(wàn)平米，后來(lái)根據(jù)用途人為劃分為1號(hào)、2號(hào)地塊。根據(jù)評(píng)估報(bào)告，其中1號(hào)地塊面積為2.26萬(wàn)平方米，用于建裙房（根據(jù)香雪制藥2020年年報(bào)問(wèn)詢函回復(fù)，實(shí)際為商業(yè)別墅），二號(hào)地塊2.75萬(wàn)平方米，用于建酒店。

這兩塊土地的面積差異不大，占總面積的比例分別為45.11%、54.89%。但是兩者的賬面價(jià)值差異巨大，保留的1號(hào)地塊賬面價(jià)值0.86億，占總價(jià)值比例僅為14.4%，而出售的2號(hào)地塊賬面價(jià)值5.14億，占總面積價(jià)值比例高達(dá)85.6%，這樣的價(jià)值劃分明顯存在偏頗。

當(dāng)然，這樣的價(jià)值劃分對(duì)香雪制藥而言是占了大便宜，反正接盤的是公司控股股東，這次資產(chǎn)出售不僅評(píng)估增值了1.21億，控股股東昆侖投資還在評(píng)估價(jià)值基礎(chǔ)上加價(jià)約0.13億，香雪制藥不僅回籠了一大筆資金，而且喜提1.34億投資收益，一箭N雕，堪稱人生大贏家。

但是，大股東的羊毛，是這么好薅的嗎？

俗話說(shuō)，老虎屁股摸不得，更何況是薅大股東的羊毛。所以接下來(lái)，精彩繼續(xù)。

前度劉郎今又來(lái)

按理來(lái)說(shuō)，香雪制藥出售資產(chǎn)回籠了一大筆資金，公司的資金壓力應(yīng)該大大緩解。但是實(shí)際上，公司的金融負(fù)債并沒(méi)有隨著這次資產(chǎn)出售而明顯下降，相反，公司的短期貸款繼續(xù)飆升，從17年末的16.49億上升至2020年末的28.81億。

2019年，香雪制藥的年報(bào)被審計(jì)機(jī)構(gòu)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了“保留意見”，其中一個(gè)原因是“2019年7月至12月期間，香雪制藥控股股東昆侖投資與香雪制藥發(fā)生多筆大額資金往來(lái)，累計(jì)發(fā)生額達(dá)7.24億元，期末余額為零。香雪制藥未按規(guī)定就上述關(guān)聯(lián)方交易履行必要的審批程序和披露義務(wù)。會(huì)計(jì)師事務(wù)所實(shí)施審計(jì)程序后，仍無(wú)法確定香雪制藥2019 年度關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)披露是否完整?！?/p>

為何出售了資產(chǎn)但是金融負(fù)債沒(méi)有下降，原來(lái)部分資金被控股股東占用了。2020年，香雪制藥將審計(jì)機(jī)構(gòu)從立信換成大華，但是，大股東占用公司資金的問(wèn)題并沒(méi)有解決。

根據(jù)公司對(duì)交易所2020年年報(bào)問(wèn)詢函的回復(fù)，大股東昆侖投資2020年累計(jì)占用公司資金12.62億，累計(jì)歸還6.36億，尚未歸還資金余額6.49億。

大股東占用了公司這么多資金，那怎么解決這個(gè)問(wèn)題呢？

2021年3月，香雪制藥公告稱，公司將向控股股東昆侖投資重新購(gòu)回廣州協(xié)和精準(zhǔn)醫(yī)療有限公司100%的股權(quán)，回購(gòu)的價(jià)格是15億。

精準(zhǔn)醫(yī)療沒(méi)有業(yè)務(wù)收入，它所有的資產(chǎn)就是那個(gè)爛尾酒店，香雪制藥2017年將其以16.2億元的價(jià)格賣給大股東昆侖投資，現(xiàn)在15億買回來(lái)，這樣一看，公司豈不是又凈賺1.2億？

賬當(dāng)然不是這樣算的，這次交易香雪制藥除了要支付給大股東15億對(duì)價(jià)外，還需承擔(dān)精準(zhǔn)醫(yī)療背負(fù)的9.29億負(fù)債，這些負(fù)債的債權(quán)人，就是香雪制藥控股股東昆侖投資，也就是說(shuō)，實(shí)際上香雪制藥需向大股東昆侖投資支付24.29億元！

香雪制藥2017年出售資產(chǎn)時(shí)，這還是一塊干凈的資產(chǎn)，沒(méi)有任何負(fù)債，現(xiàn)在買回來(lái)卻多了9.29億負(fù)債，那么這9.29億花到哪里去了？

根據(jù)香雪制藥2016年的資產(chǎn)收購(gòu)報(bào)告，當(dāng)初從啟德公司收購(gòu)過(guò)來(lái)時(shí)，2號(hào)地塊的酒店及1號(hào)地塊的商業(yè)別墅都已完成主體工程建設(shè)，電梯已經(jīng)安裝完畢，甚至還有部分裝修、裝飾、家具、物品，僅室內(nèi)裝飾工程未完成：

資料來(lái)源：公司公告

資料來(lái)源：公司公告

也就是說(shuō)，香雪制藥2016年收購(gòu)之后，只需要完成室內(nèi)裝修就可以營(yíng)業(yè)了，而公司在2017年對(duì)這個(gè)“生物島項(xiàng)目”共投入了1.32億元，主要就是用于2號(hào)地塊的酒店項(xiàng)目。

而大股東收購(gòu)這個(gè)酒店之后，花了9.29億元，歷時(shí)3年多，竟然還沒(méi)有裝修完：

資料來(lái)源：公司公告

這個(gè)酒店共17層，建筑面積7.77萬(wàn)平米（16年評(píng)估報(bào)告是6.85萬(wàn)平，共18層），共300間客房。即使不算香雪制藥16年收購(gòu)后的投入，光大股東持有期間就花了9.29億，對(duì)應(yīng)的裝修單價(jià)為1.2萬(wàn)元/平，分?jǐn)偟矫块g客房的裝修單價(jià)超過(guò)300萬(wàn)。

更離譜的是，即使花了9.29億，裝修還沒(méi)結(jié)束，預(yù)計(jì)“全部的裝修將在2021年6-7月份完成”而香雪制藥2021年3月收購(gòu)后，當(dāng)年在該項(xiàng)目又投入了3.25億！

資料來(lái)源：2021年年報(bào)

這個(gè)酒店自香雪制藥2016年5月收購(gòu)以來(lái)，到2021年末，歷時(shí)超過(guò)5年，裝修資金投入超過(guò)12億元（不包括17年投入），竟然仍未完全完工，它就像是一個(gè)資金黑洞，源源不斷地吸入香雪制藥的資金，而這些資金到底最終流向了何方，值得懷疑。

結(jié)語(yǔ)

香雪制藥自2016年收購(gòu)“生物島項(xiàng)目”以來(lái)，這個(gè)項(xiàng)目就像一個(gè)資金黑洞一般，吞噬了公司巨額資金，而在反復(fù)易手的過(guò)程中，該項(xiàng)目（主要是酒店資產(chǎn)）像一個(gè)氣球一般被越吹越大，而評(píng)估過(guò)程極不透明，尤其是超12億的裝修款，堪稱離奇。

而這個(gè)項(xiàng)目直接導(dǎo)致公司金融負(fù)債不斷飆升，截止到2022年一季度末，公司賬面貨幣資金余額僅3.57億元，而短期貸款和長(zhǎng)期貸款（含一年內(nèi)到期）余額分別高達(dá)25.21億、9.58億，另外還有其他應(yīng)付款25.76億，主要包括二號(hào)地塊項(xiàng)目股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、借款及往來(lái)款。公司債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)之高，已經(jīng)不言而喻。