記者｜梁怡
一闖創(chuàng)業(yè)板告敗僅過8月，LED廠商深圳民爆光電股份有限公司（簡稱“民爆光電”）選擇再戰(zhàn)創(chuàng)業(yè)板，保薦機(jī)構(gòu)仍為國信證券。
民爆光電主要從事LED照明產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、制造、銷售及服務(wù)。公司超9成以上的收入來自外銷，受匯率波動、出口退稅影響不小；同時公司在賬面資金寬裕、并無償債壓力以及連年分紅的前提下仍選擇融資補(bǔ)流，是否有必要？
公司急于再戰(zhàn)IPO或因存在對賭壓力。倘若失敗實(shí)控人將面臨巨額的股份回購。
歷經(jīng)5輪問詢
民爆光電一闖創(chuàng)業(yè)板于2020年7月受理，耗時超一年經(jīng)5輪問詢后，于2021年9月底以主動撤回告終。
其中，公司首輪問題高達(dá)31個，隨后三輪分別為17個、10個、16個，最后一輪僅3個，多次涉及經(jīng)營性層面的如營業(yè)收入與客戶、應(yīng)收賬款與存貨以及關(guān)聯(lián)交易等；股權(quán)層面的員工入股、股權(quán)權(quán)屬關(guān)系等。
值得注意的是，民爆光電的信息披露質(zhì)量3次引起監(jiān)管層的關(guān)注，尤其是2、3輪中，連帶保薦機(jī)構(gòu)的盡調(diào)義務(wù)、內(nèi)控制度等一并被發(fā)問。
界面新聞記者梳理后發(fā)現(xiàn)，前述質(zhì)疑聚焦于“關(guān)于員工股東資金來源于實(shí)際控制人”和“關(guān)于現(xiàn)金分紅和資金流水核查”兩方面。問詢關(guān)注公司是否存在體外墊付成本或費(fèi)用、是否股份代持或者其他利益安排等。
經(jīng)第5輪問詢回復(fù)后顯示，公司實(shí)控人謝祖華與多名員工入股資金流轉(zhuǎn)情況如下：
其中，員工周金梅、黃丹分別向謝祖華借款425.89 萬元、 363.85 萬元，其資金流轉(zhuǎn)路徑為謝祖華的母親將上述借款通過公司供應(yīng)商深圳市富貴松科技有限公司(以下簡稱“富貴松”)的參股股東楊海源轉(zhuǎn)給周金梅母親、黃丹父親，后者再轉(zhuǎn)給周金梅、黃丹。
值得關(guān)注的是，公司在《內(nèi)核會議紀(jì)要及意見》中，更改周金梅、黃丹向?qū)嵖厝私杩钫J(rèn)購其持有的立鴻合伙股權(quán)資金流轉(zhuǎn)路線的表述，刪除“實(shí)控人借款是經(jīng)供應(yīng)商股東賬戶走賬”。
保薦人解釋稱，出于還原事實(shí)真相的考慮。由于楊海源是謝祖華的表哥，設(shè)立富貴松的目的是為了圍繞公司經(jīng)營上游產(chǎn)業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)，謝祖華通過楊海源轉(zhuǎn)賬至周金梅、黃丹主要是基于雙方的親戚關(guān)系，對楊海源的信任，而非因為楊海源是供應(yīng)商股東的身份。
以上內(nèi)容在現(xiàn)場督導(dǎo)后公司第三次反饋回復(fù)才對應(yīng)補(bǔ)充至招股說明書，在此前兩次反饋回復(fù)均簡單帶過。
而“關(guān)于現(xiàn)金分紅和資金流水核查”的相關(guān)問題更是抽絲剝繭。
在第2輪問詢中，保薦工作報告顯示，“部分銷售人員與行政人員存在報銷流水往來、實(shí)控人與多名個人存在資金往來，上述事項未在招股說明書中披露。招股說明書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人現(xiàn)金分紅金額分別為1241萬元、900萬元、10000萬元和1600萬元。保薦工作報告顯示，2017年和2018年發(fā)行人存在股東分紅金額與持股比例不一致的情形。”
而第3輪問詢中，現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)保薦機(jī)構(gòu)對于資金核查仍不到位，具體如下：
但即便到了第4次問詢，監(jiān)管層對資金核查結(jié)果仍然不滿意，仍繼續(xù)發(fā)問，具體如下：
截至第5輪問詢，仍然圍繞公司的股權(quán)權(quán)屬問題展開，要求逐一詳細(xì)說明劉志春、王瑞春等員工入股的具體資金流轉(zhuǎn)情況，并逐一說明該等資金流轉(zhuǎn)安排及分紅款流轉(zhuǎn)安排的必要性和合理性；結(jié)合復(fù)雜的入股資金流轉(zhuǎn)安排及分紅款流轉(zhuǎn)安排，逐一說明是否取得充分證據(jù)論證相關(guān)主體之間不存在股份代持或其他利益安排。
此外，公司還被要求說明發(fā)行人員工股東所得分紅返還謝祖華的原因及合理性，是否有相關(guān)的協(xié)議或者會議記錄等輔助證據(jù)，分紅返還是否屬于偶發(fā)情形，是否存在糾紛或潛在糾紛；謝祖華與員工股東之間是否對將來的股權(quán)分紅款存在特殊協(xié)定。
高度依賴外銷
據(jù)招股書，2019年-2021年（報告期內(nèi)），民爆光電的營業(yè)收入分別為10.82億元、10.59億元、14.97億元，凈利潤分別為2億元、1.74億元、1.68億元，近三年營收增長的同時凈利潤卻在下滑。
民爆光電高度依賴外銷，報告期內(nèi)境外業(yè)務(wù)占比分別為94.94%、95.94%以及95.51%，其中歐洲占比在45%上下浮動。
值得注意是，報告期內(nèi)公司享受的出口退稅金額分別為8074.55萬元、7799.95萬元和1.32億元，扣除所得稅后占當(dāng)期凈利潤的比例分別為34.42%、38.21%和67.06%。
外銷企業(yè)尤為關(guān)注匯率波動帶來的風(fēng)險。
2020年、2021年，人民幣兌美元整體大幅升值，由于民爆光電境外銷售主要以美元結(jié)算，公司的匯兌損失分別達(dá)1206.56萬元、656.55萬元，而2019年則收益390.34萬元。
匯率變動對毛利率的影響也不容忽視，其最主要的表現(xiàn)對于銷售價格的影響。報告期內(nèi)，民爆光電的主營業(yè)務(wù)毛利率分別為37.51%、34.11%和28.19%，2021年下降5.92個百分點(diǎn)，主要受匯率波動影響約4.23個百分點(diǎn)以及原材料價格上漲影響約1.47個百分點(diǎn)。
另外，以銷售模式劃分，民爆光電報告期內(nèi)99%以上收入來自于ODM貼牌,為境外中小品牌商和工程商客戶提供定制產(chǎn)品，同時公司加大備貨力度，2021年末存貨賬面價值2.73億元，占流動資產(chǎn)的比例為24.71%。
從募投項目來看，此次公司擬募資11.02億元，其中5.9億元用于LED照明燈具自動化擴(kuò)產(chǎn)項目、3.12億元用于總部大樓及研發(fā)中心建設(shè)項目，剩余2億元用于補(bǔ)充流動資金。
前次IPO，公司擬募資12.04億元，其中7.62億元用于LED照明燈具自動化擴(kuò)產(chǎn)項目、1.35億元用于民爆光電研發(fā)中心建設(shè)項目，剩余3.08億元用于補(bǔ)充流動資金。
不難看出，兩次募資用途主要是補(bǔ)流差異金1億元，公司真的缺錢嗎？
2020年、2021年，民爆光電的資產(chǎn)負(fù)債率分別為20.40%、30.43%，但近兩年公司并無外債壓力。
同時，公司賬面資金也十分寬裕。截至2021年底，公司貨幣資金為1.1億元，并且還有閑錢買理財產(chǎn)品，2021年交易性金融資產(chǎn)余額為4.53億元。
此外，報告期內(nèi)民爆光電還大手筆分紅，其中2019年4月分紅1億元，彼時實(shí)控人謝祖華直接持股51.92%，個人收益超5000余萬元，且還未計入其在員工持股平臺的分紅，2020年、2021年公司各分紅1600萬元、3399.05萬元。
仍存對賭上市壓力
民爆光電股權(quán)高度集中。IPO前，公司的控股股東、實(shí)際控制人為謝祖華，其直接持股49.59%，通過立勤投資、睿贛合伙、立鴻合伙分別間接控制民爆光電37.07%、4.44%和4.44%的股權(quán)，因此謝祖華合計控制95.54%的股權(quán)。
2019年10月，民爆光電引進(jìn)深創(chuàng)投、紅土智能、紅土光明以及寶安區(qū)產(chǎn)業(yè)基金4名外部投資者，實(shí)控人分別于當(dāng)月15日與前3名，17日與最后1名簽署《關(guān)于深圳民爆光電股份有限公司增資合同書之補(bǔ)充協(xié)議》(以下簡稱《補(bǔ)充協(xié)議》)，投資方享有“業(yè)績承諾”、“股份回購”等特殊權(quán)利。
其中業(yè)績承諾系謝祖華承諾2019年民爆光電的凈利潤不低于16150萬元，公司業(yè)績達(dá)標(biāo)；而股份回購的條件為，截至2023年12月31日，民爆光電仍未實(shí)現(xiàn)在中國境內(nèi)公開發(fā)行股票并在滬深證券交易所上市。
即便民爆光電一戰(zhàn)告敗，投資人也愿意再給一次機(jī)會，謝祖華與投資方又于2022年3月10日簽署《增資合同書之補(bǔ)充協(xié)議三》(以下簡稱《補(bǔ)充協(xié)議三》)，仍是關(guān)于上市對賭的內(nèi)容。
經(jīng)界面新聞記者粗略計算，謝祖華最少需要花7934.5萬元進(jìn)行回購。需要說明的是，該價格僅是4名股東的入股資金不含利息，系因招股書并未披露具體的回購計價方式。