文|野馬財經(jīng) 劉欽文
編輯|高巖
讓和而泰股東開“臨死股東大會”的中倫律師事務所被監(jiān)管層盯上了。
5月17日，深圳證監(jiān)局對中倫律師事務所開展現(xiàn)場檢查。5月18日對中倫律師事務所采取責令改正的監(jiān)管措施，對三名律師采取出具警示函的監(jiān)管措施。
來源：深圳證監(jiān)局
5月16日，由于合作律所——中倫律師事務所律師的筆誤，和而泰上傳了一份錯誤標題的公告，“臨時股東大會”變“臨死股東大會”，隨即沖上了微博熱搜。一下讓在資本市場上名不見經(jīng)傳的智能控制器行業(yè)龍頭和而泰（002402.SZ）上了頭條。
和而泰董秘回應稱，公告出錯的問題正在跟律所溝通，暫時不便說太多。目前對公司沒產(chǎn)生什么影響，這件事也不涉及經(jīng)營層面的問題。
來源 ：和而泰公告
隨后和而泰又重新上傳了該份公告，有意思的是，“臨死”雖已改為“臨時”，但在該份《法律意見書》最后的結(jié)論意見處出現(xiàn)了兩個句號，該處錯誤似乎仍然未被發(fā)現(xiàn)。二級市場上和而泰似乎并未受到影響，連續(xù)兩天上漲，截至5月18日，和而泰報收14.48元/股，上漲1.4%。
來源 ：和而泰公告
任何一家公司走到上市以及日常信息披露工作中都免不了與第三方中介機構(gòu)合作，中介機構(gòu)作為資本市場上的一重要角色和環(huán)節(jié)，其發(fā)揮的作用非常重要。
深圳證監(jiān)局對于中倫律師事務所的此次筆誤曾表示，“作為資本市場重要‘看門人’，律師事務所及執(zhí)業(yè)律師應當勤勉盡責、認真履職，提供專業(yè)、審慎的法律服務，推動提升上市公司信息披露質(zhì)量。深圳證監(jiān)局將繼續(xù)與相關(guān)部門發(fā)揮監(jiān)管合力，從嚴監(jiān)管、壓實責任，督促律師事務所及執(zhí)業(yè)律師不斷提升執(zhí)業(yè)質(zhì)量和合規(guī)意識，為穩(wěn)步推進股票發(fā)行注冊制改革保駕護航?！?/p>
多家上市公司召開“臨死”會議，中倫曾遭證監(jiān)會處罰
實際上，開了“臨死”會議的，并未和而泰這一家。
智慧松德（300173.SZ，現(xiàn)名“福能東方”）在2018年半年報中，寫道“公司召開2018年第二次臨死股東大會”；
康樂衛(wèi)士（833575.NQ）的2019年年報中表示，“提請2019年9月10日召開的2019年第七次臨死時股東大會批準生效”；
中航重機（600765.SH）的《關(guān)于2020年年度股東大會增加臨時提案的公告》中，出現(xiàn)“議案已經(jīng)公司第六屆董事會第十八次臨死會議審議通過”；
洲明科技（300232.SZ）在《信息披露管理制度(2021年4月)》表示，“在臨死公告分別提交證券事務代表審閱、董事會秘書審核批準后披露。”
來源：公告截圖
以上錯誤至今未被更改。
“出現(xiàn)這樣的失誤，核心是基于律所事務所的過度繁忙，由此合伙人對助理或者實習律師比較信任，對有關(guān)文件的簽發(fā)合伙人不做實質(zhì)審閱，而主辦律師、助理或者實習生，也因為忙碌造成這樣的失誤。雖然失誤應該批評，但是應該具體問題具體分析。中倫應該會據(jù)此加強有關(guān)文件的簽發(fā)流程，盡量避免類似錯誤。”法律博主唐有訟表示。
此次書寫錯誤的中倫律師事務所，還曾在2021年遭到證監(jiān)會處罰。
2021年12月30日，證監(jiān)會廣東監(jiān)管局發(fā)布一則《警示函》，對象為中倫律師事務所和其執(zhí)業(yè)的智度股份。
處罰原因為，2020年7月31日、2021年1月7日智度股份召開兩次股東大會，中倫律所指派熊川、王振為經(jīng)辦律師，中倫律所于同日出具《法律意見書》，稱其指派的經(jīng)辦律師出席并見證了本次股東大會，該《法律意見書》由熊川、王振簽字及中倫律所蓋章確認。
但經(jīng)查，幾位律師并未出席上述股東大會，中倫律所出具的《法律意見書》有關(guān)內(nèi)容與實際不符。上述行為違反了相關(guān)規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對中倫律所、熊川、王振、周德芳、葉云婷采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。
屢次出現(xiàn)專業(yè)問題，可能與中倫律師事務所發(fā)展太快有關(guān)。
355家上市公司法律顧問，參與百余家公司IPO業(yè)務
中倫律師事務所在資本市場存在感可謂非常之強。Wind數(shù)據(jù)顯示，截至目前，中倫律師事務所擔任355家A股上市公司的法律顧問。
來源：wind
中倫律師事務所創(chuàng)立于1993年，是中國司法部最早批準設立的合伙制律師事務所之一。業(yè)務領域包括中國內(nèi)地資本市場、反壟斷和競爭法、破產(chǎn)清算和重整等，其也是中國最早從事證券業(yè)務的律師事務所之一，二十余年來累計為近千家公司提供了中國境內(nèi)股票發(fā)行上市和其他證券業(yè)務的法律服務。目前中倫擁有包括390余位權(quán)益合伙人在內(nèi)的2400余名專業(yè)人士，是國內(nèi)八大紅圈律所之一。
圖源：中倫律師事務所官網(wǎng)
每年申請IPO的公司中，中倫律師事務所也常年獨占鰲頭。
據(jù)自媒體“他山以微”統(tǒng)計，2019年-2021年，中倫律師事務所為135家公司擔任法律顧問，其中128家通過，通過率為94.81%，位列全國各大律所第一。中倫律所在各大交易所均有所涉獵，例如港股的網(wǎng)易、美股的逸仙電商、A股的萬泰生物等上市工作中，中倫律師事務所均擔任法律顧問。
資本市場第一例由律師寫的《招股書》也是由中倫律師事務所律師撰寫，富創(chuàng)精密《招股書》顯示，其撰寫及驗證筆錄編制律師共5人，分別是唐周俊、顧平寬、慕景麗、蘇付磊、劉允豪。中倫律師事務所官網(wǎng)顯示，唐周俊、顧平寬、慕景麗均是律所合伙人。其中，唐周俊還在今年11月被聘任為北交所首屆上市委委員和首屆重組委委員。
此前內(nèi)地招股書一般由保薦機構(gòu)代寫，富創(chuàng)精密為首例律師參與招股書撰寫的IPO項目，目前該公司已于2022年5月5日成功過會。此舉也得到官方支持。證監(jiān)會在2012年4月28日發(fā)布《關(guān)于進一步深化新股發(fā)行體制改革的指導意見》。在指導意見中，證監(jiān)會提出，要完善規(guī)則，明確責任，強化信息披露的真實性、準確性、充分性和完整性。其中還明確提到，提倡和鼓勵具備條件的律師事務所撰寫招股說明書。
海航集團破產(chǎn)重整案系我國截至目前債務規(guī)模最大、涉及面最廣、情況最復雜、外溢性強的重整案件，其中涉及的破產(chǎn)重整專項服務信托首次采用雙受托人模式。中倫律師事務所正是海航集團破產(chǎn)重整專項服務信托受托人的法律顧問。
娛樂行業(yè)中倫律師事務所也有所涉獵。例如2021年代理彭于晏訴某減脂產(chǎn)品品牌運營方及權(quán)利人的肖像侵權(quán)案件并成功勝訴，為影視劇《棋魂》《獨家記憶》《了不起的女孩》等提供IP購買、投資合作、商業(yè)開發(fā)合作等法律顧問服務。
“看門人”屢屢失職，監(jiān)管機構(gòu)從嚴查處
資本市場中，中介機構(gòu)一般包括券商、會計師事務所、律師事務所和資產(chǎn)評估機構(gòu)等，既為企業(yè)服務，也要對企業(yè)監(jiān)督。
“律師參與IPO上市是法定的游戲規(guī)則，沒有律師的法律意見書公司無法完成上市，律師工作也貫穿到了IPO上市的始終，在改制、輔導、發(fā)行和上市過程中，律師的主要作用是從法律上闡述并披露公司改制、運作及其股票的發(fā)行和上市等方面的合法性?！北本┦芯熉蓭熓聞账畤A律師表示。
近些年，隨著注冊制的正式實施，證監(jiān)會對于中介機構(gòu)的監(jiān)管也越來越嚴格。尤其是今年以來，律師事務所成為重點抽查對象。截至5月10日，共有福建、寧波、大連、廣東、湖南、陜西和內(nèi)蒙古7地共19個IPO項目被抽中現(xiàn)場檢查，涉及16家律所。中倫律所涉及兩個IPO項目。
“注冊制時代，確實對中介機構(gòu)的要求更高了，因為注冊制的基礎，是信息的公開披露，中介機構(gòu)對于信息是最敏感的，因為他要負責對這些信息進行相應的核實，并做出自己的判斷，及時反映問題，所以中介機構(gòu)在這方面的責任是變得更重?！鄙耆f研究所首席市場專家表示。
2022年1月14日，證監(jiān)會發(fā)布《依法從嚴查處證券中介機構(gòu)違法行為》，2019年以來，證監(jiān)會查處中介機構(gòu)違法案件80起，涉及24家會計師事務所、8家證券公司、7家資產(chǎn)評估機構(gòu)、3家律師事務所、1家資信評級機構(gòu)，涵蓋股票發(fā)行、年報審計、資產(chǎn)收購、重大資產(chǎn)重組等重點領域。
相關(guān)違法行為包括，有的律師事務所在審查合同效力時，未履行特別注意義務，未發(fā)現(xiàn)公司無權(quán)處分資產(chǎn)等情況。“上述違法行為反映出一些中介機構(gòu)及從業(yè)人員獨立性、專業(yè)性缺失，質(zhì)量控制體系和管理機制不健全，以及缺乏職業(yè)懷疑精神、喪失職業(yè)底線等突出問題。”證監(jiān)會表示。
從現(xiàn)有案例也能看出監(jiān)管機構(gòu)的處罰力度，例如全國首例債券虛假陳述集體訴訟判決“五洋債案”中，包括德邦證券、大信會計師事務所、錦天城律所和大公國際資信評級有限責任公司4家中介機構(gòu)承擔連帶賠償責任。
其中錦天城律所就五洋建設對葉春芳、陳正威等原告的總計4.94億元債務本息在5%范圍內(nèi)承擔連帶賠償責任。這意味著，錦天城律師所要連帶背負3705萬元的巨額債務。
康美藥業(yè)造假案中的審計機構(gòu)正中珠江會計師事務所被罰沒5700萬元。
一位資深券商人士表達了自己的看法：“中介機構(gòu)是資本市場的‘看門人’，在保薦質(zhì)量、會計審計、合規(guī)審核、信用評級等方面發(fā)揮著專業(yè)把關(guān)的重要職責。2020年3月通過的《刑法》修正案中，也明確將保薦人作為提供虛假證明文件罪和出具證明文件重大失實罪的犯罪主體，適用該罪追究刑事責任，最高可判處10年有期徒刑。今后，監(jiān)管層必將對證券公司的合規(guī)風控能力提出更高要求。”
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