記者｜梁怡
近日，寧波利安科技股份有限公司（簡稱“利安科技”）闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板獲受理，保薦機(jī)構(gòu)為海通證券。
界面新聞記者注意到，對比招股書和權(quán)威網(wǎng)站公開信息，利安科技的創(chuàng)始人卻有兩套說辭；另外公司還以1元向?qū)嵖厝速徺I普萊特100%的股權(quán)，但之后實(shí)控人又按照股權(quán)收購對價(jià)與普萊特當(dāng)時(shí)凈資產(chǎn)之間的差額對公司進(jìn)行補(bǔ)償，在此期間公司進(jìn)行增資暨股權(quán)轉(zhuǎn)讓，因此這種情況下又是否會損害新增股東的利益？
真假創(chuàng)始人？
IPO前，公司實(shí)際控制人為李士峰、邱翌夫婦，兩人合計(jì)控股90.95%；另外旗山中智（SS）持股0.99%。
然而，李士峰、邱翌夫婦并非公司的創(chuàng)始人。
招股書顯示，2006年3月2日，李振榮(韓國籍)和宋靚(中國籍)共同制定《寧波利安電子有限公司章程》，設(shè)立合資公司，投資總額70萬美元，注冊資本50萬美元。其中，李振榮以貨幣出資35萬美元，占公司注冊資本的70%；宋靚以貨幣出資15萬美元，占公司注冊資本的30%。需要說明的是，李振榮的出資方式兩度變更，最終為以30萬美元現(xiàn)匯，剩余5萬美元以機(jī)器設(shè)備出資。
截至報(bào)告期初即2019年1月，利安科技注冊資本為3500萬元，哈比智能、李士峰、邱翌分別持有80%、10%、10%的股權(quán)。但值得注意的是，利安科技并未在招股書中說明兩名創(chuàng)始人為何消失，中間股權(quán)發(fā)生何種變化？
界面新聞記者在查閱公開信息后，利安科技卻浮現(xiàn)“真假創(chuàng)始人”迷霧。
在寧波市奉化區(qū)人民政府官網(wǎng)上，一篇發(fā)表于2021年1月21日的文章《李士峰：加快人才引進(jìn)，做大做強(qiáng)企業(yè)》中，其對于李士峰的介紹是“曾在機(jī)關(guān)單位工作，2006年‘下海’創(chuàng)立寧波利安科技股份有限公司”。
再看回招股書中提到的李士峰的履歷，其于1990年3月至1994年10月任杭州市武警機(jī)動支隊(duì)職員，1994年11月至1999年12月任奉化市機(jī)關(guān)事務(wù)局職員，1999年12月至2012年11月歷任奉化市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)招商投資中心職員、副主任，2007年8月至2018年4月歷任普萊特職員、執(zhí)行董事、經(jīng)理，2011年12月至2019年5月歷任利安有限執(zhí)行董事、經(jīng)理，2019年5月至今任利安科技董事長。
另外，根據(jù)天眼查歷史股東鏡像，利安科技2006年3月9日的股東為持股70%的李士峰和持股30%的虞崢崢，招股書中也寫到2006年3月9日，寧波市工商行政管理局向利安有限核發(fā)了注冊號為企合浙甬總副字第 009806(1/1)號的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
根據(jù)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的變更信息一欄，利安科技第一次變更日期為2015年5月19日，變更之前投資人也同為虞崢崢和李士峰。
因此到底是誰在說謊？如果是招股書信息披露有誤，那么保薦機(jī)構(gòu)則嚴(yán)重失職。
今年1月28日，證監(jiān)會【第27號公告】《關(guān)于注冊制下提高招股說明書信息披露質(zhì)量的指導(dǎo)意見》中明確提到“中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)歸位盡責(zé)，按照職責(zé)分工認(rèn)真開展招股說明書撰寫與編制工作”，其中保薦人應(yīng)當(dāng)按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，在充分了解發(fā)行人經(jīng)營情況和風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上，對發(fā)行人以招股說明書為核心的注冊申請文件進(jìn)行審慎核查，對招股說明書及其所出具的相關(guān)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)，并組織協(xié)調(diào)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員參與證券發(fā)行上市的相關(guān)工作。
“真假創(chuàng)始人“迷霧的揭開或待利安科技進(jìn)入問詢階段。
另外，界面新聞記者還注意到實(shí)控人李士峰100%控制的企業(yè)——立隆眾創(chuàng)和安普利特（后者系前者全資子公司）存在2019年、2020年社保、公積金繳納比例極低，勞務(wù)派遣超標(biāo)的情形。需要說明的是，為了減少關(guān)聯(lián)交易，增強(qiáng)獨(dú)立性，利安科技于2021年1月對立隆眾創(chuàng)經(jīng)營性資產(chǎn)進(jìn)行收購，并承接其主要管理人員及員工，完成同一控制下的業(yè)務(wù)合并，2021年6月，立隆眾創(chuàng)完成注銷。
1元購買實(shí)控人另一家公司？
界面新聞記者注意到，利安科技對2019年5月利安有限變?yōu)楣煞莨緯r(shí)變更基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)進(jìn)行追溯。
2019年4月25日，利安有限以截至2019年2月28日利安有限經(jīng)審計(jì)后的賬面凈資產(chǎn)39,954,223.64元按1.024467273:1 的比例折為股份公司股本39,000,000元。
而2021年6月25日，利安科技對整體變更基準(zhǔn)日(2019年2月28日)的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了追溯調(diào)整。調(diào)整后，公司截至2019年2月28日的凈資產(chǎn)為66,248,535.42元，調(diào)整增加 26,294,311.78元，按1.69868040:1的比例折合股份公司的股本39,000,000元。
其凈資產(chǎn)增加額來自公司實(shí)際控制人李士峰、邱翌向公司支付轉(zhuǎn)讓普萊特（寧波普萊特電子有限公司）全部股權(quán)的交易對價(jià)補(bǔ)償款、公司相應(yīng)計(jì)收補(bǔ)償款利息及企業(yè)所得稅調(diào)整等事項(xiàng)。
招股書顯示，2016年12月，為消除普萊特與利安有限存在的同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易情形， 利安有限向?qū)嵖厝速徺I普萊特100%的股權(quán)，作價(jià)1元，構(gòu)成同一控制下的企業(yè)合并。
為何利安有限對普萊特的收購作價(jià)僅1元？公司表示交易發(fā)生時(shí)普萊特存在資不抵債的情形，其截至2016年12月31日的凈資產(chǎn)為-2613.61萬元。該等股權(quán)收購發(fā)生在報(bào)告期外，且普萊特已于2018年4月完成注銷，但實(shí)控人從謹(jǐn)慎性原則出發(fā)，按照股權(quán)收購對價(jià)與普萊特當(dāng)時(shí)凈資產(chǎn)之間的差額對公司進(jìn)行補(bǔ)償，并支付報(bào)告期內(nèi)的應(yīng)計(jì)利息。
但值得注意的是，這筆補(bǔ)償款于2021年才發(fā)到公司手里，而在2020年8月公司進(jìn)行了第一次增資暨股權(quán)轉(zhuǎn)讓，在這種情況下又是否會損害新增股東的利益？
高度依賴羅技集團(tuán)
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2019年-2021年（報(bào)告期內(nèi)）利安科技的營業(yè)收入分別為2.34億元、4.36億元以及4.68億元，凈利潤分別為3310.55萬元、7064.37萬元以及6709.78萬元。
利安科技主要產(chǎn)品由精密注塑模具和注塑產(chǎn)品構(gòu)成，下游應(yīng)用于消費(fèi)電子、玩具日用品、汽車配件和醫(yī)療器械等領(lǐng)域，客戶主要為羅技集團(tuán)、?？导瘓F(tuán)、Spin Master、普瑞均勝、敏實(shí)集團(tuán)等。
值得注意的是，報(bào)告期內(nèi)公司客戶集中度非常高，尤其依賴羅技集團(tuán)，對其銷售收入金額分別為1.89億元、2.61億元、2.92億，占當(dāng)期營業(yè)收入的80.65%、59.99%和62.27%。 羅技集團(tuán)系全球著名云周邊設(shè)備供應(yīng)商，業(yè)務(wù)涉及生產(chǎn)力及創(chuàng)造力、電競游戲、視頻協(xié)作、音樂和智能家居多個(gè)領(lǐng)域，是世界電腦外設(shè)行業(yè)領(lǐng)域的重要企業(yè)。
另外，第二大客戶Spin Master作用也不小。2019年末，兒童娛樂公司Spin Master成為公司客戶，2020年、2021年就一躍成為公司第二大客戶。并且為滿足Spin Master等采購非注塑玩具產(chǎn)品的需求，公司外協(xié)采購非注塑玩具產(chǎn)品，然后進(jìn)行銷售。
與此同時(shí)，從行業(yè)來看，利安科技的客戶集中度也明顯高于同行。公司解釋稱，受限于公司生產(chǎn)能力及資金規(guī)模，產(chǎn)能利用率一直處于飽和水平，沒有產(chǎn)能空間調(diào)整客戶結(jié)構(gòu)，客觀上形成了客戶集中度較高的結(jié)果。
本次IPO，利安科技擬募資6.41億元，其中4.44億元用于寧波利安科技股份有限公司濱海項(xiàng)目、0.97億元用于寧波利安科技股份有限公司消費(fèi)電子注塑件擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目及1億元補(bǔ)充流動資金。