記者｜梁怡
近日，廈門思泰克智能科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱：思泰克）闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板獲受理，保薦機(jī)構(gòu)為海通證券。
思泰克過(guò)去發(fā)生多次股權(quán)代持，疑點(diǎn)聚焦于代前員工何生茂持股規(guī)避關(guān)聯(lián)交易；另外在公司年年分紅以及沒(méi)有償債壓力的前提下，思泰克擬募集1個(gè)多億補(bǔ)充流動(dòng)資金。
股權(quán)代持規(guī)避關(guān)聯(lián)交易？
IPO前，公司實(shí)際控制人為陳志忠、張健及姚征遠(yuǎn)，三人直接及間接合計(jì)持有公司63.22%的股權(quán)。
界面新聞?dòng)浾咦⒁獾?，思泰克曾多次發(fā)生股權(quán)代持行為，其中代前員工何生茂持股頗有貓膩。
2016年1月30日，思泰克有限注冊(cè)資本增加至154.64萬(wàn)元，其中龍年付以貨幣增資4.64萬(wàn)元，增資價(jià)格為12.50元/注冊(cè)資本。2月1日，經(jīng)公司實(shí)際控制人與何生茂協(xié)商，何生茂持股由兩部分構(gòu)成，第一部分為何生茂指定龍年付作為其代持人，以12.5元/注冊(cè)資本的價(jià)格對(duì)公司增資入股；第二部分由三位實(shí)際控制人代為其持有，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為0元，具體代持情況如下：
招股書顯示，何生茂入股原因系看好公司產(chǎn)品及未來(lái)發(fā)展前景，同時(shí)自身具備較好的銷售渠道優(yōu)勢(shì)，出于合作共贏的商業(yè)原則，產(chǎn)生了對(duì)公司的投資意向。
隨后2016年11月1日至2019年10月30日期間，公司于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓。截至2021年5月，何生茂被代持的股權(quán)還原完畢，其直接持有公司4.31%的股權(quán)，何生茂曾為深圳思泰克光電科技有限公司（簡(jiǎn)稱：思泰克光電）的控股股東以及實(shí)際控制人。
天眼查顯示，2016年期間思泰克光電發(fā)生過(guò)兩次股權(quán)變更，最后一次變更后何生茂持有思泰克光電73%的股份，處于絕對(duì)控股地位，彼時(shí)何生茂持有思泰克4.36%的股份；然而思泰克在2016年報(bào)卻稱公司與思泰克光電無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，未將其認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，因此何生茂被代持股份恐有規(guī)避關(guān)聯(lián)交易之嫌。
隨后思泰克2017年報(bào)、2018年報(bào)以及本次招股書顯示，根據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃及經(jīng)營(yíng)發(fā)展，思泰克擬在深圳設(shè)立分公司，2018年擬聘任何生茂為分公司負(fù)責(zé)人，而何生茂于2017年12月20日轉(zhuǎn)讓所持思泰克光電73%的股權(quán)，并且于2018年5月-2019年4月期間被聘任為公司負(fù)責(zé)人。
同樣蹊蹺的是，據(jù)招股書披露，報(bào)告期初（即2019年）至2021年10月期間，何生茂為思泰克光電的控股股東及實(shí)際控制人，而界面新聞?dòng)浾咴谔煅鄄閰s發(fā)現(xiàn)其與思泰克光電的工商變更記錄存在“打架”。
天眼查顯示，自何生茂2017年12月20日轉(zhuǎn)讓所持思泰克光電73%的股權(quán)后，隨后思泰克光電再次股權(quán)變更則為2021年10月13日。因此，哪個(gè)環(huán)節(jié)出了問(wèn)題？是招股書信披有誤還是天眼查數(shù)據(jù)失誤？
需要說(shuō)明的是，2018年思泰克光電為公司第二大客戶，對(duì)其銷售金額為1543.64萬(wàn)元，占比為7.89%；2019年銷售金額低至44.2萬(wàn)元，系其向公司支付的技術(shù)服務(wù)及配件銷售費(fèi)用，毛利率達(dá)96.60%；2020年、2021年銷售數(shù)據(jù)不詳。
然而界面新聞?dòng)浾咦⒁獾剑?strong>思泰克與何生茂的經(jīng)銷關(guān)系并未就此止步，只是換個(gè)“馬甲”。
據(jù)招股書披露，何生茂于2019年11月起為偉旺電子（東莞市偉旺電子科技有限公司）的實(shí)際控制人，2019年公司對(duì)其銷售設(shè)備3D SPI獲得收入19.77萬(wàn)元。但天眼查同樣仍未有其在名信息。
與此同時(shí)，2019年11月德中租賃（廣東德中設(shè)備租賃有限公司）成立，注冊(cè)資本為2666.67萬(wàn)人民幣，人員規(guī)模小于50人，參保人數(shù)僅16人。何生茂擔(dān)任德中租賃的董事兼總經(jīng)理，亦為實(shí)際控制人。
值得注意的是，德中租賃成立后的2020年、2021年變身為思泰克的第二大客戶，銷售金額分別為1289.86萬(wàn)元、2727.75萬(wàn)元，銷售占比分別為5.3%、7.85%。
思泰克解釋稱，由于何生茂具有一定的行業(yè)內(nèi)客戶資源，而公司作為細(xì)分領(lǐng)域龍頭企業(yè)， 品牌認(rèn)知度、產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力等相較行業(yè)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手產(chǎn)品更為出眾，本著合作共贏的商業(yè)原則，公司與德中租賃于2020年開(kāi)展業(yè)務(wù)合作。
另外，實(shí)控人代持的另外兩名前員工江旭申、曾國(guó)安的股權(quán)還原過(guò)程中兩度發(fā)生訴訟糾紛。
2018年6月，思泰克根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要引入中國(guó)臺(tái)灣前員工江旭申、曾國(guó)安，公司實(shí)際控制人陳志忠、姚征遠(yuǎn)及張健向江旭申、曾國(guó)安轉(zhuǎn)讓公司股票共計(jì)284,700股，占公司總股本的1%，具體如下：
關(guān)于為何代持，思泰克解釋稱公司于2018年尚為新三板掛牌公司，由于受讓公司股票需開(kāi)具大陸股票賬戶及相應(yīng)權(quán)限，相關(guān)流程較為繁瑣，故由三位實(shí)際控制人代上述中國(guó)臺(tái)灣員工持有上述股份并行使股東權(quán)利。
為解決股權(quán)過(guò)戶問(wèn)題，曾國(guó)安、江旭申分別于2020年10月起訴至上海市松江區(qū)人民法院，訴請(qǐng)陳志忠、姚征遠(yuǎn)、張健分別將代其持有的公司股份過(guò)戶至其名下，思泰克作為第三人參與訴訟。后曾國(guó)安、江旭申申請(qǐng)撤訴。2021年1月29日，思泰克辦理完畢將前述二人登記為股東的章程備案登記手續(xù)。
因誤認(rèn)為思泰克未將二人登記為股東，2021年7月，曾國(guó)安、江旭申向上海市閔行區(qū)人民法院起訴，訴請(qǐng)陳志忠、姚征遠(yuǎn)、張健支付逾期辦理工商變更的違約金，思泰克作為第三人參與訴訟。后曾國(guó)安、江旭申申請(qǐng)撤訴。
此外，實(shí)控人之一的陳志忠的親屬也委托他人代持公司股份。
2017年9月15日，蔡文毅分別與楊崇及林如玉簽署《股權(quán)委托代理協(xié)議》，協(xié)議約定由蔡文毅代楊崇持有公司股權(quán)20,000股，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為12萬(wàn)元；代林如玉持有公司股權(quán) 15,000股，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為9萬(wàn)元。林如玉為實(shí)控人陳志忠配偶林華燕的母親，楊崇及蔡文毅與林華燕分別為朋友關(guān)系。
代持原因系林如玉、楊崇及蔡文毅均看好公司發(fā)展前景，于2017年希望投資公司股票，但由于達(dá)不到開(kāi)通新三板權(quán)限需500萬(wàn)元金融資產(chǎn)要求；同時(shí)，蔡文毅與茂泰投資(2017年茂泰投資的合伙人僅包括三位實(shí)際控制人)已達(dá)成協(xié)議轉(zhuǎn)讓意向，故經(jīng)林華燕介紹，由蔡文毅代林如玉及楊崇持有公司股票。
2021年8月，林如玉、楊崇的股權(quán)代持解除，其由蔡文毅購(gòu)買林如玉及楊崇所持全部股份，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為79.0296萬(wàn)元及105.3728萬(wàn)元，因此林如玉、楊崇分別收益近70萬(wàn)元、93萬(wàn)元，且還未包括期間的分紅款。
另一位實(shí)控人姚征遠(yuǎn)也曾委托蔡文毅及其表妹張蓉代持股權(quán)。
2018年8月21日，姚征遠(yuǎn)與蔡文毅簽署《股權(quán)委托代理協(xié)議》，協(xié)議約定由蔡文毅代姚征遠(yuǎn)持有公司股權(quán)15萬(wàn)股，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為180萬(wàn)元。
2019年8月5日，姚征遠(yuǎn)與張蓉簽訂《股權(quán)委托代理協(xié)議》，約定由張蓉通過(guò)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)交易獲取蔡文毅相關(guān)股權(quán)的方式，代姚征遠(yuǎn)持有408,000股權(quán)。同年9月9日及16日，蔡文毅分別轉(zhuǎn)讓其持有公司的15.萬(wàn)股及25.8萬(wàn)股股權(quán)予張蓉，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為12元/股。
直至2021年8月，張蓉將其代姚征遠(yuǎn)持有的408,000股轉(zhuǎn)讓予姚征遠(yuǎn)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為0元。
據(jù)界面新聞?dòng)浾吡私?，股?quán)代持在問(wèn)詢階段極受監(jiān)管層關(guān)注，尤其公司是否存在通過(guò)代持規(guī)避監(jiān)管，因此思泰克的股權(quán)代持還需披露更多信息。
募集超1億流動(dòng)資金合理嗎？
思泰克的主營(yíng)業(yè)務(wù)是機(jī)器視覺(jué)檢測(cè)設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及增值服務(wù)，主要產(chǎn)品包括3D錫膏印刷檢測(cè)設(shè)備(3DSolder Paste Inspection，簡(jiǎn)稱3DSPI)及3D自動(dòng)光學(xué)檢測(cè)設(shè)備(3D Automatic Optic Inspection，簡(jiǎn)稱3D AOI)，下游主要應(yīng)用SMT生產(chǎn)線中，并廣泛運(yùn)用于消費(fèi)電子、汽車電子、半導(dǎo)體、通信設(shè)備等電子信息制造業(yè)領(lǐng)域。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，報(bào)告期內(nèi)（2019年-2021年），思泰克的營(yíng)業(yè)收入分別為2.26億元、2.53億元、3.56億元，產(chǎn)品收入非常集中，其主要收入來(lái)源于3D SPI產(chǎn)品，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重分別為98.88%、99.81%以及97.41%，
報(bào)告期內(nèi)公司凈利潤(rùn)分別為6807.7萬(wàn)元、7773.24萬(wàn)元以及1.17億元，源于毛利率較高且波動(dòng)較小，主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為55.35%、55.37%和55.84%。
界面新聞?dòng)浾咦⒁獾?strong>，在經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)表現(xiàn)不錯(cuò)之下，思泰克也熱衷于分紅。2020年-2022年，公司現(xiàn)金分紅分別為1935.96萬(wàn)元、1935.96萬(wàn)元、2710.34萬(wàn)元以及5807.88萬(wàn)元，合計(jì)約1.05億元，而2019年-2021年凈利潤(rùn)合計(jì)約2.63億元，合計(jì)分掉近4成。截至2021年底，公司未分配利潤(rùn)為1.89億元。
本次IPO，公司擬募資4億元，其中1.38億元用于思泰克科技園項(xiàng)目、1.095億元用于研發(fā)中心的建設(shè)、0.5億元用于營(yíng)銷服務(wù)中心建設(shè)項(xiàng)目以及1.025億元補(bǔ)充流動(dòng)資金。其中，截至2021年底思泰克科技園項(xiàng)目已累計(jì)投入6717.35萬(wàn)元，項(xiàng)目總體完成進(jìn)度約 48.68%。
值得注意的是，公司并不缺錢，2021年末公司貨幣資金為1.18億元；同時(shí)公司現(xiàn)金流日漸向好，報(bào)告期內(nèi)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為4639.75萬(wàn)元、4847.75萬(wàn)元和1.04億元。
另外，近三年思泰克的資產(chǎn)負(fù)債率分別為24.83%、27.13%以及28.15%，維持在30%以下，并且公司并無(wú)外債負(fù)擔(dān)。
因此，在年年分紅以及沒(méi)有償債壓力的前提下，思泰克將1個(gè)多億補(bǔ)充流動(dòng)資金是否合理？