文|翠鳥資本

IPO被否后提出復(fù)審的，這算首例了。

有望成為A股“羊乳第一股”的紅星美羚，IPO最終被否，這家公司通過媒體平臺“叫怨”，公開怒懟，還表示要提出復(fù)審。

關(guān)鍵問題就來了：紅星美羚IPO被否是什么原因？回?fù)舻牡讱鈮蜃銌幔?/p>

終止審核

紅星美羚成立于1998年，主營業(yè)務(wù)為以羊乳粉為主的羊乳制品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品包括嬰幼兒配方乳粉、兒童及成人乳粉等。

公司獲得的榮譽(yù)也不少，公司先后榮獲“農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化國家重點(diǎn)龍頭企業(yè)”“陜西省高新技術(shù)企業(yè)”“國家級貧困縣重點(diǎn)扶貧產(chǎn)品供應(yīng)商嬰幼兒奶粉生產(chǎn)企業(yè)”“陜西省農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化重點(diǎn)龍頭企業(yè)”“誠信示范企業(yè)”“‘萬企幫萬村’精準(zhǔn)扶貧先進(jìn)企業(yè)” “全國模范勞動關(guān)系和諧企業(yè)” “渭南市放心消費(fèi)示范單位” “鄉(xiāng)村振興全產(chǎn)業(yè)鏈龍頭企業(yè)” 等稱號，同時(shí)，紅星美羚在“CNPP2018 年羊奶十大品牌排行榜”“中國母嬰產(chǎn)業(yè)匠心羊奶粉品牌 top10”榜上有名。

據(jù)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核信息，紅星美羚的審核狀態(tài)為“終止(審核不通過)”。對比其他所謂被否的公司，多以“終止（撤回）”為主。

“終止”而非“中止”，可謂直接擊碎了紅星美羚的上市夢。

一般而言，擬上市公司遇到“終止審核”，普遍為出現(xiàn)以下嚴(yán)重情形：存在財(cái)務(wù)造假行為，或者企業(yè)基本面數(shù)字不符合發(fā)行條件，或者存在未能解決的股權(quán)變更、關(guān)聯(lián)交易、稅收、行政處罰等嚴(yán)重問題。

創(chuàng)業(yè)板上市委2022年第24次審議會議結(jié)果顯示：陜西紅星美羚乳業(yè)有限公司（首發(fā)）不符合發(fā)行推薦、上市條件或信息披露要求。

值得一提的是，紅星美羚的保薦機(jī)構(gòu)是西部證券，近期在新股詢價(jià)過程中，這家券商因?qū)苿?chuàng)板新股思特威960元/股天價(jià)報(bào)價(jià)而站上風(fēng)口浪尖，旗下資管計(jì)劃給出的報(bào)價(jià)比最終協(xié)商確定發(fā)行價(jià)高出30倍，最終被中證協(xié)“拉黑”，而公司的回應(yīng)是“西部證券回應(yīng)稱，因交易操作失誤，報(bào)價(jià)出現(xiàn)錯誤”。

家族企業(yè)

公司招股書（上會稿）顯示，王寶印、 王惠茹、 王立君、王保安合計(jì)持有公司股份 5091.2 萬股，占公司總股本的 79.8%，為公司共同實(shí)際控制人。

業(yè)績來看，2021年公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入37806.93萬元，較2020年增長4.08%，但受疫情持續(xù)影響下居民購買力的下降等因素影響，公司2021 凈利潤及扣非凈利潤分別為 5308萬元和 5016萬元，同比下降 3.65%和 11.82%。若未來原材料價(jià)格上升等情況持續(xù)加劇，公司業(yè)績存在進(jìn)一步下滑的風(fēng)險(xiǎn)。

公司報(bào)告期內(nèi)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及指標(biāo)如下：

招股書顯示：紅星美羚預(yù)募集資金3.14億元，分別投向紅星美羚奶山羊產(chǎn)業(yè)化二期建設(shè)項(xiàng)目、紅星美羚永慶奶山羊養(yǎng)殖園區(qū)建設(shè)項(xiàng)目、營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目，并補(bǔ)充流動資金。

十年夢碎

深交所官網(wǎng)顯示，2020年7月受理紅星美羚的IPO申請，當(dāng)年7月13日進(jìn)行問詢，等了近兩年才上會審議。

其實(shí)，紅星美羚為了備戰(zhàn)IPO足足等了十年之久。

按照紅星美羚的說法，公司自2013年期就開始按照IPO上市要求規(guī)范進(jìn)行管理經(jīng)營，并在2015年8月掛牌新三板。

這里有一個點(diǎn)非常有趣：紅星美羚登陸新三板之時(shí)，恰逢這個融資板塊火爆之時(shí)，但新三板之后走下坡路，直至去年北交所成立。

很多公司當(dāng)時(shí)都是希望先上新三板，之后轉(zhuǎn)板，以小步快走的方式進(jìn)行公開市場融資。

但是，紅星美羚這條路并不輕松。

登陸新三板后的兩年，2017年9月這家公司開始接受IPO上市輔導(dǎo)，這個時(shí)點(diǎn)又非常微妙。

2017年再次趕上了市場火爆期，當(dāng)時(shí)A股走出股災(zāi)與熔斷陰霾，上演了藍(lán)籌白馬的核心資產(chǎn)行情。

遭上市委會議否決后，紅星美羚在《致各界朋友、媒體的公開信》中還提到另一個細(xì)節(jié)：“歷時(shí)數(shù)年，經(jīng)過系統(tǒng)、細(xì)致的輔導(dǎo)工作，形成了五百多本底稿”。

一心IPO的紅星美羚，手握五百多本底稿，在2019年6月正式遞交創(chuàng)業(yè)板上市申請。

一時(shí)間，市場資金盯準(zhǔn)了這家即將成為“羊乳第一股”的公司。

而IPO被否之后，紅星美羚也急眼了，在公開信中直陳涉農(nóng)企業(yè)上市難的疑問，還在最后表示請求證監(jiān)會、深交所進(jìn)行公開、公平、公正的審核，對審核中認(rèn)為的問題進(jìn)行立案調(diào)查，對用兩套標(biāo)準(zhǔn)、認(rèn)為詆毀的問題進(jìn)行調(diào)查。

這種公開喊話叫冤的方式，在過往被否的IPO案例中，幾乎未曾見到過的。

繞不開的借款

問題的核心是，紅星美羚IPO為何被否？

紅星美羚在公開信中稱，審核機(jī)構(gòu)就現(xiàn)場檢查的居間借款問題問了長達(dá)三年之久，并稱如果確實(shí)是實(shí)質(zhì)性障礙問題，應(yīng)該在此前的現(xiàn)場檢查就被否。

居間借款問題有多嚴(yán)重？

按照上市委的說法，現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，2018年12月發(fā)行人管理層居間協(xié)調(diào)供應(yīng)商向經(jīng)銷商借款1400萬元用于采購發(fā)行人產(chǎn)品。

這背后自然也就產(chǎn)生了管理層居間協(xié)調(diào)借款的商業(yè)邏輯、提前確認(rèn)收入情形的可能性以及真實(shí)銷售的可能性問題。

對于這個問題，紅星美羚的招股書中提到：

該借款的實(shí)際資金流向系經(jīng)殷書義等人采購后流入發(fā)行人，匯入發(fā)行人資金池進(jìn)行不特定性生產(chǎn)經(jīng)營所用，不存在流入發(fā)行人后再專門或直接流向發(fā)行人之外某個或某些特定對象的情況。

這還牽出了實(shí)控人的角色。

公司招股書披露：“借款系以實(shí)際控制人王寶印為主的部分管理人員居間撮合協(xié)調(diào)……借款不是以實(shí)際控制人王寶印個人名義借款，資金流轉(zhuǎn)過程未流經(jīng)實(shí)際控制人王寶印本人”。

該招股書還提到：實(shí)際控制人同意通過發(fā)行人相關(guān)人員賬戶歸集流轉(zhuǎn)資金，此方案是基于出借人資金安全，保障還款人還款的考慮，也是借款事項(xiàng)能夠順利實(shí)施的基礎(chǔ)。

然而，上市委并不買賬，仍然認(rèn)為此處疑點(diǎn)重重。

紅星美羚這個案例的最大啟示是：備戰(zhàn)IPO的上市公司需要“干干凈凈”的財(cái)務(wù)明細(xì)，特別涉及居間借款問題，不要輕易觸碰，這涉及多個風(fēng)控合規(guī)問題。