文｜小食代

在結(jié)緣多年之后，最終蒙牛和達(dá)能還是決定各自走上新征途。

昨天深夜，蒙牛和雅士利突然發(fā)出長達(dá)78頁的聯(lián)合公告，集中披露了三項(xiàng)重要的交易：

達(dá)能擬以最高不超過16億元人民幣向蒙牛出售手頭持有的低溫業(yè)務(wù)合營公司20%的股權(quán)；

達(dá)能以14.23億港元向蒙牛出售手頭持有的雅士利25%的股權(quán)，以及蒙牛發(fā)起雅士利私有化的提案；

達(dá)能以8.7億元人民幣的代價從雅士利手中購買多美滋中國全部股份。

幾乎同一時間，達(dá)能也發(fā)出公告披露，同意向蒙牛出售其持有的全部雅士利25%股權(quán)，以及和蒙牛合資企業(yè)中全部的20%股份，并將從雅士利中收購多美滋100%的股權(quán)，預(yù)期收益將用于進(jìn)一步降低達(dá)能的杠桿率。

上述一系列交易也意味著，蒙牛和達(dá)能之間現(xiàn)有的所有關(guān)系將徹底解除，達(dá)能又將重新?lián)肀ё约骸胺艞墶绷?年的多美滋在華資產(chǎn)。下面我們來看看詳情。

三筆買賣

蒙牛和雅士利的上述聯(lián)合公告稱，繼達(dá)能去年5月出售持有的蒙牛股份后，截至昨天公告時，蒙牛與達(dá)能的關(guān)系為：

達(dá)能全資附屬公司達(dá)能上海持有各低溫業(yè)務(wù)合營公司的20%股權(quán)，其余80%股權(quán)由蒙牛及/或內(nèi)蒙古蒙牛擁有；

達(dá)能全資附屬公司達(dá)能Nutrition是25%的雅士利已發(fā)行股本的實(shí)益擁有人，蒙牛通過蒙牛國際為雅士利作為約51%已發(fā)行股本的實(shí)益擁有人；

雅士利附屬公司雅士利廣東是多美滋中國的100%實(shí)益擁有人，多美滋中國于2016年5月由達(dá)能全資附屬公司達(dá)能APAC出售予雅士利廣東。

在達(dá)能蒙牛出售案之后，蒙牛與達(dá)能同意將解除上述現(xiàn)有關(guān)系。

蒙牛公告顯示，蒙牛收購與達(dá)能低溫業(yè)務(wù)合營公司20%股權(quán)代價為最高不超過人民幣16億元，該交易須獲得國家市場監(jiān)督管理總局批準(zhǔn)。

據(jù)悉，該低溫業(yè)務(wù)是指在內(nèi)地和港澳地區(qū)生產(chǎn)、促銷、市場推廣及銷售低溫酸奶、低溫酸奶飲品和勺吃型低溫乳制產(chǎn)品。收購低溫業(yè)務(wù)合營公司余下20%的股權(quán)，將為蒙牛在不須考慮少數(shù)股東權(quán)益的情況下，在業(yè)務(wù)管理及資源分配方面提供更大的靈活性。

此外，雅士利向達(dá)能出售多美滋中國業(yè)務(wù)的總代價為人民幣8.7億元（按無現(xiàn)金及無債務(wù)基準(zhǔn)）。該交易先決條件包括獲得反壟斷審查批準(zhǔn)，且于雅士利首次特別股東大會上獲得股東批準(zhǔn)。

蒙牛公告披露，根據(jù)多美滋中國的合并財務(wù)報表，截至2021年12月31日止年度其稅前及稅后利潤分別為2000萬元和1200萬元，其未經(jīng)審核資產(chǎn)凈值為人民幣-1100萬元。

蒙牛公告還指出，多美滋中國出售案是一項(xiàng)適時的交易，“使得蒙牛和雅士利能夠重新分配資源，投資于具有更佳協(xié)同效應(yīng)的其他商機(jī)”。

達(dá)能則在公告中形容，中國市場對達(dá)能來說仍然具有高度戰(zhàn)略意義，“（購買多美滋中國的）交易將讓公司得以顯著擴(kuò)大在本地生產(chǎn)嬰兒配方奶粉產(chǎn)品的能力”。

小食代留意到，該筆交易的先決條件還包括多美滋中國根據(jù)新國家標(biāo)準(zhǔn)分別就兩種配方奶粉產(chǎn)品從政府主管部門取得新的注冊證。這顯示，中國奶粉新國標(biāo)和迫在眉睫的二次配方注冊制落地，是達(dá)能選擇重新?lián)肀Ф嗝雷痰摹白畲髣恿Α薄?/p>

至于第三筆交易，蒙牛從達(dá)能手中買回雅士利25%股權(quán)的總代價為14.23億港元，相當(dāng)于每股雅士利股份的價格為1.20港元，由蒙牛以現(xiàn)金支付。根據(jù)公開可得資料，達(dá)能Nutrition原本收購雅士利股權(quán)的成本約為43.90億港元。

“私有化提案就蒙牛及雅士利而言，將促進(jìn)雅士利集團(tuán)更高效的長期發(fā)展，改善公司管治及解決蒙牛與雅士利之間潛在競爭。”蒙牛在公告稱。

如果私有化提案獲得批準(zhǔn)并實(shí)施，雅士利股東持有的所有計劃股份將被注銷，以換取每股計劃股份1.20港元的注銷價付款。此外，雅士利股份于聯(lián)交所的上市地位將被撤銷，雅士利將成為蒙牛的全資附屬公司。

達(dá)能在公告中表示，上述多項(xiàng)提議中的交易不需要同時完成。在每項(xiàng)擬議交易的條件達(dá)成或獲豁免后，預(yù)計最早將于今年完成交割?！袄^達(dá)能于2021年出售蒙牛 9.8%的少數(shù)股權(quán)后，上述交易的完成，將結(jié)束過去數(shù)年達(dá)能與蒙牛的合作關(guān)系（conclusion of the partnership）。”

何以至此？

達(dá)能與蒙牛的合資合作緣分，最早可以追溯到16年前，而這個過程中“分分合合”也不止一次。

公開資料顯示，2006年，達(dá)能與蒙牛宣布成立酸奶合資公司，蒙牛持股51%，達(dá)能持股49%。根據(jù)雙方說法，達(dá)能擁有全球先進(jìn)的品質(zhì)管理技術(shù)和產(chǎn)品創(chuàng)新能力的優(yōu)勢，而蒙牛乳業(yè)在中國擁有酸奶市場領(lǐng)導(dǎo)地位及分銷實(shí)力，雙方可共同創(chuàng)造協(xié)同效益。

2007年4月，達(dá)能將原本交給光明運(yùn)籌的“碧悠”品牌轉(zhuǎn)交給蒙牛生產(chǎn)銷售，隨后與光明“分手”。但事與愿違，達(dá)能與蒙牛的酸奶合資在2007年12月宣告終止，官方理由是“進(jìn)一步投資所需的先決條件在協(xié)議規(guī)定的時間內(nèi)并未達(dá)成”。

歷史資料

時間來到6年后，兩家公司“再續(xù)前緣”。2013年7月，中糧、達(dá)能、蒙牛簽署協(xié)議，達(dá)能通過與中糧的合資公司持有蒙牛乳業(yè)4%的股份，成為蒙牛的戰(zhàn)略股東，并計劃將來根據(jù)市場進(jìn)展增持蒙牛的股份。

同日，蒙牛宣布和達(dá)能簽署框架協(xié)議，達(dá)能中國的酸奶業(yè)務(wù)將與蒙牛酸奶業(yè)務(wù)合并（2012年兩者銷售額合計約40億人民幣, 市場份額約21％），雙方將組建新的合資公司專項(xiàng)從事酸奶生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)。對于以上兩項(xiàng)合作，達(dá)能總投資額約26億人民幣。

2014年，雙方合資“內(nèi)蒙古蒙牛達(dá)能乳制品公司”宣布進(jìn)入全面運(yùn)營階段，蒙牛和達(dá)能分別占80%和20%的股份。自2014年6月起，達(dá)能“碧悠”品牌酸奶部分SKU單品已在蒙牛馬鞍山低溫工廠開工生產(chǎn)。

不過從去年開始，達(dá)能正式表露與蒙牛的“婚姻”即將走到盡頭。

2021年3月，作為蒙?！岸蓶|”的達(dá)能表示將根據(jù)市場情況，在當(dāng)年通過一次或者多次交易剝離蒙牛的持股。

當(dāng)時，達(dá)能在蒙牛的間接持股價值約為8.5億歐元，并通過聯(lián)營公司在2019年貢獻(xiàn)了5700萬歐元的經(jīng)常性收益。隨后5月，達(dá)能宣布清倉蒙牛，完成出售后者約9.8%股份，總收益154億港元。交易完成后，達(dá)能將不再持有蒙牛股份，而所得資金會用于回購達(dá)能的股份，回饋其投資者。

此外，雙方酸奶合資將走進(jìn)歷史，也在去年“實(shí)錘”。小食代翻查蒙牛2021年中報時留意到，該公司透露將購回達(dá)能亞洲在酸奶合資中持有的全部權(quán)益。

據(jù)上述中報顯示，于2021年6月30日，蒙牛終止確認(rèn)達(dá)能亞洲持有的全部權(quán)益5.27億元（2020年12月31日：4.46億元），以及按行使選擇權(quán)時應(yīng)付款項(xiàng)的現(xiàn)值16.012億元（2020年12月31日：16.00億元）確認(rèn)為金融負(fù)債，并將差額計入權(quán)益。

除酸奶以外，蒙牛和達(dá)能在植物基領(lǐng)域也一度有過交集，盡管最后也不是“大團(tuán)圓”結(jié)局。

2016年7月，達(dá)能披露以近125億美元收購美國植物基食品生產(chǎn)商白波公司，而白波早在2014年已和蒙牛成立合資公司植樸磨坊，將美式豆奶Silk等品牌產(chǎn)品引入中國。隨著白波后來被達(dá)能收購，植樸磨坊在中國也轉(zhuǎn)為由達(dá)能和蒙牛共同經(jīng)營。

不過在2019年，植樸磨坊傳出在華調(diào)整的消息。其后，隨著雙方“分家”，達(dá)能選擇“單干”，將更多旗下的植物基產(chǎn)品導(dǎo)入到中國。蒙牛也成立了飲料事業(yè)部，并推出其獨(dú)立執(zhí)行的新品牌。

至于達(dá)能和雅士利的淵源，本身就強(qiáng)烈依靠蒙牛這位“中間人”在維系。

2014年，蒙牛、雅士利、達(dá)能聯(lián)合簽署了一份股份認(rèn)購協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，達(dá)能將參與雅士利國際定向增發(fā)，以25%持股成為僅次于蒙牛的雅士利第二大股東。

達(dá)能曾表示，其入股雅士利屬于與蒙牛合作的拓展。“2013年，達(dá)能和蒙牛建立了合資企業(yè)，在酸奶和低溫業(yè)務(wù)建立了戰(zhàn)略合作關(guān)系。一年來，雙方合作進(jìn)展順利，達(dá)能國際領(lǐng)先的工藝、運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合蒙牛強(qiáng)大的銷售網(wǎng)絡(luò)和本土市場經(jīng)驗(yàn)，取得了不俗的業(yè)績，牢牢占據(jù)了酸奶市場第一的位置?！?。

達(dá)能當(dāng)時還形容，此次入股是“一次策略性的、著眼于長期的投資”，并表示雅士利產(chǎn)品線、渠道、采購等方面與達(dá)能有很好的互補(bǔ)。此處還有一個需要強(qiáng)調(diào)的背景是，達(dá)能的奶粉品牌多美滋當(dāng)時飽受恒天然肉毒桿菌烏龍事件沖擊。

2015年12月，雅士利宣布擬收購多美滋中國的全部股權(quán)，代價為1.5億歐元。該公司曾稱，收購原因包括“多美滋”在中國仍有較高知名度、獲得多美滋中國的銷售網(wǎng)絡(luò)也有助于雅士利拓展一二線城市。

值得一提的是，達(dá)能當(dāng)時為在華業(yè)務(wù)嚴(yán)重受挫的多美滋減記了多達(dá)3.98億歐元。通過將多美滋出售給雅士利，達(dá)能以重新洗牌方式來推動其在中國的奶粉業(yè)務(wù)——擺脫多美滋以大超市銷售為主的模式，迅速地轉(zhuǎn)換進(jìn)入電子商務(wù)跑道，并抓住當(dāng)時中國消費(fèi)者“海淘”奶粉的風(fēng)口，通過旗下的愛他美、諾優(yōu)能等品牌重新在華打開局面。

此外，在出售了多美滋之后，達(dá)能和雅士利的合作也得以進(jìn)一步延伸至供應(yīng)鏈層面。

例如，根據(jù)雅士利2016年11月披露的戰(zhàn)略合作供應(yīng)協(xié)議，旗下附屬公司新西蘭乳業(yè)向達(dá)能出售奶粉基粉產(chǎn)品及乳品原料。2019年起，雅士利新西蘭工廠還為達(dá)能間接附屬公司及達(dá)能成員公司Milupa提供羊奶粉加工服務(wù)。

各自打算

那么，這場“聯(lián)姻”的徹底告終，對達(dá)能、蒙牛來說意味著什么？

首先對達(dá)能來說，這意味著這家法國食品巨頭在中國又進(jìn)入到了幾乎完全“單干”的新階段，而不再需要借助中國大型食品同行的間接支持。在歷史上，這種狀態(tài)曾經(jīng)在“達(dá)娃”之爭后短暫出現(xiàn)過。

為什么達(dá)能如今有了“單干”的底氣？這可以從它目前在華業(yè)務(wù)看得出來。達(dá)能財報顯示，2022年第一季度，中國市場所在的大區(qū)（注：由中國、北亞、大洋洲組成）為其全球增長最高的市場，銷售額同比增長15.3%至7.35億歐元（約合人民幣50.86億元）。

這當(dāng)中，主要的收入均靠達(dá)能“單干”來貢獻(xiàn)：在中國市場所屬大區(qū)，達(dá)能專業(yè)特殊營養(yǎng)業(yè)務(wù)一季度的銷售額為5.43億歐元（約合人民幣37.57億元），同比增長21.5%；飲用水和飲料銷售額為1.15億歐元（約合人民幣7.96億元），同比下降1.2%；基礎(chǔ)乳制品和植物基銷售額為7700萬歐元（約合人民幣5.33億元），同比增長4.0%。

公司資料

對此，達(dá)能首席財務(wù)官Juergen Esser表示，達(dá)能在華將會把重點(diǎn)放在推動愛他美品牌在不同渠道取得增長，此外也會加碼成人營養(yǎng)品和兒童特醫(yī)食品。此外，盡管在華的飲料品牌脈動上季銷售額同比略有下滑，但市場份額“保持穩(wěn)定”，基本消費(fèi)面和分銷的業(yè)務(wù)目標(biāo)也得到“良好推進(jìn)”。

“我們已經(jīng)成為（中國奶粉市場的）第一大跨國企業(yè)。其中，愛他美市場份額占比已達(dá)9%。”達(dá)能大中華區(qū)及大洋洲地區(qū)總裁謝偉博在3月時說。這凸顯了作為“C位擔(dān)當(dāng)”的中國奶粉業(yè)務(wù)的重要性。

他表示，對加速新品上市而言，（為了獲得中國奶粉配方注冊的資格）奶粉的本地生產(chǎn)正變得越發(fā)重要，達(dá)能也已采取行動加快建立本地供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，包括近期與歐比佳戰(zhàn)略合作將能令其加快提供符合奶粉國標(biāo)的中文標(biāo)簽產(chǎn)品。

在疫情影響海外奶粉工廠審查、“奶粉新國標(biāo)”出爐后，海外設(shè)廠的企業(yè)想獲批新配方面臨著不小難度。此前，就有專家對小食代預(yù)測，隨著新國標(biāo)和二次配方注冊制落地，屆時，未來國內(nèi)奶粉行業(yè)的競爭將更激烈，對于進(jìn)度“趕落后”的外資企業(yè)而言更是如此。因此，相比從頭開始籌備，直接收購手握配方名額的本地工廠無疑是一條捷徑。

這次買回多美滋，達(dá)能也基本遵循著類似的邏輯。翻查奶粉配方的注冊資料（下表），多美滋目前手握多個已注冊的配方，當(dāng)中不乏達(dá)能看好其未來的羊奶粉配方。

對蒙牛而言，如今再和在同一條奶粉賽道上狂奔的外方合資合作，意義也不大。去年，蒙牛收入達(dá)881.415億元，同比增長15.9%，歸母凈利潤為50.255億元，同比大增42.6%。

分不同業(yè)務(wù)板塊看，蒙牛自有的品牌和近年陸續(xù)收購的乳制品業(yè)務(wù)，支持了它的快速增長。

其中，特侖蘇所屬的液態(tài)奶收入同比增長12.9%至765.14億元；包括雅士利及貝拉米業(yè)務(wù)的奶粉收入同比上升8.2%至49.491億元；冰淇淋業(yè)務(wù)收入同比提升61.0%至42.4億元，去年集團(tuán)收購了東南亞冰淇淋品牌艾雪；另外，去年奶酪業(yè)務(wù)收入同比增長126.3%，蒙牛在7月份完成對妙可藍(lán)多戰(zhàn)略投資增發(fā)。

值得指出的是，通過和達(dá)能“拆伙”并私有化雅士利，理論上反而可以有助于蒙牛旗下的各大奶粉業(yè)務(wù)深度協(xié)同。如果蒙牛決心要把內(nèi)部資源協(xié)同起來，對所持有的雅士利、貝拉米等中外奶粉品牌進(jìn)行調(diào)整，那么它將更有底氣實(shí)現(xiàn)其早前訂立的奶粉業(yè)務(wù)“100億”目標(biāo)。

也許，用一句話就能概括蒙牛對于這段“聯(lián)姻”成為歷史的心情——蒙牛早在去年就強(qiáng)調(diào)，對于未來的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略和計劃不會因達(dá)能的安排而發(fā)生改變，它將更加高效地執(zhí)行未來五年的發(fā)展規(guī)劃，以實(shí)現(xiàn)“五年再創(chuàng)一個新蒙牛”的2025年戰(zhàn)略目標(biāo)。

對于這一系列的最新的交易，今天外電也高度關(guān)注。

路透社指出，Refinitiv的數(shù)據(jù)顯示自從達(dá)能入股后，雅士利的股價已經(jīng)下跌了約70%。達(dá)能首席執(zhí)行官盛睿安(Antoine de Saint-Affrique)在4月時表示，（相關(guān)交易）這是他計劃的一部分，旨在促進(jìn)集團(tuán)的收入增長，并處置表現(xiàn)不佳的資產(chǎn)。

法國媒體費(fèi)加羅報今天表示，中國目前為達(dá)能貢獻(xiàn)了10%的銷售額，達(dá)能“熱切希望能在當(dāng)?shù)靥岣咂淠谭鄣漠a(chǎn)能”。報道指出，有關(guān)出售蒙牛的持股在前首席執(zhí)行官范易謀（Emmanuel Faber）時代已經(jīng)部署，當(dāng)時投資者要求他改善業(yè)績、給股東更多回饋。

“這是自4月底市場傳言流傳以來，達(dá)能第一次發(fā)布出售公告。”費(fèi)加羅報說，該傳言指法國乳業(yè)巨頭蘭特黎斯將考慮部分或全部收購達(dá)能，達(dá)能則在同一天否認(rèn)有將任何業(yè)務(wù)出售給蘭特黎斯的計劃，但證實(shí)公司更新品牌組合的戰(zhàn)略將會被延續(xù)，并由新任首席執(zhí)行官盛睿安負(fù)責(zé)實(shí)施。

小食代將繼續(xù)為大家關(guān)注達(dá)能和蒙牛本次交易的后續(xù)進(jìn)展。