記者 | 胡穎君
為推動理財(cái)公司依法合規(guī)經(jīng)營和持續(xù)穩(wěn)健運(yùn)行，按照誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)原則切實(shí)履行受托管理職責(zé)。銀保監(jiān)會制定《理財(cái)公司內(nèi)部控制管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），自2022年4月29日起公開征求意見。
截至目前，共29家理財(cái)公司獲批籌建，其中25家獲批開業(yè)。截至2022年3月末，銀行及理財(cái)公司理財(cái)產(chǎn)品合計(jì)余額28.4萬億元。其中，理財(cái)公司產(chǎn)品余額17.3萬億元。
銀保監(jiān)會相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，理財(cái)公司作為具備獨(dú)立法人資格的新型資管機(jī)構(gòu)，有必要盡快構(gòu)筑全面有效的內(nèi)控管理制度。制定《辦法》是對資管新規(guī)理財(cái)新規(guī)、理財(cái)公司辦法等監(jiān)管制度的原則性要求的細(xì)化和補(bǔ)充，有利于推動理財(cái)公司建立健全統(tǒng)一規(guī)范的內(nèi)控標(biāo)準(zhǔn)。其次，有利于充分發(fā)揮理財(cái)公司內(nèi)控防線作用。理財(cái)公司處于“潔凈起步”的關(guān)鍵時(shí)期，亟需構(gòu)建與自身業(yè)務(wù)規(guī)模、特點(diǎn)和風(fēng)險(xiǎn)狀況相適應(yīng)的內(nèi)控合規(guī)管理體系，為依法合規(guī)和穩(wěn)健運(yùn)行提供堅(jiān)實(shí)保障。此外，理財(cái)公司還需進(jìn)一步在人員、資金、投資管理、信息、系統(tǒng)等方面建好風(fēng)險(xiǎn)隔離墻，提高自身獨(dú)立經(jīng)營能力。
具體來看，《辦法》對強(qiáng)化理財(cái)公司受托管理職責(zé)有哪些規(guī)定？銀保監(jiān)會相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，《辦法》要求理財(cái)公司對各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動和管理活動制定全面、系統(tǒng)、規(guī)范的內(nèi)控制度體系，并至少每年進(jìn)行一次全面評估。
一是強(qiáng)化產(chǎn)品設(shè)計(jì)和存續(xù)期管理。要求理財(cái)產(chǎn)品發(fā)行前嚴(yán)格履行內(nèi)部審批程序，持續(xù)跟蹤每只產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測指標(biāo)變化情況，開展壓力測試并及時(shí)采取有效措施。
二是完善投資和交易制度流程。要求按照最小權(quán)限原則合理劃分投資權(quán)限，建立投資授權(quán)持續(xù)評價(jià)和反饋機(jī)制。明確不同類型資產(chǎn)投資審核標(biāo)準(zhǔn)、決策流程、風(fēng)控措施和投后管理要求。健全交易全流程管理制度，有效識別和控制相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
三是加強(qiáng)重要崗位關(guān)鍵人員管理。實(shí)施崗位責(zé)任制度和不相容崗位分離措施，強(qiáng)調(diào)開展投資交易應(yīng)當(dāng)使用統(tǒng)一配置的通訊工具并進(jìn)行監(jiān)測留痕。
四是強(qiáng)化與母行風(fēng)險(xiǎn)隔離。要求理財(cái)公司對每筆投資進(jìn)行獨(dú)立審批和投資決策。全面準(zhǔn)確識別關(guān)聯(lián)方，建立健全關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部評估和審批機(jī)制。
值得注意的是，《辦法》第七條明確規(guī)定，理財(cái)公司董事長、監(jiān)事長和高級管理人員不得由理財(cái)公司股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方的人員兼任。
“為強(qiáng)化母子風(fēng)險(xiǎn)隔離，此前監(jiān)管已以窗口指導(dǎo)形式對理財(cái)公司傳達(dá)這一精神，部分銀行高管也已退出理財(cái)子公司管理層。而辦法出臺，也是監(jiān)管首次以文件形式明確這一要求?！币晃毁Y深業(yè)內(nèi)人士告訴界面新聞記者。
《辦法》還提及，理財(cái)公司應(yīng)當(dāng)在高級管理層設(shè)立首席合規(guī)官。首席合規(guī)官負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查本機(jī)構(gòu)內(nèi)部控制建設(shè)和執(zhí)行情況，并可以直接向董事會、銀保監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。首席合規(guī)官應(yīng)當(dāng)由理財(cái)公司總經(jīng)理提名，董事會聘任和解聘，并及時(shí)向公眾披露。
事實(shí)上，已有理財(cái)公司公開對外招聘首席合規(guī)官。界面新聞記者在第三方招聘網(wǎng)站看到，信銀理財(cái)在該網(wǎng)站發(fā)布了首席合規(guī)官的招聘信息，主要職責(zé)包括“協(xié)助公司總裁及分管領(lǐng)導(dǎo)構(gòu)建公司合規(guī)管理體系，貫徹執(zhí)行有關(guān)法律法規(guī)及公司重大決策及規(guī)章制度的落實(shí)；督促指導(dǎo)公司人員積極主動識別、規(guī)避經(jīng)營管理中的風(fēng)險(xiǎn)，依法合規(guī)開展業(yè)務(wù)經(jīng)營活動?！钡?，要求具有15年以上相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)。
此外，界面新聞記者也注意到，《辦法》對理財(cái)公司關(guān)聯(lián)交易行為進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定，要求理財(cái)公司不得以理財(cái)資金與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行不正當(dāng)交易、利益輸送、內(nèi)幕交易和操縱市場，包括但不限于投資于關(guān)聯(lián)方虛假項(xiàng)目、與關(guān)聯(lián)方共同收購上市公司、向本機(jī)構(gòu)注資等。
在對投研人員的監(jiān)管方面，《辦法》與公募基金相關(guān)條例看齊。第二十三條強(qiáng)調(diào)，為避免可能的利益沖突，理財(cái)公司投資人員和交易人員不得直接投資境內(nèi)外股票，不得在其他機(jī)構(gòu)兼職，不得違規(guī)為其他機(jī)構(gòu)或者個(gè)人提供投資顧問、受托管理等服務(wù)，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人牟取不正當(dāng)利益。