記者｜梁怡

近日，北京博科測試系統(tǒng)股份有限公司（簡稱：博科測試）沖創(chuàng)業(yè)板獲受理，保薦機構(gòu)為中信證券。

博科測試是一家通過采用現(xiàn)代測試與試驗技術(shù)來提供智能測試綜合解決方案的供應(yīng)商，主營業(yè)務(wù)為伺服液壓測試設(shè)備和汽車測試試驗設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計、制造、銷售。

博科測試擬募資7.5億元，其中5.07億元用于高端檢測設(shè)備生產(chǎn)項目、0.44億元用于北京總部生產(chǎn)基地升級項目、剩余2億元用于補充流動資金。

報告期內(nèi)（2019年-2021年）博科測試經(jīng)營業(yè)績整體向好，但也面臨毛利率下滑、現(xiàn)金流惡化等問題；同時公司與客戶寶克公司關(guān)系匪淺，但掛牌新三板時未將其認定為關(guān)聯(lián)方，但本次IPO中卻將其作為關(guān)聯(lián)方披露。

保薦機構(gòu)突擊入股

2006年5月，北京寶克測試系統(tǒng)有限公司（簡稱博科有限，公司前身）成立，安超、李景列、張延伸分別以現(xiàn)金出資98萬元、64萬元、38萬元；2016年3月，張云蘭、李景列、張延伸、仝雷、郭明謙作為發(fā)起人，博科有限整體變更設(shè)立股份有限公司。

不過，這并非博科測試首次IPO。據(jù)悉，2016年8月-2018年5月期間，博科測試在新三板掛牌，證券代碼為838652；2017年11月公司同長城證券簽訂上市輔導(dǎo)協(xié)議，但于2019年9月雙方終止協(xié)議。

值得注意的是，博科測試此次攜手的保薦機構(gòu)中信證券，突擊進場。2021年8月19日，公司與中信證券簽署上市輔導(dǎo)協(xié)議，而2個月之前，中信證券的全資子公司中信證券投資有限公司（簡稱“中證投資”）入股。

2021年6月，中證投資以貨幣資金5000萬元認購博科測試新增的注冊資本176.6917萬元，占博科測試本次增資擴股后注冊資本的4%，新增持股數(shù)量1766,917股，每股作價為28.3元。

關(guān)于入股原因，博客測試解釋稱中證投資認可公司所處行業(yè)發(fā)展前景及公司的自身競爭實力，增資價格由雙方根據(jù)行業(yè)發(fā)展及公司潛力等協(xié)商確定，并且中證投資非戰(zhàn)略投資者。

IPO前，博客測試無控股股東，實際控制人為李景列、張延伸、仝占民、仝雷，四人分別持股24.03%、22.27%、28.15%、5.15%，其中仝占民、仝雷為父子關(guān)系。

界面新聞記者還注意到，博客測試的實控人曾發(fā)生過變更。

根據(jù)新三板公告及本次招股書，2017年4月，原實控人之一的張云蘭去世（另外兩名為李景列、張延伸），同年11月其所持有的股份由配偶仝占民繼承，但彼時仝占民已84歲高齡，且從未實際參與公司經(jīng)營，其子仝雷作為持有公司5%以上股份的股東，并且自公司前身設(shè)立之初即參與公司實際經(jīng)營業(yè)務(wù)，因此仝占民在行使其股東權(quán)利過程中，均與仝雷進行協(xié)商，在事實上形成一致行動關(guān)系。

隨后2019年4月19日，北京市通州區(qū)人民法院判決仝占民為無民事行為能力人后，仝雷作為仝占民的監(jiān)護人代為行使仝占民作為博科測試的股東權(quán)利。

2021年10月18日，李景列、張延伸、仝占民(仝雷代)、仝雷簽署《一致行動協(xié)議》，就李景列、張延伸、仝占民以及仝雷之間在股東大會、董事會之間的表決、提案等權(quán)利約定保持一致行動，并確認自2017年11月起，李景列、張延伸、仝占民、仝雷已形成一致行動關(guān)系。

此外，天眼查顯示，張云蘭、李景列、張延伸三人于2000年9月成立北京寶克博特測試設(shè)備有限公司（簡稱：寶克博特），已于2015年9月注銷。

博科測試的董監(jiān)高也曾在寶克博特任職。其中公司的董事、總經(jīng)理段魯男2003年5月至2010年1月任寶克博特現(xiàn)場工程師、項目經(jīng)理、銷售經(jīng)理、銷售總監(jiān)；董事、常務(wù)副總經(jīng)理田金2004年8月至2008年8月任寶克博特工程師；董事郭明謙2002年7月至2006年5月任寶克博特高級工程師；監(jiān)事會主席高會敏2001年3月至2004年9月任寶克博特項目經(jīng)理；監(jiān)事王永浩2005年4月至2010年9月歷任寶克博特軟件工程師、項目經(jīng)理。

毛利率下滑、現(xiàn)金流惡化

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2019年-2021年博科測試的營收分別為3.34億元、3.71億元以及4.05億元；凈利潤分別為6333.11萬元、7363.25萬元、8223.11萬元，經(jīng)營業(yè)績整體向好。

然而報告期內(nèi)公司的毛利率仍然小幅下滑，其主營業(yè)務(wù)毛利率分別為50.26%、48.07%及46.71%。相比2016年更是下滑明顯，當(dāng)年公司營收為1.05億元，凈利潤為2478.41萬元，毛利率高達66.64%。

值得注意的是，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流也在惡化，其凈額由2019年的8899.57萬元下滑至2020年的5611.45萬元再轉(zhuǎn)負至2021年的-783.50萬元；同時，與凈利潤的差額也在擴大，報告期內(nèi)分別為2566.46萬元、-1751.8萬元、-9006.6萬元。

博科測試解釋稱，主要系在執(zhí)行項目階段不同導(dǎo)致當(dāng)期付款規(guī)模略高于項目收款規(guī)模，受疫情影響，2021年部分項目出現(xiàn)發(fā)貨延遲等項目進度滯后情形，項目收款節(jié)奏受到一定影響。

招股書顯示，公司通常從簽訂合同到設(shè)計確認需要1-6個月時間，產(chǎn)品陸續(xù)出庫需2-9個月時間，現(xiàn)場安裝需1-6個月時間，現(xiàn)場安裝后經(jīng)試運行達到客戶終驗收標準需1-9個月時間。

事實上，博科測試的項目驗收周期較長也導(dǎo)致公司存貨整體高企。

報告期內(nèi)，公司存貨賬面價值分別為3.31億元、2.84億元和2.62億元，占流動資產(chǎn)的比例分別為52.35%、47.55%和42.14%，其中在客戶現(xiàn)場的存貨余額分別為2.16億元、1.91億元和1.59元。

報告期內(nèi)公司的存貨庫齡集中在2年以內(nèi)，占各期末存貨余額70%以上，存貨庫齡分布與公司項目執(zhí)行時間周期基本一致。

此外，博科測試也熱衷于分紅。2019年-2021年以及2022公司現(xiàn)金分紅分別為2968.42萬元、1484.21萬元、2968.42萬元以及3092.1萬元，其中報告期內(nèi)累計分紅0.75億元占凈利潤總額2.19億元的比重為34.25%。

界面新聞記者注意到，因財務(wù)報表追溯調(diào)整的影響，公司2019年、2020年利潤分配出現(xiàn)超額分配的情形，其中2018年利潤超額分配2968.42萬元、2019年利潤超額分配973.56萬元，參與分配的股東無需返還超額分配的利潤，并以累計未分配利潤彌補上述超額分配的利潤。

與寶克公司存關(guān)聯(lián)交易

博科測試的主營業(yè)務(wù)可劃分為兩類，一是主要為高等院校、科研院所、整車制造廠商、車輛研究所設(shè)計伺服液壓測試系統(tǒng)解決方案；二是為整車制造廠商、零部件配套廠商、車輛研究所設(shè)計并提供汽車測試試驗系統(tǒng)解決方案。

公司前五大客戶主要為上汽集團、中國第一汽車集團有限公司、中國長安汽車集團有限公司、東風(fēng)汽車集團有限公司、寶克公司等。界面新聞記者注意到，報告期內(nèi)公司與關(guān)聯(lián)方寶克公司關(guān)系匪淺，其既位于前五大客戶也位于前五大供應(yīng)商。

招股書顯示，博科測試與寶克公司簽署《代理協(xié)議》(《Agency Agreement》)，公司作為其在中國境內(nèi)的獨家代理商，向境內(nèi)客戶銷售寶克公司的部分產(chǎn)品，提供項目管理、運送、安裝、調(diào)試、培訓(xùn)、售后等服務(wù)，并收取一定比例的服務(wù)費用。

根據(jù)與最終客戶簽署協(xié)議的主體不同，公司與寶克公司的合作分為兩種業(yè)務(wù)模式。

其一，博科測試作為代理方，公司在區(qū)域范圍內(nèi)直接將寶克公司產(chǎn)品銷售至最終用戶，博科測試向?qū)毧斯臼杖》?wù)費，而在該業(yè)務(wù)過程中，寶克公司能夠提供的設(shè)備種類相對有限，其會向博科測試采購客戶所需其他設(shè)備再行向最終客戶統(tǒng)一銷售。因此，寶克公司便作為公司的客戶，會向公司支付設(shè)備采購款(如客戶需要)及服務(wù)費。

其二，博科測試直接與最終客戶簽署主合同并向客戶提供包括寶克公司及自身產(chǎn)品在內(nèi)的全套設(shè)備，該業(yè)務(wù)模式下，寶克公司提供產(chǎn)品占主合同的比例相對較低，且客戶相對更加認可博科測試提供的集成服務(wù)。因此，寶克公司作為公司的設(shè)備供應(yīng)商，公司向其支付設(shè)備采購款。

上圖系寶克及相關(guān)方，報告期內(nèi)，博科測試向?qū)毧凸句N售產(chǎn)品以及提供代理服務(wù)的收入金額分別為5130.73萬元、4152.32萬元及4976.80萬元，占當(dāng)期收入比例分別為15.38%、11.21%及12.27%，分別位于公司的第一大、二大、一大客戶；采購商品的支出分別為2361.01萬元、824.85萬元及2989.28萬元，占當(dāng)期采購總額比例分別為11.53%、5.98%及17.14%。

但值得注意的是，新三板掛牌期間，公司未將寶克公司及相關(guān)方認定為關(guān)聯(lián)方，而在本次發(fā)行上市申報文件中，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》以及實質(zhì)重于形式的原則，公司將其作為關(guān)聯(lián)方披露。

其理由為，仝占民之女、仝雷之姐TONGLI（仝莉)的配偶安超于BurkePorterGroup,Ltd.擔(dān)任高管，并在Burke Porter Group, Ltd下屬企業(yè)寶克(中國)測試設(shè)備有限公司、寶克(無錫)測試設(shè)備有限公司擔(dān)任董事。