文 | 清流工作室 周淼
主編 | 趙妍
南京麥瀾德醫(yī)療科技股份有限公司（下稱“麥瀾德”），是一家主營(yíng)盆底及產(chǎn)后康復(fù)設(shè)備的的公司，主打產(chǎn)品是生物刺激反饋儀、盆底康復(fù)儀、產(chǎn)后康復(fù)儀等。簡(jiǎn)單來(lái)講，就是生產(chǎn)針對(duì)女性骨盆底部的肌肉群的電刺激產(chǎn)品。
麥瀾德沖擊科創(chuàng)板，曾遭遇暫緩審議。不過(guò)近日，二次上會(huì)成功，保薦機(jī)構(gòu)為南京證券股份有限公司，此次擬募資5.74億元，用于總部基地建設(shè)、研發(fā)。
麥瀾德申請(qǐng)科創(chuàng)板上市正式獲上交所受理的時(shí)間是去年6月，9月30日曾因財(cái)報(bào)更新中止審核，在今年1月首次上會(huì)前，公司已獲得3輪問(wèn)詢。
期間，公司控股股東、實(shí)控人楊瑞嘉、史志懷及核心技術(shù)人員，與同行南京偉思醫(yī)療科技股份有限公司（下稱“偉思醫(yī)療”，688580.SH）的過(guò)往專利糾紛，被重點(diǎn)追問(wèn)。
據(jù)悉，楊瑞嘉、史志懷等公司6名創(chuàng)業(yè)股東均曾在偉思醫(yī)療擔(dān)任核心職位，但未離開(kāi)“老東家”偉思醫(yī)療前，他們便各自委托親屬朋友“代持”設(shè)立了“競(jìng)品”麥瀾德。
之后，偉思醫(yī)療就其核心專利權(quán)糾紛多次發(fā)起訴訟，指控楊、史二人違反競(jìng)業(yè)禁止條款，如今這些訴訟雖已了結(jié)，可也一定程度阻礙了麥瀾德的上市進(jìn)程。
清流工作室研究發(fā)現(xiàn)，麥瀾德雖然已經(jīng)成功過(guò)會(huì)，可對(duì)于多輪問(wèn)詢中提到的經(jīng)銷商的情況，或仍有疑點(diǎn)待解。
根據(jù)招股書(shū)，麥瀾德主要以經(jīng)銷模式為主，并通過(guò)經(jīng)銷商將產(chǎn)品賣給醫(yī)療機(jī)構(gòu)及月子中心等。清流工作室發(fā)現(xiàn)，近年來(lái)，支撐起業(yè)績(jī)的經(jīng)銷商們雖然穩(wěn)居麥瀾德前五大客戶的席位，但其卻存在較多的合規(guī)問(wèn)題。
比如，在為公司每年貢獻(xiàn)了數(shù)千萬(wàn)收入的前五大客戶中，有多個(gè)經(jīng)銷商存在同一個(gè)控制人下的多個(gè)關(guān)聯(lián)方；這些關(guān)聯(lián)方之間僅從工商信息表面看，“同一控制人”的屬性并不明顯。而清流工作室獨(dú)家發(fā)現(xiàn)，這些看上去并不明顯的關(guān)聯(lián)方，曾同時(shí)參與同一個(gè)醫(yī)療機(jī)構(gòu)的同一采購(gòu)項(xiàng)目投標(biāo)的情況，其中涉及的投標(biāo)產(chǎn)品均為產(chǎn)后康復(fù)設(shè)備、生物刺激治療儀等麥瀾德同類產(chǎn)品；
對(duì)此，清流工作室咨詢法律業(yè)內(nèi)得知，上述同一實(shí)控人旗下多個(gè)公司參與同一采購(gòu)?fù)稑?biāo)的情況涉嫌“圍標(biāo)”，一旦認(rèn)定圍標(biāo)、串標(biāo)會(huì)做廢標(biāo)處理，情節(jié)嚴(yán)重者還會(huì)遭到刑事處罰。
除此之外，麥瀾德的經(jīng)銷商經(jīng)營(yíng)范圍均包括第二類醫(yī)療器械，而根據(jù)相關(guān)規(guī)定，經(jīng)營(yíng)第二類醫(yī)療器械需實(shí)行備案管理。但清流工作室查詢國(guó)家藥品監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，多個(gè)經(jīng)銷商的備案時(shí)間，與成為麥瀾德經(jīng)銷商中間存在時(shí)間差，即存在長(zhǎng)期未經(jīng)備案銷售的情況。
為麥瀾德長(zhǎng)期穩(wěn)定貢獻(xiàn)收入的經(jīng)銷商客戶，存在合規(guī)問(wèn)題，是否會(huì)影響麥瀾德的持續(xù)經(jīng)營(yíng)？
此外，在異象背后，麥瀾德分布在成都、鄭州、杭州等地的前五大客戶的經(jīng)銷商，雖然表面無(wú)關(guān)聯(lián)，但其高管、股東等關(guān)聯(lián)方卻同時(shí)與一家合伙平臺(tái)有關(guān)聯(lián)。
身披多個(gè)“馬甲”圍獵競(jìng)標(biāo)
根據(jù)招股書(shū)，麥瀾德主要從事盆底及產(chǎn)后康復(fù)領(lǐng)域相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，主要產(chǎn)品為盆底及產(chǎn)后康復(fù)中的電刺激產(chǎn)品，應(yīng)用于醫(yī)療機(jī)構(gòu)的婦產(chǎn)科、婦?？?、盆底康復(fù)中心及月子中心等。其中，醫(yī)療器械產(chǎn)品占公司收入比在72%左右，非醫(yī)療器械占比在28%左右。
從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，麥瀾德在同行中處于中上水平。截至2021年上半年，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入約為1.53億元；選取的同行可比公司中河南翔宇醫(yī)療設(shè)備股份有限公司（下稱“翔宇醫(yī)療，688626.SH”）、偉思醫(yī)療（688580.SH）、廣州龍之杰科技有限公司（下稱“龍之杰”）深圳普門科技股份有限公司（下稱“普門科技”，688389.SH）為2.09億元、1.91億元、9708.35萬(wàn)元及9155.59萬(wàn)元；
公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為毛利率為74.25%，上述翔宇醫(yī)療、偉思醫(yī)療、普門科技、龍之杰的毛利率分別為73.53%、69.39%、69.32%、65.87%。從主業(yè)收入增長(zhǎng)情況來(lái)看，同行龍之杰、偉思醫(yī)療、普門科技、翔宇醫(yī)療2021年上半年收入較去年同期分別增長(zhǎng)75.99%、21.89%、13.86%、13.82%，而麥瀾德僅增長(zhǎng)8.23%。
來(lái)源：招股書(shū)
與同行偉思醫(yī)療們相似，麥瀾德的銷售也主要以“經(jīng)銷”為主，2019年至2021年，公司的經(jīng)銷收入分別為1.85億元、2.56億元、2.82億元，占比分別為72.94%、76.8%、83.19%。期間，公司向前五大客戶銷售5290.63萬(wàn)元、6610.65萬(wàn)元 、6299.2萬(wàn)元，占比在20%左右。
公司歷年的前五大客戶，除了一家淄博藍(lán)絲帶健康管理有限公司（下稱“藍(lán)絲帶”）為為直銷客戶外，其他均為公司的經(jīng)銷商，不存在外銷的情況。這些經(jīng)銷商最終將產(chǎn)品出售給當(dāng)?shù)蒯t(yī)院、基層醫(yī)療衛(wèi)生機(jī)構(gòu)等醫(yī)療機(jī)構(gòu)及月子中心、母嬰中心等專業(yè)機(jī)構(gòu)機(jī)構(gòu)。
清流工作室注意到，按照招股書(shū)披露，有多個(gè)顯示為同一個(gè)控制下的經(jīng)銷商們，通過(guò)查詢工商信息，彼此的關(guān)聯(lián)關(guān)系似乎并不明顯。
比如公司河南市場(chǎng)的大客戶鄭州海匯醫(yī)療設(shè)備有限公司（下稱“鄭州海匯”）及其被麥瀾德列為同一控制下的經(jīng)銷商鄭州海匯醫(yī)療科技有限公司（下稱“海匯醫(yī)療”）與河南中瀚醫(yī)療器械有限公司（下稱“河南中瀚”）、河南豐沛醫(yī)療器械有限公司（下稱“豐沛醫(yī)療”）；
根據(jù)招股書(shū)，鄭州海匯及其關(guān)聯(lián)公司自2018年至今一直位列麥瀾德的第二大客戶，自2018年至2021年，其每年為公司貢獻(xiàn)的業(yè)績(jī)分別為746.05萬(wàn)元、1152.49萬(wàn)元、1704.36萬(wàn)元及1739.57萬(wàn)元；
其中，鄭州海匯與河南豐沛的工商信息顯示其主要人員都包括牛方琳，但河南中瀚與另外兩家公司的股東、法定代表人、高管并無(wú)重合，只是與河南豐沛使用過(guò)同樣的電話號(hào)碼。
此外，另一2020年在南京市場(chǎng)新增的大客戶——南京樂(lè)風(fēng)醫(yī)療科技有限公司（下稱“南京樂(lè)風(fēng)”）及與其關(guān)聯(lián)方安徽婭今商貿(mào)有限公司（下稱“安徽婭今”）、南京見(jiàn)康見(jiàn)美醫(yī)院管理有限公司（下稱“見(jiàn)康見(jiàn)美”）也存在相似情況；
2020年、2021年，南京樂(lè)風(fēng)及其關(guān)聯(lián)公司為公司貢獻(xiàn)收入分別為681.88萬(wàn)元、802.53萬(wàn)元，為公司第五大客戶。表面上看，三家公司中除了見(jiàn)康見(jiàn)美、安徽婭今兩家公司共用一個(gè)電話號(hào)碼外，似乎也再無(wú)別的聯(lián)系。
再如公司2021年新增的貴州市場(chǎng)大客戶——貴州鴻業(yè)智成醫(yī)療科技有限公司（下稱“貴州鴻業(yè)”）及被列為同一控制人下的貴州福佑康健醫(yī)療科技有限公司（下稱“貴州福佑”）、貴州新博朗醫(yī)療科技有限公司（下稱“貴州博朗”）也是類似的情況。2021年，貴州鴻業(yè)及其關(guān)聯(lián)公司貢獻(xiàn)收入為917.49萬(wàn)元，為公司第四大客戶。
清流工作室發(fā)現(xiàn)，上述經(jīng)銷商多通過(guò)參與招投標(biāo)的方式獲得醫(yī)院等醫(yī)療設(shè)備的訂單，但在這些經(jīng)銷商對(duì)醫(yī)院政府采購(gòu)項(xiàng)目的投標(biāo)過(guò)程中，卻出現(xiàn)了多個(gè)同一控制人下關(guān)聯(lián)方同時(shí)競(jìng)標(biāo)一個(gè)項(xiàng)目的情況。也就是說(shuō)，上述實(shí)際為同一控制人，但是通過(guò)工商查詢關(guān)系并不明顯的關(guān)聯(lián)方，以多個(gè)“馬甲”，同場(chǎng)競(jìng)標(biāo)。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為此舉背后恐有圍標(biāo)、串標(biāo)之嫌。
比如鄭州海匯及關(guān)聯(lián)公司豐沛醫(yī)療及河南中瀚。據(jù)公開(kāi)資料，2019年12月，鄭州海匯與上述豐沛醫(yī)療、河南中瀚曾同時(shí)作為XZZ-X2019038號(hào)襄城縣范湖鄉(xiāng)衛(wèi)生院生物刺激反饋儀項(xiàng)目的投標(biāo)人，最終由鄭州海匯中標(biāo)。
此外，在2020年的蘭考縣婦幼保健院醫(yī)療設(shè)備的采購(gòu)項(xiàng)目中，鄭州海匯及河南豐沛曾作為第一、二候選人出現(xiàn)，投標(biāo)總價(jià)分別為162.8萬(wàn)元、164.32萬(wàn)元；在2021年蘭考縣中學(xué)醫(yī)院耳鼻喉攝像系統(tǒng)等醫(yī)學(xué)設(shè)備的采購(gòu)項(xiàng)目相關(guān)文件顯示，鄭州海匯、河南豐沛及河南中瀚也分別為第一、二、三候選人出現(xiàn)；
再如南京樂(lè)風(fēng)及其關(guān)聯(lián)方安徽婭今、見(jiàn)康見(jiàn)美。在2019年靈璧縣人民醫(yī)院產(chǎn)后康復(fù)設(shè)備采購(gòu)項(xiàng)目LGBBZY2019-031A中，中標(biāo)公示中，安徽婭今與南京樂(lè)風(fēng)分別作為第二、第三成交候選供應(yīng)商出現(xiàn)，中標(biāo)金額分別為39.8萬(wàn)元、43.9萬(wàn)元。
這一現(xiàn)象至今仍有發(fā)生，貴州鴻業(yè)及其關(guān)聯(lián)公司也是如此。據(jù)今年1月公示的相關(guān)文件顯示，在畢節(jié)市七星關(guān)區(qū)婦幼保健院醫(yī)療設(shè)備器械及網(wǎng)絡(luò)設(shè)備采購(gòu)項(xiàng)目中，貴州福佑與貴州鴻業(yè)作為該項(xiàng)目的第二、第三中標(biāo)人出現(xiàn)，競(jìng)標(biāo)價(jià)格分別為59.8萬(wàn)元、59.9萬(wàn)元，第一中標(biāo)人為48萬(wàn)元；
來(lái)源：公開(kāi)資料
據(jù)《招標(biāo)投標(biāo)法實(shí)施條例》，單位負(fù)責(zé)人為同一人或存在控股、管理關(guān)系的不同單位，不得參加同一標(biāo)段投標(biāo)。
清流工作室詢問(wèn)北京海潤(rùn)天睿律師事務(wù)所馮紫晨等多名律師得知，一個(gè)投標(biāo)人控制的幾家公司共同參與投標(biāo)的行為屬于圍標(biāo)。同一實(shí)控人下的多個(gè)關(guān)聯(lián)公司投同一個(gè)標(biāo)是屬于涉嫌圍標(biāo)，如果最后有一家中標(biāo)說(shuō)明其與招標(biāo)企業(yè)可能存在內(nèi)部交易的嫌疑。上述情況一旦被舉證證實(shí)，將會(huì)按廢標(biāo)處理。
經(jīng)銷商問(wèn)題頻出
除了上述問(wèn)題，麥瀾德對(duì)其經(jīng)銷商的合規(guī)問(wèn)題也不夠重視。比如公司在2019年新增的大客戶武漢盛世名洲生物科技有限公司（下稱“盛世名洲”）及成都利安惠科技有限公司（下稱“成都利安惠”），上述企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍均包括第二類醫(yī)療器械，而根據(jù)相關(guān)規(guī)定，經(jīng)營(yíng)第二類醫(yī)療器械需實(shí)行備案管理。
清流工作室查詢得知，上述四川市場(chǎng)的大客戶成都利安惠、武漢市場(chǎng)的大客戶盛世名洲均是在與麥瀾德合作后才進(jìn)行備案，其中成都利安惠是在2020年6月才進(jìn)行醫(yī)療器械經(jīng)營(yíng)企業(yè)備案，盛世名洲則在2021年6月才進(jìn)行備案。
來(lái)源：藥監(jiān)局網(wǎng)站
而上述河南市場(chǎng)的大客戶鄭州海匯，雖然曾參與多家醫(yī)院政府采購(gòu)項(xiàng)目的投標(biāo)，且其曾競(jìng)標(biāo)的產(chǎn)品如生物刺激反饋儀、彩色多普勒超聲診斷儀等產(chǎn)品，均屬于第二類醫(yī)療器械產(chǎn)品，但該公司至今都未進(jìn)行醫(yī)療器械經(jīng)營(yíng)企業(yè)備案。
來(lái)源：藥監(jiān)局網(wǎng)
此外，還有部分經(jīng)銷商還曾存違法行為，比如深圳頤安科技曾在2017年6月因醫(yī)療器械違法被深圳市監(jiān)局罰款37.5萬(wàn)元，并沒(méi)收違法所得、非法財(cái)物，但次年便成為公司的大客戶。
而公司前五大客戶中唯一的直銷客戶藍(lán)絲帶在2019年還曾因非醫(yī)療機(jī)構(gòu)發(fā)布醫(yī)療廣告及在遭行政處罰。而且該公司還曾被加盟商告上法庭，有加盟商直指其在企業(yè)規(guī)模、孕產(chǎn)護(hù)理的專業(yè)性等關(guān)鍵信息，存在隱瞞和虛假宣傳的行為及涉嫌非法行醫(yī)，法院認(rèn)定部分事實(shí)，并最終在2020年一審判其賠償相應(yīng)經(jīng)濟(jì)損失。
此外，麥瀾德的關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商南京麥豆健康管理有限公司（下稱“麥豆健康”）在2021年11月、2022年3月，該公司也因違反醫(yī)療器械監(jiān)督管理?xiàng)l例及違反廣告內(nèi)容管理規(guī)定行為被罰。該公司由三名創(chuàng)業(yè)股東楊瑞嘉、史志懷、鄭偉峰2017年共同成立，2018年被麥瀾德收購(gòu)。
但在2019年8月公司又將其所持股權(quán)轉(zhuǎn)回給鄭偉峰，最終鄭偉峰在IPO前夕卻退出了麥瀾德。在轉(zhuǎn)出麥豆健康后，麥瀾德仍與其維持著數(shù)百萬(wàn)的關(guān)聯(lián)交易，2019年至2021年，其向麥豆健康每年銷售產(chǎn)品金額分別達(dá)110.5萬(wàn)元、207.06萬(wàn)元及145.49萬(wàn)元。
經(jīng)銷商之間是“合作伙伴”
清流工作室發(fā)現(xiàn)，麥瀾德這些分布在各地的經(jīng)銷商們，雖然表面上天南海北，但其可能是合作伙伴的關(guān)系。這些經(jīng)銷商公司的股東、高管及關(guān)聯(lián)方與同兩家合伙公司產(chǎn)生聯(lián)系。
其一為新疆匯智創(chuàng)富投資有限合伙企業(yè)（下稱“新疆匯智”）。根據(jù)工商信息，新疆匯智是由麥瀾德在四川市場(chǎng)多年的第一大客戶——成都元朝科技發(fā)展有限公司（下稱“成都元朝”）的關(guān)聯(lián)公司成都格蕾熱，與上述在鄭州市場(chǎng)多年的大客戶鄭州海匯的關(guān)聯(lián)公司鄭州海匯醫(yī)療企業(yè)管理有限公司（下稱“海匯管理”）及多名自然人股東于2019年共同設(shè)立。
來(lái)源：工商年報(bào)
在這些自然人股東中，或還包括上述大客戶南京樂(lè)風(fēng)的自然人大股東、監(jiān)事的“劉駿”以及麥瀾德河北市場(chǎng)的客戶河北伍迅科技有限公司（下稱“伍迅科技”）等的大股東“王赫”，在天眼查中，新疆匯智及其關(guān)聯(lián)公司分顯示為這二人的持股企業(yè)；
也就是說(shuō)，在新疆匯智的股東層面，出現(xiàn)了麥瀾德至少成都、鄭州、南京和河北的經(jīng)銷商。
類似的情況，也在新疆匯智康華投資有限合伙企業(yè)（下稱“匯智康華”）中出現(xiàn)。據(jù)工商信息，匯智康華的股東及合伙人中除了有上述成都格蕾熱、海匯管理及王赫，還包括麥瀾德2018年的大客戶杭州卓維醫(yī)藥科技有限公司（下稱“杭州卓維”）；
也就是說(shuō)，在匯智康華的股東層面，也出現(xiàn)了麥瀾德至少成都、鄭州、河北及杭州的經(jīng)銷商。
集合了天南海北經(jīng)銷商的新疆匯智、匯智康華，從事什么業(yè)務(wù)？根據(jù)工商資料，新疆匯智對(duì)外投資了“重慶躍醫(yī)通科技有限公司”，該公司為婦幼醫(yī)療信息化解決方案供應(yīng)商。麥瀾德與重慶躍醫(yī)通，曾以合作伙伴身份出現(xiàn)在新聞報(bào)道中。
頗為奇怪的是，清流工作室第一次聯(lián)系匯智康華工商局登記的聯(lián)系電話。相關(guān)工作人員稱，公司是包括麥瀾德、躍醫(yī)通在內(nèi)的30多個(gè)廠家的合作方，是其新疆總代理；當(dāng)被問(wèn)到上述麥瀾德各大經(jīng)銷商對(duì)該平臺(tái)共同持股等工商信息時(shí)，對(duì)方則稱與經(jīng)銷商只存在買賣關(guān)系；
更為奇怪的是，清流工作室第二次聯(lián)系匯智康華工商局登記的聯(lián)系電話。相關(guān)工作人員改口稱，公司為“瑞歐醫(yī)療”，與匯智康華沒(méi)有關(guān)系，也不存在一起辦公的情況。但當(dāng)清流工作室指出聯(lián)系電話即為匯智康華工商局披露信息時(shí)，該工作人員又自稱是匯智康華的法定代表人。該人士拒絕進(jìn)一步回應(yīng)，僅稱對(duì)于有關(guān)匯智康華及瑞歐公司之間的更多的問(wèn)題，這屬于市場(chǎng)監(jiān)督局和國(guó)稅的問(wèn)題。
清流工作室查詢得知，上述工作人員口中的“瑞歐醫(yī)療”應(yīng)該是上述匯智康華的楊曉東擔(dān)任法定代表人的另一家公司新疆瑞歐醫(yī)療器械有限公司（下稱“新疆瑞歐”），其與匯智康華應(yīng)為關(guān)聯(lián)關(guān)系。據(jù)新疆瑞歐的官方介紹，該公司隸屬瑞歐集團(tuán)，負(fù)責(zé)新疆區(qū)的銷售，及代理國(guó)外品牌。
同一品牌的多個(gè)經(jīng)銷商，若僅僅是聯(lián)合開(kāi)拓新疆市場(chǎng)，原本屬于正常的商業(yè)行為。但工作人員前后不一的說(shuō)辭，以及否認(rèn)工商登記信息的行為，令人費(fèi)解。
綜上來(lái)看，麥瀾德雖然表面上是一家業(yè)績(jī)表現(xiàn)不錯(cuò)的公司，且在盆底及產(chǎn)后康復(fù)領(lǐng)域具有一定競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。
但另一方面，公司對(duì)于經(jīng)銷商的合規(guī)問(wèn)題不夠重視也存在隱憂，比如上述重要經(jīng)銷商在生產(chǎn)與經(jīng)營(yíng)中頻出不合規(guī)、不合法行為，及經(jīng)銷商之間存在疑似利益關(guān)聯(lián)，均會(huì)對(duì)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)造成潛在風(fēng)險(xiǎn)。
對(duì)此，麥瀾德在招股書(shū)中也提示，若不能提高對(duì)經(jīng)銷商的管理能力或者經(jīng)銷商出現(xiàn)經(jīng)銷商經(jīng)營(yíng)不善、違法違規(guī)等行為或者其他情形導(dǎo)致其與公司終止合作，均可能導(dǎo)致公司部分產(chǎn)品的銷售收入在部分區(qū)域出現(xiàn)下滑，進(jìn)而對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐捎绊憽?/p>