文|野馬財(cái)經(jīng)  蔡真 姚悅

編輯|高巖

“一念天堂，一念地獄?！痹摴就顿Y者表示。預(yù)告更正后，*ST羅頓營(yíng)收腰斬至1億元以下，站在退市懸崖邊，許多散戶(hù)心急如焚。

許多上市公司為了“保殼”焦頭爛額，有一家上市公司卻和審計(jì)事務(wù)所互相打臉，更正業(yè)績(jī)預(yù)告，將自己的年度營(yíng)收調(diào)整至1億元以下，走向退市邊緣。

*ST羅頓（600209.SH）將披露2021年報(bào)的日子從4月27日延期到4月28日。這份年報(bào)備受投資者關(guān)注，按照規(guī)定，如果公司該年度經(jīng)審計(jì)扣非前后凈利潤(rùn)為負(fù)，且營(yíng)業(yè)收入低于1億元，將觸發(fā)強(qiáng)制退市。

今年1月29日，*ST羅頓發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)2021年?duì)I收為1.52億元，扣除與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入后仍有約1.382億元。扣非前后歸母凈利潤(rùn)皆為負(fù)。這意味著公司“保殼”成功。

但上市公司和天健審計(jì)師事務(wù)所（下稱(chēng)：天健）都提到審計(jì)工作尚未完成，“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”是否撤銷(xiāo)仍具有不確定性。

風(fēng)云突變，今年4月15日，上市公司發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告更正。更正后公司扣非前后歸母凈利潤(rùn)依然為負(fù)，但營(yíng)收大降至7200萬(wàn)元，扣除與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入則為6600萬(wàn)元。

“一念天堂，一念地獄?！痹摴就顿Y者表示。預(yù)告更正后，公司營(yíng)收腰斬至1億元以下，站在退市懸崖邊，許多散戶(hù)心急如焚。

監(jiān)管兩度發(fā)函追問(wèn)，公司8次延期回復(fù)

據(jù)上市公司和天健公開(kāi)材料可知，更改業(yè)績(jī)預(yù)告的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為*ST羅頓與亞奧理事會(huì)（OCA）和騰訊的系列交易。

2021年9月，OCA與*ST羅頓簽署合作協(xié)議，授權(quán)后者推動(dòng)數(shù)字體育領(lǐng)域發(fā)展，且安排騰訊作為OCA戰(zhàn)略合作伙伴；2021年11月，*ST羅頓與騰訊簽約，收取后者服務(wù)費(fèi)用2.5億元，其中1.25億元于2021年度到賬；2021年11月-12月，*ST羅頓支付給簽約商7100萬(wàn)元。

事實(shí)上，在更改業(yè)績(jī)之前，上交所已對(duì)*ST羅頓表示關(guān)注。

在第一份業(yè)績(jī)預(yù)告發(fā)出的1月29日，上交所對(duì)*ST羅頓發(fā)函問(wèn)詢(xún)。上交所發(fā)現(xiàn)前三季度公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 0.65 億元，要求說(shuō)明第四季度收入大幅增加的原因及合理性；說(shuō)明相關(guān)業(yè)務(wù)是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及《財(cái)務(wù)類(lèi)退市指標(biāo)：營(yíng)業(yè)收入扣除》的規(guī)定。

上交所表示，若公司涉嫌未按規(guī)定確認(rèn)營(yíng)業(yè)收入，未按規(guī)定對(duì)營(yíng)業(yè)收入予以扣除，規(guī)避終止上市情形，將在年報(bào)披露后提請(qǐng)啟動(dòng)現(xiàn)場(chǎng)檢查等監(jiān)管措施，并對(duì)公司及有關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分。

3月12日，*ST羅頓在4次延期后回復(fù)了上交所6大問(wèn)題其中4個(gè)，*ST羅頓稱(chēng)公司相關(guān)業(yè)務(wù)的收入確認(rèn)方式，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等規(guī)定；與OCA和騰訊的數(shù)字體育業(yè)務(wù)也不屬于《營(yíng)業(yè)收入扣除》規(guī)定情形。

同日，上交所二次發(fā)函。其中針對(duì)數(shù)字體育交易等提出更加細(xì)致的“拷問(wèn)”，其中包括：“公司、OCA、騰訊三方之間的具體支付安排，公司在該業(yè)務(wù)中為主要責(zé)任人還是代理人，收入確認(rèn)采用何種方法，是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定？”

對(duì)于上市公司的多次拖延，上交所顯然也看不過(guò)去，表示：“請(qǐng)公司高度重視問(wèn)詢(xún)函回復(fù)工作，按時(shí)回復(fù)問(wèn)詢(xún)函，履行信息披露義務(wù)，明確市場(chǎng)預(yù)期，避免“久拖不回”誤導(dǎo)投資者?！?/p>

上交所強(qiáng)調(diào)：“公司 2021 年度營(yíng)業(yè)收入直接決定股票是否退市，影響重大。公司應(yīng)當(dāng)保證業(yè)績(jī)真實(shí)性，依法依規(guī)進(jìn)行會(huì)計(jì)處理和營(yíng)業(yè)收入扣除，不得通過(guò)未按規(guī)定確認(rèn)、扣除營(yíng)業(yè)收入的方式規(guī)避退市。如存在差錯(cuò)，應(yīng)及時(shí)更正業(yè)績(jī)預(yù)告，充分提示退市風(fēng)險(xiǎn)，避免誤導(dǎo)投資者。”

面對(duì)二次追問(wèn)，*ST羅頓依舊4次延期回復(fù)。在4月15日，投資者等來(lái)了*ST羅頓的回復(fù)函，同時(shí)也等到了那份業(yè)績(jī)更正公告。

根據(jù)公告概括，*ST羅頓引進(jìn)專(zhuān)業(yè)電競(jìng)團(tuán)隊(duì)，為OCA等物色潛在客戶(hù)，并幫助客戶(hù)產(chǎn)品進(jìn)入亞洲數(shù)字體育賽事體系或以其他方式獲得推廣。公司則通過(guò)舉辦活動(dòng)為公司帶來(lái)版權(quán)、商業(yè)贊助、門(mén)票、政府補(bǔ)貼、衍生品銷(xiāo)售等產(chǎn)出收入。

而在這筆生意里，公司自查和咨詢(xún)專(zhuān)家后發(fā)現(xiàn)推廣服務(wù)業(yè)務(wù)在實(shí)質(zhì)上不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》關(guān)于主要責(zé)任人的認(rèn)定要求，公司將相關(guān)收入改按凈額法核算，并在約定期限內(nèi)分期確認(rèn)。

根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定：當(dāng)企業(yè)在向客戶(hù)轉(zhuǎn)讓商品前能夠控制該商品的，該企業(yè)為主要責(zé)任人，應(yīng)當(dāng)按照已收或應(yīng)收對(duì)價(jià)總額確認(rèn)收入；否則，該企業(yè)為代理人，應(yīng)當(dāng)按照預(yù)期有權(quán)收取的傭金或手續(xù)費(fèi)的金額確認(rèn)收入，該金額應(yīng)當(dāng)按照已收或應(yīng)收對(duì)價(jià)總額扣除應(yīng)支付給其他相關(guān)方的價(jià)款后的凈額，或者按照既定的傭金金額或比例等確定。

核算方式的變更，直接導(dǎo)致公司保殼失敗。

審計(jì)所為何無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)？

上市公司“改正錯(cuò)誤”，上交所的追問(wèn)沒(méi)有停止。

4月22日，上交所向天健發(fā)去監(jiān)管工作函，要求其盡快出具專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明和核查意見(jiàn)。

4月24日，在*ST羅頓收到可能被終止上市的第七次風(fēng)險(xiǎn)提示公告同時(shí)。天健的專(zhuān)項(xiàng)聲明發(fā)出，稱(chēng)沒(méi)有獲取關(guān)于上述交易過(guò)程的充分證據(jù)，也無(wú)法判斷更正后的財(cái)報(bào)是否公允反映以上交易。如果拿不到充分證據(jù)，審計(jì)所只能發(fā)表“非無(wú)保留意見(jiàn)”。

負(fù)責(zé)審計(jì)*ST羅頓的會(huì)計(jì)師為俞佳南和貝柳輝，二人均有十?dāng)?shù)年審計(jì)經(jīng)驗(yàn)，且搭檔負(fù)責(zé)過(guò)浙江世寶在內(nèi)多家上市上市公司審計(jì)工作。

這讓本來(lái)真相大白的事件再度陷入迷霧。為何*ST羅頓不將交易證據(jù)交予自己的合作審計(jì)所審查？又為何選擇咨詢(xún)相關(guān)專(zhuān)家后自行作出更改業(yè)績(jī)預(yù)告的決定？

一般來(lái)說(shuō)，審計(jì)所無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)意味著上市公司可能有隱瞞行為?！安话沿?cái)務(wù)數(shù)據(jù)給審計(jì)機(jī)構(gòu)，反倒‘咨詢(xún)相關(guān)專(zhuān)家’更正財(cái)報(bào)，*ST羅頓的操作十分不合理。明明前一份預(yù)報(bào)可以不退市，為何自己‘跳出來(lái)’讓自己退市？“一位投資者代表表示。

根據(jù)規(guī)定，公司因財(cái)務(wù)類(lèi)退市指標(biāo)被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具保留意見(jiàn)、無(wú)法表示意見(jiàn)或者否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，公司股票也將被終止上市。

無(wú)論是修改業(yè)績(jī)還是被出具“非無(wú)保留意見(jiàn)”，*ST羅頓的結(jié)局似乎都是退市。但兩個(gè)多月里，“公司千呼萬(wàn)喚使出來(lái)”的更正公告、天健“無(wú)可奈何”地“甩鍋”上市公司、上交所犀利的發(fā)問(wèn)都讓這件事情顯得不同尋常。

自2017年以來(lái)，*ST羅頓的投資者戶(hù)數(shù)從6萬(wàn)多降到2萬(wàn)多。仍持有*ST羅頓的投資者中的很多人持股多年，股價(jià)一路下跌。如果上市公司就此退市，他們將損失慘重。

目前，共計(jì)363個(gè)賬戶(hù)，合計(jì)持股14.3%的中小股東已提請(qǐng)上交所立即停牌核查*ST羅頓。

（來(lái)源：股東代表）

在該份通知中，股東代表提出兩點(diǎn)訴求：立即停牌；上市公司向其履行披露義務(wù)。

其中披露義務(wù)包括：1、2022 年 4 月 15 日發(fā)布的《2021 年年度業(yè)績(jī)預(yù)告更正的公告》決策流程，包括但 不限于董事會(huì)決議會(huì)議紀(jì)要、郵件等信息；

2、針對(duì)重要推廣服務(wù)業(yè)務(wù)收入確認(rèn)的方式咨詢(xún)相關(guān)專(zhuān)家中的“專(zhuān)家”信息，包括但不 限于姓名、電話(huà)、工作單位，以及咨詢(xún)過(guò)程;并請(qǐng)公司進(jìn)一步釋義對(duì)于業(yè)績(jī)預(yù)告的修正咨詢(xún) 相關(guān)專(zhuān)家而不是會(huì)計(jì)師事務(wù)所的合法性；

3、要求公司核實(shí)相關(guān)媒體報(bào)道的真實(shí)性。

截至發(fā)稿，股東代表尚在為自己的利益奔走。*ST羅頓表示，由于公司目前正在年度報(bào)告披露工作中，不能立即回復(fù)相關(guān)消息。

電競(jìng)夢(mèng)碎

值得一提的是，*ST羅頓第一大股東蘇州永徽隆行股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）持股比例12.16%，如果加上其控股股東浙報(bào)數(shù)字文化集團(tuán)有限公司持有的1.44%股份，合計(jì)持股比例為13.6%，低于上述股東代表持股。

浙數(shù)文化于2020年6月3日受讓原控股股東羅衡機(jī)電擬所持8780萬(wàn)股股份，交易總價(jià)3.25億元。*ST羅頓在其2020年年報(bào)業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)的互動(dòng)交流環(huán)節(jié)表示，2021年做好摘星脫帽工作將是公司的一場(chǎng)“保衛(wèi)戰(zhàn)”，也是“翻身戰(zhàn)”。公司表示：“目前傳統(tǒng)業(yè)務(wù)存量已不大，計(jì)劃近兩年內(nèi)把電競(jìng)等相關(guān)新業(yè)務(wù)持續(xù)做大，打造成公司最核心業(yè)務(wù)。”

但事情發(fā)展似乎并不如愿。

2021年5月，*ST羅頓公告重組，擬通過(guò)發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)北京酷炫網(wǎng)絡(luò)技術(shù)股份有限公司100%股權(quán)，后者第一大股東正是浙數(shù)文化。但十個(gè)交易日后該計(jì)劃宣告終止。不僅如此，*ST羅頓的定增也宣告流產(chǎn)，浙數(shù)文化此前意圖通過(guò)此方式進(jìn)一步擴(kuò)大控制權(quán)。

2021年度，公司前五大客戶(hù)依然有三位來(lái)自傳統(tǒng)業(yè)務(wù)裝飾工程服務(wù)，電競(jìng)業(yè)務(wù)全面轉(zhuǎn)型尚未完成。

此外公司還有一塊位于瓊海博鰲瓊面積為1,811.17 畝的商用土地可以獲利。公司于2002年買(mǎi)下該地，并在2013年和瓊海市政府簽約，開(kāi)發(fā)收益按7：3 的比例分享。

“國(guó)資入主、電競(jìng)成為2022年杭州亞運(yùn)會(huì)正式項(xiàng)目、海南自貿(mào)區(qū)概念也火熱。因此，雖然*ST羅頓披星戴帽，但投資者們都很看好這支股票。公司此前也一直表示堅(jiān)定‘保殼’，但沒(méi)想到最后竟是這個(gè)結(jié)局。”

*ST羅頓在2017年股價(jià)一度逼近18元/股，但如今卻在兩塊多，總市值10億元左右。

新規(guī)之下的收入確認(rèn)

于2020年在境內(nèi)上市公司全面施行的新收入準(zhǔn)則，相較于“舊收入準(zhǔn)則”，進(jìn)一步優(yōu)化了相關(guān)細(xì)則。這一年，收入確認(rèn)計(jì)量問(wèn)題也隨之成為上市公司、市場(chǎng)及監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)注的重點(diǎn)。

因收入確認(rèn)方式被監(jiān)管關(guān)注的上市公司，*ST羅頓不是第一家。

證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《2020 年上市公司年報(bào)會(huì)計(jì)監(jiān)管報(bào)告》（下稱(chēng)：《報(bào)告》）中，指出部分上市公司存在對(duì)新收入準(zhǔn)則理解和執(zhí)行不到位的問(wèn)題。

根據(jù)公開(kāi)報(bào)道，2022年1月，新綸新材（002341.SZ）被深圳證監(jiān)局采取責(zé)令改正措施，原因就包括子公司對(duì)于寄售模式業(yè)務(wù)存在提前確認(rèn)收入的問(wèn)題，不符合新收入準(zhǔn)則。

一直以來(lái)，相關(guān)法律法規(guī)對(duì)于上市公司的信息披露就有明確具體的要求。新收入準(zhǔn)則對(duì)收入的信息披露也提出更高要求，而監(jiān)管部門(mén)對(duì)于收入確認(rèn)的問(wèn)題也是從嚴(yán)審查。

2020年6月，新疆派特羅爾能源服務(wù)股份有限公司向證監(jiān)會(huì)報(bào)送了招股書(shū)，但歷時(shí)一年多最終首發(fā)未通過(guò)。上市計(jì)劃“流產(chǎn)”背后是其會(huì)計(jì)基礎(chǔ)及財(cái)務(wù)內(nèi)控問(wèn)題受到證監(jiān)會(huì)的“靈魂拷問(wèn)”。其中，涉及新收入準(zhǔn)則下確認(rèn)收入信披不充分、某一時(shí)段內(nèi)履行的履約義務(wù)產(chǎn)生的收入確認(rèn)恰當(dāng)與否的問(wèn)題。

《報(bào)告》中，證監(jiān)會(huì)也明確表示，根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在附注中披露收入確認(rèn)和計(jì)量所采用的會(huì)計(jì)政策、與合同相關(guān)的信息、與合同成本有關(guān)的資產(chǎn)相關(guān)的信息等與收入有關(guān)的信息。但證監(jiān)會(huì)也稱(chēng)，部分上市公司未充分披露新收入準(zhǔn)則相關(guān)信息。

對(duì)于新準(zhǔn)則，除了理解和執(zhí)行不到位，甚至還存在被上市公司故意濫用的情況。

據(jù)《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》報(bào)道，*ST天首（000611.SZ）在2020年度業(yè)績(jī)快報(bào)中預(yù)計(jì)，因新開(kāi)展鉀肥貿(mào)易業(yè)務(wù)，全年?duì)I收大增至1.15億元。但10日后，經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)預(yù)審計(jì)，上述業(yè)務(wù)收入改按凈額法確認(rèn)，最終修正業(yè)績(jī)的營(yíng)收為739.5萬(wàn)元。

新收入準(zhǔn)則的大規(guī)模修改給企業(yè)的收入信息披露等監(jiān)管帶來(lái)了巨大的挑戰(zhàn)，此時(shí)就更需要作為資本市場(chǎng)主體的上市公司自覺(jué)遵守相關(guān)法律法規(guī)，推動(dòng)資本市場(chǎng)良性運(yùn)轉(zhuǎn)，如此才能實(shí)現(xiàn)自己的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

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