文|清流工作室 韓江雪
主編|趙妍
珠?？迫鹚伎萍脊煞萦邢薰荆ㄏ路Q“科瑞思”）是一家全自動(dòng)繞線設(shè)備供應(yīng)商，核心業(yè)務(wù)為小型磁環(huán)線圈繞線服務(wù)，下游客戶主要是生產(chǎn)網(wǎng)絡(luò)變壓器和電源電感的磁性元器件生產(chǎn)商。
科瑞思創(chuàng)立于2005年，王兆春、文彩霞、于志江為公司實(shí)際控制人，其中王兆春與文彩霞系夫妻關(guān)系。公司2021年5月遞交招股書，目前進(jìn)行了三輪問(wèn)詢。
招股書顯示，公司2019年至2021年的營(yíng)收分別為2.48億、2.5億、3.77億，凈利潤(rùn)分別為7,531.87萬(wàn)、7,434.95萬(wàn)和1.46億，銷售凈利率分別為30.32%、29.78%、38.88%，盈利能力頗為彪悍。
2019年至2021年，科瑞思的前五大客戶貢獻(xiàn)的收入金額分別為1.42億、1.18億、1.57億，占當(dāng)期營(yíng)收比例分別為57.18%、47.1%、41.73%。
清流工作室研究發(fā)現(xiàn)，在靚麗的業(yè)績(jī)背后，科瑞思的營(yíng)收對(duì)關(guān)聯(lián)方依賴較為嚴(yán)重，其前五大客戶中不少是關(guān)聯(lián)方，且涉嫌對(duì)個(gè)別重要的關(guān)聯(lián)方關(guān)系進(jìn)行了誤導(dǎo)性陳述。
到底是不是關(guān)聯(lián)關(guān)系？公告信息互相矛盾
惠州攸特電子股份有限公司（下稱“攸特電子”）一直是科瑞思報(bào)告期內(nèi)的前五大客戶之一，2019年至2021年，科瑞思對(duì)攸特電子的銷售金額分別是1,678.49萬(wàn)、2,288.22萬(wàn)、2,323.07萬(wàn)，占當(dāng)期營(yíng)收比例分別為6.76%、9.16%、6.17%。
攸特電子與科瑞思的關(guān)系非同一般。
2017年12月，科瑞思的全資子公司恒諾科技，與自然人易洪清合資設(shè)立子公司東莞市復(fù)協(xié)電子有限公司（下稱“復(fù)協(xié)電子”），持股比例為51%，易洪清持股49%。2018年7月，恒諾科技與東莞市裕為電子有限公司（下稱“裕為電子”）合資設(shè)立子公司東莞市玉新電子科技有限公司（下稱“玉新電子”），恒諾科技和裕為科技分別持股54%、46%。裕為科技的實(shí)際控制人是羅輝。
復(fù)協(xié)電子少數(shù)股東易洪清及其控制的復(fù)偉電子監(jiān)事何建新通過(guò)惠州市衡市貿(mào)易有限公司（下稱“衡市貿(mào)易”）參股攸特電子。衡市貿(mào)易持有攸特電子1425.17萬(wàn)股，占其總股本的比例為32.12%，為其第二大股東。易洪清及何建新分別持有衡市貿(mào)易2.99%、2.68%股權(quán)。
無(wú)獨(dú)有偶，衡市貿(mào)易的第二大股東羅燕（持股比例為17.29%），是科瑞思控股子公司玉新電子少數(shù)股東羅輝的妹妹。
但是，在招股書中，科瑞思并沒有將攸特電子認(rèn)定為合作方的關(guān)聯(lián)方：
清流工作室獨(dú)家研究發(fā)現(xiàn)，科瑞思未將攸特電子認(rèn)定為其合作方的關(guān)聯(lián)方，已涉嫌嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述。
這里面的關(guān)鍵點(diǎn)，是羅燕到底持有攸特電子多少股份？
根據(jù)科瑞思招股書披露的數(shù)據(jù)，羅燕持有衡市貿(mào)易17.29%股份，衡市貿(mào)易持有攸特電子23.33%股份，所以羅燕間接持有攸特電子4.03%股份，沒有達(dá)到5%的比例。
實(shí)際上，衡市貿(mào)易持有攸特電子23.33%股份，這個(gè)數(shù)據(jù)是有問(wèn)題的。根據(jù)攸特電子2021年12月17日發(fā)布的公告，衡市貿(mào)易原本持有攸特電子32.12%股份，2021年12月7日，衡市貿(mào)易將8.78%的股份轉(zhuǎn)讓給惠州市攸盟貿(mào)易有限公司（下稱“攸盟貿(mào)易”），所以持股比例變成了23.34%。
但是，經(jīng)查閱國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，衡市貿(mào)易對(duì)攸盟貿(mào)易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，至今沒有辦理工商變更，也就是說(shuō)，衡市貿(mào)易實(shí)際上至今仍持有攸特電子32.12%的股份。
所以，實(shí)際上羅燕持有攸特電子的股權(quán)比例，是5.55%。
再退一步來(lái)講，即使衡市貿(mào)易與攸盟貿(mào)易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)全部完成，也不影響關(guān)聯(lián)方認(rèn)定，因?yàn)樗鼈冎g的股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生在2021年12月17日，而在報(bào)告期內(nèi)（2019年至2021年）的絕大部分時(shí)間里，衡市貿(mào)易對(duì)攸特電子的持股比例都在30%以上，羅燕間接持股比例在5%以上。
如果上面論述還有什么爭(zhēng)議的話，那么攸特電子自身發(fā)布的公告，將為我們提供最有力的證據(jù)。下面請(qǐng)看攸特電子2022年1月4日發(fā)布的《關(guān)于預(yù)計(jì)2022 年日常性關(guān)聯(lián)交易的公告》：
攸特電子在公告中寫得非常清楚，科瑞思的控股子公司玉新電子與其構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，因?yàn)榱_燕的哥哥羅輝持有玉新電子45.08%的股份且擔(dān)任公司總經(jīng)理，而羅燕間接持有公司股權(quán)的比例是5.55%（并非科瑞思招股書中的4.03%）。
所以，攸特電子是科瑞思控股子公司玉新電子的關(guān)聯(lián)方，攸特電子與科瑞思的合作方羅輝構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，這是鐵一般的事實(shí)。
業(yè)績(jī)嚴(yán)重依賴關(guān)聯(lián)方
除了攸特電子，科瑞思客戶關(guān)系“非同一般”，業(yè)績(jī)嚴(yán)重依賴關(guān)聯(lián)方的例子還有很多。
比如，報(bào)告期內(nèi)，四川經(jīng)緯達(dá)科技集團(tuán)有限公司（下稱“經(jīng)緯達(dá)”）貢獻(xiàn)的收入分別為5,592.78萬(wàn)、5,867.73萬(wàn)、8,194.1萬(wàn)，占當(dāng)期收入比例分別為22.52%、23.5%、21.76%，連續(xù)三年蟬聯(lián)科瑞思第一大客戶。
除了“第一大客戶”這個(gè)身份之外，經(jīng)緯達(dá)還有另一個(gè)身份，它是科瑞思控股子公司的少數(shù)股東，持有科瑞思二級(jí)控股子公司四川恒緯達(dá)機(jī)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱“恒緯達(dá)”）股權(quán)比例高達(dá)50%。
2016年7月，科瑞思旗下全資子公司珠海市恒諾科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“恒諾科技”）與經(jīng)緯達(dá)合資成立恒緯達(dá)，雙方各持股50%。
恒緯達(dá)五個(gè)董事席位中，科瑞思占據(jù)三席，且公司經(jīng)理一職由科瑞思的員工擔(dān)任，所以科瑞思能對(duì)恒緯達(dá)實(shí)施控制，并將其納入合并報(bào)表。
清流工作室研究發(fā)現(xiàn)，科瑞思對(duì)經(jīng)緯達(dá)的銷售，絕大部分是通過(guò)雙方的合資公司恒緯達(dá)實(shí)現(xiàn)的，2019年至2021年，恒緯達(dá)對(duì)經(jīng)緯達(dá)（含關(guān)聯(lián)企業(yè)）的銷售金額分別為3,921.42萬(wàn)、4,068.82萬(wàn)、4,907.46萬(wàn)，占恒緯達(dá)當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例都為100%，占科瑞思對(duì)經(jīng)緯達(dá)當(dāng)期銷售總額的比例分別為70.12%、69.34%、59.89%。
此外，2018年8月，恒緯達(dá)因業(yè)務(wù)發(fā)展需要采購(gòu)繞線設(shè)備，但是自身資金不足?？迫鹚寂c經(jīng)緯達(dá)協(xié)商后，經(jīng)緯達(dá)以融資租賃的方式從科瑞思采購(gòu)設(shè)備2212萬(wàn)元（含利息），用于支持恒緯達(dá)的業(yè)務(wù)發(fā)展。
比如，東莞市復(fù)偉電子有限公司（下稱“復(fù)偉電子”）成立于2016年11月，成立當(dāng)月即開始與科瑞思開展業(yè)務(wù)合作，2020年和2021年，科瑞思對(duì)復(fù)偉電子的銷售金額分別為1,176.1萬(wàn)、1,938.83萬(wàn)，占其當(dāng)年收入比例分別為4.71%、5.15%，分別為當(dāng)期第四大、第三大客戶。
復(fù)偉電子的老板是王曉玲，持股比例100%，王曉玲的老公就是前面提到過(guò)的易洪清，復(fù)偉電子的實(shí)際控制人就是易洪清夫婦。而易洪清是科瑞思的合作方，他持有科瑞思控股子公司復(fù)協(xié)電子49%股權(quán)。
值得一提的是，復(fù)偉電子同時(shí)也是攸特電子的供應(yīng)商，2017年和2018年，復(fù)偉電子均是攸特電子前五大供應(yīng)商之一。
再比如，珠海市益精機(jī)械有限公司（下稱“益精機(jī)械”）是科瑞思2018年第一大供應(yīng)商，當(dāng)年采購(gòu)金額為2,032.54萬(wàn)元，占當(dāng)期采購(gòu)總額的23.36%。
彼時(shí)益精機(jī)械的第一大股東是于志江，持股比例22.5%，于志江是科瑞思實(shí)際控制人之一?？迫鹚汲止?%以上的股東吳金輝和公司董事吉東亞也是益精機(jī)械股東，分別持股9.5%、5%。而科瑞思實(shí)際控制人之一的王兆春，曾擔(dān)任過(guò)公司監(jiān)事。
2018年12月，于志江等人將其持有的益精機(jī)械股份全部轉(zhuǎn)讓，2019年，科瑞思斥資250.52萬(wàn)元收購(gòu)益精機(jī)械設(shè)備等資產(chǎn)，2021年4月9日，也就是科瑞思遞交招股書前夕，益精機(jī)械被注銷。
益精機(jī)械原股東和管理人員徐平與自然人黃浩然、陳必翠于2018年2月成立中山市易博機(jī)械有限公司（下稱“易博機(jī)械”），易博機(jī)械2019年成為科瑞思第一大供應(yīng)商，采購(gòu)金額為309.6萬(wàn)元，采購(gòu)占比8.94%。
此外，科瑞思2019年第二大供應(yīng)商瀘州長(zhǎng)林科技有限公司，在2020年成為了科瑞思第五大客戶；東莞市湖翔電子科技有限公司是科瑞思2021年大客戶之一，當(dāng)期銷售金額1,252.96萬(wàn)元，該公司的股東就是科瑞思的合作方羅輝及其母親陳玉蘭。
韓江雪是清流工作室特約首席研究員。