文 | 清流工作室 韓江雪
主編 | 趙妍
陜西紅星美羚乳業(yè)股份有限公司（下稱“紅星美羚”）創(chuàng)建于1998年，是國(guó)內(nèi)老牌羊奶粉企業(yè)，產(chǎn)品包括嬰幼兒配方羊奶粉、成人羊奶粉、保健品羊奶粉、液態(tài)純羊奶。公司2015年在新三板掛牌，2018年4月摘牌，2019年6月遞交招股書，向創(chuàng)業(yè)板發(fā)起沖擊。
但是，經(jīng)過(guò)多輪問(wèn)詢之后，紅星美羚至今都沒有拿到創(chuàng)業(yè)板的入場(chǎng)券。
清流工作室研究發(fā)現(xiàn)，紅星美羚內(nèi)控頗為混亂，甚至涉嫌存在賬外賬，個(gè)別大客戶存在隱秘關(guān)聯(lián)關(guān)系。
內(nèi)控制度混亂，涉嫌存在賬外賬
紅星美羚的內(nèi)控制度混亂，主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：居間借款、非合同方回款、網(wǎng)絡(luò)刷單。
- 居間借款
紅星美羚居間借款事項(xiàng)大致是這樣：
2018年下半年，紅星美羚管理層多次討論要不要大規(guī)模提高賒銷規(guī)模，但是基于謹(jǐn)慎性考慮，終究沒有實(shí)施。
在這期間，經(jīng)銷商殷書義作為公司董事殷書斌的弟弟，從其兄處獲悉了這一情況，便聯(lián)合其他經(jīng)銷商張少停、李揚(yáng)、高攀、周紅衛(wèi)、唐小林等人，以進(jìn)貨規(guī)模大為由要求賒銷政策。
公司雖然沒有同意，但是想了一個(gè)絕妙的注意，由公司管理層作為居間協(xié)調(diào)人，從公司上游生鮮乳供應(yīng)商黃忠元等人處獲得1400萬(wàn)元資金，借給下游經(jīng)銷商殷書義等人用于進(jìn)貨，奶粉賣出后再償還借款。這1400萬(wàn)資金，打到了公司出納喻婷的個(gè)人賬戶，進(jìn)行統(tǒng)借統(tǒng)還。
這個(gè)事情看起來(lái)好像很有邏輯，但是實(shí)際上有很多破綻，比如在招股書里，根本就沒有披露是否簽訂了三方協(xié)議？借款期限及借款利率是多少？管理層有沒有提供書面擔(dān)保？
因?yàn)閺墓?yīng)商的角度來(lái)看，如果既沒有書面協(xié)議，也沒有借款利息，甚至連書面擔(dān)保也沒有，那么這些養(yǎng)殖戶們，怎么可能拿出1400萬(wàn)的資金，來(lái)借給這些自己可能根本就不認(rèn)識(shí)的經(jīng)銷商呢？
當(dāng)然，這個(gè)事情還遠(yuǎn)不僅如此。
為防備黃忠元等人用錢而借款經(jīng)銷商賣奶粉的還款資金不足，從而損害聲譽(yù)，公司管理層又想了個(gè)絕妙的注意：以個(gè)人名義向下游經(jīng)銷商姜峰借入250萬(wàn)元，姜峰直接將錢打入公司出納喻婷的個(gè)人賬戶，以備不時(shí)之需。
那么，姜峰的這些錢有沒有用來(lái)支付黃忠元等人的借款呢？并沒有！根據(jù)招股書披露，“由于后續(xù)殷書義等人還款持續(xù)順利，姜峰又未催還資金”，公司管理層便指示出納喻婷向公司另外兩大供應(yīng)商——陜西精良包裝容器有限公司和運(yùn)城市國(guó)森彩印有限公司提供部分周轉(zhuǎn)資金借款，前后數(shù)次合計(jì)312萬(wàn)元。
看到這里就會(huì)發(fā)現(xiàn)，公司的眾多大客戶和供應(yīng)商，明面上跟公司沒有業(yè)務(wù)之外的資金往來(lái)，但是實(shí)際上，跟公司資金往來(lái)頻繁，只不過(guò)是通過(guò)出納喻婷的個(gè)人賬戶進(jìn)行。經(jīng)銷商資金不足，公司幫其找供應(yīng)商借款，供應(yīng)商資金不足，公司幫其找經(jīng)銷商借款。
2019年8月，也就是公司遞交招股書后兩個(gè)月，在董秘的干預(yù)下，喻婷的這個(gè)個(gè)人銀行賬戶被注銷，但是在注銷之前，這些客戶和供應(yīng)商的借款，并沒有完全掰扯清楚。
賬戶注銷前，喻婷賬戶向黃忠元等人陸續(xù)還款合計(jì)1331萬(wàn)元，由于公司實(shí)際控制人指示喻婷又將部分資金借給精良包裝、國(guó)森彩印，由此產(chǎn)生70多萬(wàn)元缺口在注銷前實(shí)際未歸還。直到2019年11月，國(guó)森彩印部分還款后，上述缺口才全部?jī)斶€。而供應(yīng)商精良包裝、國(guó)森彩印的部分借款，直到2020年6月才償還。
在這紛繁復(fù)雜的借款中，甚至沒有看到一個(gè)借款協(xié)議，出納喻婷的個(gè)人銀行賬戶，基本是根據(jù)公司實(shí)際控制人、管理層的意見在進(jìn)行資金劃轉(zhuǎn)，這一方面說(shuō)明公司內(nèi)控混亂，另一方面說(shuō)明公司涉嫌存在賬外賬戶，部分跟客戶和供應(yīng)商的“特殊業(yè)務(wù)”，是通過(guò)出納喻婷的個(gè)人賬戶來(lái)進(jìn)行資金劃轉(zhuǎn)的。
- 大部分銷售回款為非對(duì)公方式回款
清流工作室研究發(fā)現(xiàn)，紅星美羚的銷售回款，絕大部分并不是合同方通過(guò)公對(duì)公賬戶進(jìn)行銷售回款，而通過(guò)公司內(nèi)部人——包括實(shí)際控制人或其近親屬、其他股東、公司董監(jiān)高、公司員工等——來(lái)進(jìn)行銷售回款。甚至，有不少回款既不是通過(guò)合同方，也不是通過(guò)合同方的內(nèi)部人，而是是通過(guò)其他第三方來(lái)進(jìn)行銷售回款。
下面來(lái)看2017年部分客戶的銷售回款情況：
可以看到，2017年公司部分大客戶的銷售回款，主要是通過(guò)其他第三方來(lái)進(jìn)行回款。比如無(wú)錫智和興醫(yī)藥科技有限公司、南寧澳麗源商貿(mào)有限公司、廣州多養(yǎng)慧貿(mào)易有限公司分別通過(guò)其他第三方回款834.39萬(wàn)元、322萬(wàn)元和242.58萬(wàn)元，占當(dāng)年總回款金額的比例分別是86.26%、41.76%、33.34%。
2018年到2020年，紅星美羚通過(guò)合同方對(duì)公賬戶回款金額占當(dāng)年回款總額的比例分別僅為19.63%、32.55%、27.2%，而歷年通過(guò)合同方實(shí)際控制人或經(jīng)營(yíng)者個(gè)人賬戶回款金額占比將近一半，另外有較大一部分是通過(guò)合同方董監(jiān)高及員工個(gè)人賬戶回款，2018年至2020年回款比例分別為18.49%、10.21%、17.12%，通過(guò)其他第三方回款比例分別是5.16%、1.87%、0.95%。
- 網(wǎng)絡(luò)刷單
2017年開始，紅星美羚在網(wǎng)上開設(shè)直營(yíng)店鋪并自主運(yùn)營(yíng)，主要合作平臺(tái)為天貓商城及京東商城。為了提升京東電商平臺(tái)的網(wǎng)店排名及好評(píng)率，公司于2018年6月進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)刷單，金額共計(jì)300萬(wàn)元。
雖然紅星美羚稱這些刷單金額未計(jì)入當(dāng)期收入，但是這種網(wǎng)絡(luò)刷單的行為說(shuō)明公司內(nèi)控制度存在缺陷，其誠(chéng)信存在問(wèn)題。
神秘大客戶填補(bǔ)業(yè)績(jī)窟窿
對(duì)于紅星美羚來(lái)說(shuō)，2019年是不平凡的一年，在這一年里，公司在向創(chuàng)業(yè)板發(fā)起沖擊的同時(shí)，卻失去了一個(gè)最重要的大客戶，那就是無(wú)錫舍得生物科技有限公司（下稱“無(wú)錫舍得”）。
無(wú)錫舍得是紅星美羚2016年至2018年的第一大客戶，銷售金額分別為4752.2萬(wàn)元、4828.34萬(wàn)元、8638.52萬(wàn)元，占其當(dāng)期銷售總額比例分別為22.28%、18.47%、27.48%，遠(yuǎn)高于其他經(jīng)銷商。
但是2019年無(wú)錫舍得的實(shí)際控制人汪雙雙配偶的父親徐長(zhǎng)城，控制了陜西的另一家羊乳企業(yè)，即陜西圣唐乳業(yè)有限公司，圣唐乳業(yè)和紅星美羚是競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，所以紅星美羚終止了與無(wú)錫舍得的合作。
在IPO的節(jié)骨眼上，第一大客戶“叛變投敵”，這對(duì)于紅星美羚來(lái)說(shuō)無(wú)異于晴天霹靂。但神奇的是，紅星美羚的業(yè)績(jī)并沒有受到影響，依靠迅速開發(fā)的大批新客戶，迅速填補(bǔ)了這個(gè)窟窿。
招股書顯示，2018年，紅星美羚開發(fā)了103個(gè)新客戶，當(dāng)年銷售金額1440.16萬(wàn)元，占總銷售比例為4.58%。2019年，紅星美羚開發(fā)了132個(gè)新客戶，當(dāng)年銷售金額7231.58萬(wàn)元，占總銷售比例高達(dá)21.17%，不管是銷售金額還是銷售占比，都有數(shù)倍提升。
紅星美羚2019年開發(fā)的這些新客戶中，有一個(gè)客戶的表現(xiàn)尤其驚艷，那就是河北萌寶嬰童用品有限公司（下稱“河北萌寶”）。紅星美羚當(dāng)年對(duì)其銷售金額高達(dá)1794.84萬(wàn)元，占當(dāng)期銷售金額的比例為5.25%，為公司當(dāng)年第二大客戶。
但是河北萌寶驚艷的表現(xiàn)只是曇花一現(xiàn)，2020年，它并沒有進(jìn)入公司前五大客戶名單中。
清流工作室獨(dú)家研究發(fā)現(xiàn)，河北萌寶與紅星美羚之間的關(guān)系非同一般。
工商資料顯示，河北萌寶成立于2016年3月，注冊(cè)資金300萬(wàn)，魏鵬和張桂敏分別持股60%和40%。
而工商變更記錄顯示，2019年6月，也就是紅星美羚遞交招股書的當(dāng)月，河北萌寶做了一次工商變更，公司原股東王香萍將其40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了張桂敏。
除了河北萌寶外，王香萍曾經(jīng)經(jīng)營(yíng)過(guò)兩家公司，分別是鄭州關(guān)山乳品有限公司和河南力博食品科技有限公司，分別持股15%、10%。而這兩家公司的大股東和法定代表人，是王文龍。
根據(jù)紅星美羚招股書披露，王文龍是紅星美羚實(shí)際控制人王寶印的“朋友”。在前述居間借款1400萬(wàn)元的事項(xiàng)中，有400萬(wàn)是王文龍出借的，他是唯一一個(gè)以實(shí)際控制人“朋友”的身份而非供應(yīng)商身份出借資金的。
根據(jù)紅星美羚第三輪審核問(wèn)詢函回復(fù)意見，王文龍?jiān)?018年底出借400萬(wàn)之后，2019年1月，又以周轉(zhuǎn)資金緊張為由，向發(fā)行人紅星美羚借了200萬(wàn)元周轉(zhuǎn)資金，于2019年3月歸還，沒有支付利息。
從上述事項(xiàng)我們可以看出，王文龍不僅是紅星美羚實(shí)際控制人王寶印的朋友，還和紅星美羚之間有直接的資金往來(lái)。
王香萍和王文龍是否是近親關(guān)系不得而知，但是雙方是非常密切的商業(yè)伙伴，這一點(diǎn)是毋庸置疑的，而王香萍是在紅星美羚遞交招股書當(dāng)月退出河北萌寶的。