文｜《金證研》北方資本中心 思諾
風(fēng)控｜歡笙 映蔚
消費轉(zhuǎn)型下，近年來，一些“小眾奶”諸如水牛奶、羊奶、駱駝奶、植物奶等，在消費市場熱度不減。此外，營養(yǎng)價值高、脂肪含量低、滋味更濃郁等五花八門的宣傳口號更是層出不窮。其中，“羊奶粉比牛奶粉更接近母乳”、“植物奶利于減肥”等真假難辨的概念，引來市場關(guān)注。
而實際上，衛(wèi)健委等部分聯(lián)合發(fā)布的《母乳喂養(yǎng)促進行動計劃（2021-2025年）》指出，普及母乳無可替代的重要意義，讓母嬰家庭普遍知曉嬰幼兒配方奶僅是無法純母乳喂養(yǎng)時的替代選擇。即任何配方奶、牛羊奶等無法替代母乳。
在此背景下，陜西紅星美羚乳業(yè)股份有限公司（以下簡稱“紅星美羚”）主要產(chǎn)品為羊乳粉，面臨著產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一的風(fēng)險。而另一方面，此番上市，紅星美羚的信息披露疑云頻現(xiàn)，不僅募投項目設(shè)計產(chǎn)能或與環(huán)評報告對不上、社保繳納人數(shù)與官宣對壘，其還上演董事在外兼職情況或未詳盡披露的異象。
一、募投項目設(shè)計產(chǎn)能與環(huán)評報告“對不上”，信披現(xiàn)疑云
此次上市，紅星美羚擬募集1.6億元擴充產(chǎn)能，而這背后，募投項目的設(shè)計產(chǎn)能或與環(huán)評文件矛盾。
據(jù)簽署日為2021年3月16日的招股書（以下簡稱“招股書”），紅星美羚此次募集資金3.14億元，“紅星美羚奶山羊產(chǎn)業(yè)化二期建設(shè)項目”的總投資額為1.8億元，擬投入募資額為1.6億元。該項目的備案代碼為2017-610528-14-03-035351，項目環(huán)評號為富環(huán)批復(fù)[2019]10號。
據(jù)招股書“奶山羊產(chǎn)業(yè)化二期建設(shè)項目”，建設(shè)地點位于陜西省渭南市富平縣望湖路52號，建設(shè)單位為紅星美羚。紅星美羚奶山羊產(chǎn)業(yè)化二期建設(shè)項目，在紅星美羚已有的工業(yè)土地上進行項目二期擴建，主要新建集核心生產(chǎn)區(qū)、化驗區(qū)、立體庫區(qū)為一體的進口自動化聯(lián)合生產(chǎn)車間1座，建設(shè)羊乳粉干法生產(chǎn)線2條、智能包裝線9條。項目達成后總設(shè)計加工能力為年產(chǎn)1萬噸羊乳粉。
據(jù)富平縣政府2019年2月19日，公示的《富平縣環(huán)境保護關(guān)于2019年2月18日擬作出的建設(shè)項目環(huán)境影響評價文件審批意見的公示(陜西紅星美羚乳業(yè)股份有限公司)》（以下簡稱“環(huán)評報告”），該項目名稱為“陜西紅星美羚乳業(yè)股份有限公司奶山羊產(chǎn)業(yè)化二期建設(shè)項目”。
據(jù)環(huán)評報告，該項目建設(shè)地點為陜西省渭南市富平縣城關(guān)鎮(zhèn)望湖路52號，包括聯(lián)合生產(chǎn)車間1座及其配套設(shè)施。擴建項目建成后，其智能包裝生產(chǎn)線將替代現(xiàn)有項目原有生產(chǎn)車間的人工包裝部分，對現(xiàn)有的年產(chǎn)2萬噸羊乳粉（半成品乳粉）進行后續(xù)干法生產(chǎn)并滅菌包裝?？偼顿Y額為1.8億元，建設(shè)單位為紅星美羚。
據(jù)環(huán)評報告，“奶山羊產(chǎn)業(yè)化擴建二期建設(shè)項目”獲得富平縣發(fā)展和改革局《關(guān)于奶山羊產(chǎn)業(yè)化擴建二期建設(shè)項目備案確認的通知》，發(fā)改批準文號為富發(fā)改發(fā)【2017】338號，符合國家產(chǎn)業(yè)政策和地方相關(guān)政策。
實際上，此前，紅星美羚“奶山羊產(chǎn)業(yè)化二期建設(shè)項目”的環(huán)評文件曾更新過。
據(jù)發(fā)改委公開信息，審批文號為富發(fā)改發(fā)【2017】338號的項目代碼為2017-610528-14-03-035351，項目名稱為“陜西省美羚羊股份有限公司奶山羊產(chǎn)業(yè)化擴建二期建設(shè)項目”。該項目的備案查詢顯示“已變更”。
備案詳情顯示，紅星美羚“奶山羊產(chǎn)業(yè)化二期建設(shè)項目”的投資總額為1.8億元，項目性質(zhì)為擴建，審核狀態(tài)為審核通過，計劃開工時間為2019年6月，建設(shè)內(nèi)容及規(guī)模為“主要新建集核心生產(chǎn)區(qū)、化驗區(qū)、立體庫區(qū)為一體的進口自動化聯(lián)合生產(chǎn)車間1座，建設(shè)羊奶粉干法生產(chǎn)線2條、智能包裝線9條”。
即通過發(fā)改委披露的備案詳情可知，紅星美羚“奶山羊產(chǎn)業(yè)化二期建設(shè)項目”已經(jīng)的登記備案已更新過，備案號為2017-610528-14-03-035351。
此外，2018年，關(guān)于紅星美羚“奶山羊產(chǎn)業(yè)化二期建設(shè)項目”的審批，當?shù)丨h(huán)保局曾撤回審批。
據(jù)富平縣政府2018年10月10日發(fā)布的，《富平縣環(huán)境保護局關(guān)于2018年10月10日擬作出的建設(shè)項目環(huán)境影響評價文件審批意見的公示》（以下簡稱“2018版環(huán)評報告”），該項目名稱“奶山羊產(chǎn)業(yè)化改擴建二期建設(shè)項目”，總投資額為1.5億元，擬在陜西省渭南市富平縣城關(guān)鎮(zhèn)望湖路52號陜西紅星乳業(yè)有限公司廠區(qū)內(nèi)預(yù)留位置建設(shè)《奶山羊產(chǎn)業(yè)化擴建二期建設(shè)項目》，包括聯(lián)合生產(chǎn)車間1座及其配套設(shè)施。在現(xiàn)有項目原有車間預(yù)留地加裝改造羊奶酪、羊乳清生產(chǎn)線1條。
且2018版環(huán)評報告顯示，上述擴建項目建成后，其智能包裝生產(chǎn)線將替代現(xiàn)有項目原有生產(chǎn)車間的人工包裝部分，對現(xiàn)有的年產(chǎn)2萬噸羊乳粉（半成品乳粉）進行后續(xù)干法生產(chǎn)并滅菌包裝。另新增年產(chǎn)2,000噸羊奶酪生產(chǎn)線和年產(chǎn)1,000噸羊乳清粉生產(chǎn)線。
據(jù)富平縣政府2019年1月29日發(fā)布的，《富平縣環(huán)境保護局關(guān)于撤銷陜西紅星美羚乳業(yè)股份有限公司環(huán)評影響報告表批復(fù)的公示》，富平縣局于環(huán)境保護2018年10月18日批復(fù)的《關(guān)于陜西紅星美羚乳業(yè)股份有限公司奶山羊產(chǎn)業(yè)化改擴建二期建設(shè)項目環(huán)評影響報告表批復(fù)》文件（富環(huán)批復(fù)[2018]54號）。現(xiàn)紅星美羚自身經(jīng)營原因需變更建設(shè)內(nèi)容，申請撤銷該批復(fù)，經(jīng)富平縣環(huán)境保護局研究決定，現(xiàn)對紅星美羚出具的（富環(huán)批復(fù)[2018]54號）文件予以撤銷，并要求紅星美羚重新申請，撤回時間為2019年1月29號。
這意味著，2018年版環(huán)評報告與環(huán)評報告披露的建設(shè)項目均為“奶山羊產(chǎn)業(yè)化改擴建二期建設(shè)項目”。通過發(fā)文的日期、備案號、建設(shè)內(nèi)容、建設(shè)地點可以看出，在撤回2018年版環(huán)評報告公示不久后，富平縣政府2019年2月19日公示的環(huán)評報告，或系重新申請的環(huán)評報告，其中項目的投資額或由原來的1.5億元變更為1.8億元。
值得注意的是，關(guān)于紅星美羚“奶山羊產(chǎn)業(yè)化二期建設(shè)項目”，環(huán)評報告披露的主要產(chǎn)品設(shè)計產(chǎn)能，或與招股書披露的數(shù)據(jù)存差異。
據(jù)招股書，紅星美羚“奶山羊產(chǎn)業(yè)化二期建設(shè)項目”主要產(chǎn)品設(shè)計產(chǎn)能顯示，本項目產(chǎn)品為羊乳粉，包含嬰幼兒配方羊乳粉和調(diào)制羊乳粉。達產(chǎn)后，其中，嬰幼兒配方羊乳粉的設(shè)計產(chǎn)能為6,666.67噸/年，調(diào)制羊乳粉的設(shè)計產(chǎn)能為3,333.33噸/年，共10,000噸。
據(jù)環(huán)評報告，生產(chǎn)規(guī)模及產(chǎn)品方案顯示，本項目主要為年生產(chǎn)嬰幼兒配方、成人配方羊奶粉共計2,0000噸/年，其中，嬰幼兒配方奶粉設(shè)計年產(chǎn)量為8,000噸/年，成人配方羊奶粉12,000噸/年。
也就是說，紅星美羚招股書披露募投項目的設(shè)計產(chǎn)能，或比環(huán)評報告披露設(shè)計產(chǎn)能少10,000噸/年，信披現(xiàn)疑云。
除此之外，2018-2020年，紅星美羚產(chǎn)能利用率尚未飽和。
據(jù)招股書，2018-2020年，紅星美羚羊乳制品設(shè)計產(chǎn)能均為4,320噸，產(chǎn)量分別為3,399.09噸、3,199.7噸、3,515.81噸，產(chǎn)能利用率分別為78.68%、74.07%、81.38%。
顯然，紅星美羚報告期內(nèi)羊乳制品的產(chǎn)能利用率均未達八成，尚未飽和，此次募資擴充的產(chǎn)能能否消化？尚未可知。
二、社保繳納人數(shù)與官宣打架，信披質(zhì)量或“打折”
一波未停一波又起。對比市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，紅星美羚在招股書披露的社保繳納人數(shù)與之存差異。
據(jù)招股書，2018-2020年，紅星美羚養(yǎng)老保險參保人數(shù)分別為428人、479人、413人，醫(yī)療保險參保人數(shù)分別為393人、458人、379人，工傷保險的參保人數(shù)分別為485人、528人、458人，失業(yè)保險的參保人數(shù)分別為469人、514人、458人，生育保險的參保人數(shù)分別為485人、525人、452人。
截至招股書簽署日2021年3月16日，紅星美羚有兩家子公司，分別為西安世通物聯(lián)電子商務(wù)有限公司（以下簡稱“世通物聯(lián)”）、陜西美羚羊牧業(yè)科技有限公司（以下簡稱“美羚羊”）。其中，世通物聯(lián)被納入合并報表的時間為2018年，美羚羊被納入合并報表的時間為2019年。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2018-2020年，紅星美羚養(yǎng)老保險繳納人數(shù)分別為432人、508人、445人，醫(yī)療保險的繳納人數(shù)分別為400人、424人、415人，失業(yè)保險的繳納人數(shù)分別為446人、563人、481人，工傷保險的繳納人數(shù)分別為536人、567人、539人，生育保險的繳納人數(shù)分別為536人、567人、415人。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2018年，世通物聯(lián)養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、生育保險、失業(yè)保險、工傷保險的繳納人數(shù)均為0人。2019年，世通物聯(lián)養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、生育保險、失業(yè)保險、工傷保險的繳納人數(shù)分別為2人、3人、3人、3人、3人。2020年，世通物聯(lián)養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、生育保險、失業(yè)保險、工傷保險的繳納人數(shù)分別均為1人。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2019-2020年，美羚羊養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、生育保險、失業(yè)保險、工傷保險的繳納人數(shù)均為0人。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2018-2020年，紅星美羚及其子公司在市場監(jiān)督管理局中披露的養(yǎng)老保險繳納人數(shù)合計分別為432人、510人、446人，醫(yī)療保險的繳納人數(shù)合計分別為400人、427人、416人，生育保險的繳納人數(shù)合計分別為536人、570人、416人，工傷保險的繳納人數(shù)合計分別為536人、570人、540人，失業(yè)保險的繳納人數(shù)合計分別為446人、566人、482人。
即2018-2020年，相較于招股書披露紅星美羚及其子公司的養(yǎng)老保險繳納人數(shù)，“官宣”披露的數(shù)據(jù)分別多4人、多31人、多33人，醫(yī)療保險繳納人數(shù)分別多7人、少31人、多37人，生育保險繳納人數(shù)分別多51人、多45人、少36人，工傷保險繳納人數(shù)分別多51人、多42人、多82人，失業(yè)保險繳納人數(shù)分別少23人、多52人、多24人。
也就是說，紅星美羚招股書披露的社保繳納人數(shù)，與“官宣”對壘，其信披質(zhì)量或遭拷問。
三、董事任職履歷現(xiàn)“羅生門”，在外兼職或隱而不宣涉嫌選擇性披露
而圍繞信披的疑云尚未散去。其中，紅星美羚招股書披露董事望志剛在外任職情形，或未詳盡。
據(jù)招股書，截至招股書簽署之日2021年3月16日，望志剛為紅星美羚董事，同時在陜西省成長性企業(yè)引導(dǎo)基金管理有限公司任董事總經(jīng)理，在新美光（蘇州）半導(dǎo)體科技有限公司（以下簡稱“新美光”）光任董事。
據(jù)市場監(jiān)督管理局，截至查詢?nèi)?022年3月28日，芯派科技股份有限公司（以下簡稱“芯派科技”）成立于2008年7月18日，注冊資本為6,000萬元。自2021年1月26日起，“望志剛”擔(dān)任芯派科技董事，尚無關(guān)于其辭任的變更信息。
據(jù)公開信息，芯派科技董事“望志剛”，任職的企業(yè)還包括紅星美羚、新美光等。即芯派科技董事“望志剛”，與紅星美羚董事望志剛或為同一人。
也就是說，截至紅星美羚招股書簽署日，望志剛擔(dān)任紅星美羚董事的同時，或還兼任芯派科技董事，對此，招股書并未披露，是否存在選擇性披露的嫌疑？
無獨有偶，紅星美羚另一位董事馬宏祥，過去工作履歷的任職時間也現(xiàn)“羅生門”。
據(jù)招股書，截至2021年3月16日，馬宏祥為紅星美羚董事，持有紅星美羚0.01%的股權(quán)。
據(jù)招股書，1997年1月至2001年3月，馬宏祥就職于陜西綠奧福利食品有限公司（以下簡稱“綠奧福利”），任化驗室主任，2001年4月至2004年3月，就職于陜西富華乳業(yè)限公司（以下簡稱“富華乳業(yè)”），任液態(tài)奶車間主任；2004年3月至2007年3月，就職于陜西紅旗乳業(yè)有限公司（以下簡稱“紅旗乳業(yè)”），任生產(chǎn)部經(jīng)理。
據(jù)紅星美羚簽署日期為2015年4月28日的公開轉(zhuǎn)讓說明書，1997年至2002年，馬宏祥在陜西綠奧礦泉水公司任化驗室主任；2002年至2004年，馬宏祥在富華乳業(yè)任液態(tài)奶車間主任；2004年至2006年，馬宏祥在紅旗乳業(yè)任生產(chǎn)部經(jīng)理。
換言之，招股書披露紅星美羚董事馬宏祥昔日工作經(jīng)歷的任職時間，與公開轉(zhuǎn)讓說明書對不上，至此，紅星美羚信息披露真實性撲朔迷離。
百慮輸一忘，百巧輸一誠。面對董事在外兼職或隱而未宣、社保人數(shù)與官宣“對不上”等信披問題，紅星美羚未來是否迎來投資者“用腳投票”？