記者｜梁怡
港股上市公司翼辰實(shí)業(yè)（01596.HK）沖刺A股，卻以失敗告終。
3月22日晚，翼辰實(shí)業(yè)發(fā)布公告稱，公司已決定撤銷A股上市申請。預(yù)期撤銷A股上市申請不會(huì)對本公司的業(yè)務(wù)營運(yùn)或財(cái)務(wù)狀況造成任何重大不利影響。
3月25日，深交所終止對河北翼辰實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市審核的決定。
翼辰實(shí)業(yè)的主營業(yè)務(wù)為鐵路扣件系統(tǒng)產(chǎn)品、藥芯焊絲產(chǎn)品以及軌枕產(chǎn)品。其中鐵路扣件系統(tǒng)產(chǎn)品是最主要的收入和利潤來源，2018年-2021上半年該類產(chǎn)品占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為84.93%、78.17%、74.12%以及77.58%。
招股書顯示，翼辰實(shí)業(yè)前身為成立于2001年的河北翼辰實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司，由股東張海軍、張冠軍、張鎖群、張小更等出資登記設(shè)立。截至招股書簽署日，張海軍家族（包括張海軍、張軍霞、張小鎖、張小更、張立剛、吳金玉、張超、張力杰、張力峰、張艷峰、張力斌、張力歡、張寧、張宏、張瑞秋等15名自然人）合計(jì)持有及共同控制公司63.80%的股份，為公司的控股股東、共同實(shí)際控制人。
根據(jù)《一致行動(dòng)協(xié)議》，張海軍之外的其他控股股東、實(shí)際控制人成員在公司生產(chǎn)經(jīng)營和公司治理中的所有重大事項(xiàng)上，決策及意見均與張海軍保持一致。
但值得注意的是，張海軍其他家族成員張慶華、馬海錄、馬利、張利強(qiáng)、張鎖群均持有翼辰實(shí)業(yè)股份但未被認(rèn)定為共同實(shí)際控制人。截至一輪問詢回復(fù)出具之日，張慶華、馬海錄、馬利、趙利強(qiáng)、張鎖群持有公司股份的比例分別為0.21%、0.53%、0.26%、0.35%、2.85%。
在上述背景下，監(jiān)管層對于翼辰實(shí)業(yè)的同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易情況尤為關(guān)注，一輪問詢中就關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)方交易提出11個(gè)問題。
另外，翼辰實(shí)業(yè)曾經(jīng)持有的威廉基金系涉黑犯罪集團(tuán)的金融產(chǎn)品。
2019年3月9日，翼辰實(shí)業(yè)以資產(chǎn)加現(xiàn)金方式收購河北明炬持有的邢臺炬能87.5%的股權(quán)，作價(jià)1.4億元，其中公司以持有的深圳市威廉金融控股有限公司（以下簡稱“威廉金控”）管理的基金份額作價(jià)1.295億元和0.105億元的現(xiàn)金作為本次交易的支付對價(jià)，此外基金合同約定的8%計(jì)算的預(yù)期投資收益也將由河北明炬享有。
據(jù)悉，威廉基金的股東為中科創(chuàng)金融控股集團(tuán)有限公司(以下簡稱“中科創(chuàng)金控”)，實(shí)際控制人張偉持有中科創(chuàng)金控94%的股權(quán)。
2019年1月，禾盛新材(原中科新材，股票代碼:002290)發(fā)布公告，禾盛新材的實(shí)際控制人張偉配合相關(guān)部門協(xié)助調(diào)查。
2019年4月10日，深圳市公安機(jī)關(guān)掃黑辦發(fā)布通報(bào)，深圳公安局打掉了以深圳中科創(chuàng)金融控股集團(tuán)有限公司法人張偉為首的涉黑犯罪集團(tuán)”。深圳警方稱，經(jīng)檢察機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，張偉、韓作紀(jì)、王棟等44名犯罪嫌疑人分別以組織、領(lǐng)導(dǎo)、參加黑社會(huì)性質(zhì)組織罪，以及非法拘禁罪、尋釁滋事罪、敲詐勒索罪、虛假訴訟罪、詐騙罪、非法持有槍支彈藥罪等被執(zhí)行逮捕。
因此，監(jiān)管層要求翼辰實(shí)業(yè)說明公司及其主要股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員與張偉、威廉金控及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股或其他利益安排，是否存在資金、業(yè)務(wù)往來，發(fā)行人在收購邢臺炬能時(shí)作為對價(jià)的基金份額是否已處于司法凍結(jié)等權(quán)利受限狀態(tài)，該基金的具體用途及資金流向，是否與張偉所涉犯罪相關(guān)，是否被有關(guān)機(jī)關(guān)認(rèn)定為涉案財(cái)產(chǎn)。
在此次收購之前，即2019年1月，在威廉金控的實(shí)際控制人張偉配合相關(guān)部門協(xié)助調(diào)查事項(xiàng)公告后，翼辰實(shí)業(yè)考慮威廉基金可能存在風(fēng)險(xiǎn)，故擬以其持有的基金份額作為收購對價(jià)，將基金進(jìn)行處置。
而河北明炬于2019年3月9日受讓威廉基金后，為降低投資風(fēng)險(xiǎn)，向威廉金控申請贖回威廉基金份額，威廉金控提出可由其協(xié)助通過再次轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)變現(xiàn)，威廉金控聯(lián)系河北國富恒信資產(chǎn)管理有限公司(河北省國有企業(yè)，以下簡稱“國富恒信”)后，國富恒信再與河北明炬接洽。
因此2019年3月22日，河北明炬與國富恒信簽署《私募投資基金份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，河北明炬將持有的基金份額(本金1.295億元)以及基金合同約定的8%計(jì)算的預(yù)期投資收益一并以1.30億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給國富恒信，河北明炬分別于2019年5月14日和2019年5月15日收到全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款1.30億元。
2021年5月，翼辰實(shí)業(yè)向公安機(jī)關(guān)咨詢張偉所涉案件是否涉及威廉金控及其管理基金的情況，包括公司在收購邢臺炬能時(shí)作為對價(jià)的基金份額是否已處于司法凍結(jié)等權(quán)利受限狀態(tài)、該基金的具體用途及資金流向，是否與張偉所涉犯罪相關(guān)，是否被有關(guān)機(jī)關(guān)認(rèn)定為涉案財(cái)產(chǎn)等內(nèi)容，公安機(jī)關(guān)表示目前無法向外界披露相關(guān)信息。
2021年6月1日，禾盛新材發(fā)布《關(guān)于收到實(shí)際控制人刑事判決書的公告》，禾盛新材實(shí)際控制人張偉已由廣東省深圳市中級人民法院作出判決：數(shù)罪并罰，決定執(zhí)行無期徒刑，剝奪政治權(quán)利終身，并處沒收個(gè)人全部財(cái)產(chǎn)，罰金1217萬元。
此外，由于2018年末審計(jì)機(jī)構(gòu)普華永道對翼辰實(shí)業(yè)持有的威廉基金審計(jì)時(shí)未能找到充分的證據(jù)對其進(jìn)行確認(rèn)、分類和估值，且公司與普華永道未能就上述事宜的解決方法達(dá)成共識，因此普華永道同意辭去審計(jì)師的工作。
翼辰實(shí)業(yè)對此表示，截至普華永道2019年4月26日辭任前，威廉基金份額后續(xù)由河北明炬轉(zhuǎn)讓給國富恒信，河北明炬未能實(shí)際變現(xiàn)(實(shí)際收到基金轉(zhuǎn)讓款為2019年5月)，使得普華永道在2018年度審計(jì)時(shí)了解該基金資產(chǎn)狀況受到限制，威廉基金資產(chǎn)有關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益能否很可能流入公司且該資產(chǎn)的價(jià)值能否可靠計(jì)量存在不確定性，影響公司持有的基金份額在2018年財(cái)務(wù)報(bào)表的資產(chǎn)確認(rèn)，進(jìn)而同時(shí)影響該資產(chǎn)在財(cái)務(wù)報(bào)表的資產(chǎn)分類列報(bào)和估值計(jì)量。
根據(jù)中瑞世聯(lián)資產(chǎn)評估(北京)有限公司于2019年7月30日出具的中瑞評報(bào)字[2019]第 001195號資產(chǎn)評估報(bào)告，將翼辰實(shí)業(yè)持有的威廉基金分類為交易性金融資產(chǎn)，確定該基金于2018年年末的公允價(jià)值為12877萬元。