文 | 獨(dú)角金融 高遠(yuǎn)山

編輯 | 付影

創(chuàng)業(yè)板擬IPO企業(yè)浙江鑫甬生物化工股份有限公司（下稱(chēng)“鑫甬生物”）被證監(jiān)會(huì)否決不予注冊(cè)后，其保薦機(jī)構(gòu)也受到了波及。

因未勤勉盡責(zé)，作為鑫甬生物的保薦機(jī)構(gòu)中天國(guó)富證券有限公司（下稱(chēng)“中天國(guó)富”）“吃”了監(jiān)管兩次罰單。3月15日，深交所對(duì)中天國(guó)富發(fā)布了警示函處罰，2名保薦代表人被通報(bào)批評(píng)。在此之前的2月18日，證監(jiān)會(huì)曾因鑫甬生物項(xiàng)目對(duì)中天國(guó)富作出了警示函處罰。

監(jiān)管?chē)?yán)把IPO入口關(guān)的堅(jiān)決態(tài)度，顯示監(jiān)管對(duì)資本市場(chǎng)“零容忍”的決心。以投行業(yè)務(wù)為主的中天國(guó)富，2019年曾在近1個(gè)月時(shí)間內(nèi)被受理了3家科創(chuàng)板企業(yè)，因此在業(yè)內(nèi)名噪一時(shí)，但2021年公司高管出走，保薦的IPO項(xiàng)目審核接連被終止，給這家券商業(yè)績(jī)蒙上了一層陰影。

1、保薦項(xiàng)目信披失職，中天國(guó)富收到深交所罰單

3月15日，深交所發(fā)布了對(duì)中天國(guó)富的警示函處罰以及2名保薦代表人的通報(bào)批評(píng)。

深交所稱(chēng)，中天國(guó)富在任鑫甬生物擔(dān)任項(xiàng)目保薦人的過(guò)程中，存在《招股說(shuō)明書(shū)》信息披露中存在遺漏違規(guī)行為，同時(shí)還存在信息披露存在嚴(yán)重錯(cuò)誤以及多處披露不準(zhǔn)確、前后不一致等情形，比如關(guān)于境外銷(xiāo)售主要客戶(hù)的相關(guān)信息披露存在嚴(yán)重錯(cuò)誤。

 

圖片來(lái)源：深交所

公開(kāi)資料顯示，2020年7月17日，深交所受理了中天國(guó)富推薦的鑫甬生物首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請(qǐng)。

1月6日，因鑫甬生物核心產(chǎn)品、募投項(xiàng)目、主要原材料均涉及 “高污染、高風(fēng)險(xiǎn)” 產(chǎn)品且無(wú)法提出有效的壓降方案，以及信息披露存在嚴(yán)重錯(cuò)誤，證監(jiān)會(huì)決定不予同意鑫甬生物創(chuàng)業(yè)板IPO。

圖片來(lái)源：證監(jiān)會(huì)

回顧鑫甬生物此次IPO歷程，可謂一波三折。

鑫甬生物主營(yíng)業(yè)務(wù)以丙烯酰胺類(lèi)單體和聚丙烯酰胺功能高分子的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售為主。

2020年7月中旬，距離深交所正式開(kāi)啟創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制下新增企業(yè)材料申報(bào)僅僅半個(gè)月，鑫甬生物向深交所遞交了創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)，2021年8月12日召開(kāi)的創(chuàng)業(yè)板上市委2021年第48次審議會(huì)議上，鑫甬生物便成功通過(guò)審核。11月8日，鑫甬生物正式向證監(jiān)會(huì)提交其IPO注冊(cè)申請(qǐng)，并在此后不久獲得證監(jiān)會(huì)在注冊(cè)階段的首輪反饋。

在深交所問(wèn)詢(xún)的階段，三輪問(wèn)詢(xún)中，無(wú)論是鑫甬生物還是擔(dān)任其此次IPO保薦機(jī)構(gòu)中天國(guó)富，皆稱(chēng)“公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)準(zhǔn)入條件，公司及其子公司具有排污許可證，也未發(fā)生環(huán)保事故、重大群體性環(huán)保事件或受到環(huán)保行政處罰，不存在違反國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保違法情況?！?/p>

中天國(guó)富也在相關(guān)核查意見(jiàn)中一再表示鑫甬生物的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和募投項(xiàng)目符合國(guó)家和地方產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保規(guī)定，符合相關(guān)主管部門(mén)的要求。

在得知鑫甬生物IPO最終被證監(jiān)會(huì)不予注冊(cè)后，一位滬上券商從業(yè)十余年的資深保薦人表示，“鑫甬生物IPO最終獲得如此結(jié)果并不意外，尤其是從其相關(guān)信息披露的問(wèn)題來(lái)看，其此次IPO的中介保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)負(fù)很大的責(zé)任?！?/p>

此外，北京一位大型投行負(fù)責(zé)人表示，“引發(fā)鑫甬生物此次信披問(wèn)題的點(diǎn)，是一個(gè)不容有違國(guó)人常識(shí)的問(wèn)題，也是一個(gè)非常低級(jí)的錯(cuò)誤，很難想象一個(gè)券商在招股書(shū)中會(huì)堂而皇之地多次出現(xiàn)該問(wèn)題而且還申報(bào)、上會(huì)?！?同時(shí)坦言稱(chēng)，“不出意外，由鑫甬生物IPO被否引發(fā)的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)處罰應(yīng)該也已經(jīng)在路上了?！?/p>

據(jù)自媒體“叩叩財(cái)訊”統(tǒng)計(jì)，中天國(guó)富曾成功保薦過(guò)3家企業(yè)在注冊(cè)制下的創(chuàng)業(yè)板上市，但2021年以來(lái)，已經(jīng)有5家由中天國(guó)富擔(dān)任保薦人的創(chuàng)業(yè)板IPO項(xiàng)目因上市失敗而撤回申請(qǐng)，除了鑫甬生物外，還有另一家企業(yè)也是在注冊(cè)階段終止，此外中天國(guó)富還有另外四家企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板擬上市的隊(duì)伍中問(wèn)詢(xún)待審。

在滬深主板中，目前僅有兢強(qiáng)電子一家企業(yè)由中天國(guó)富擔(dān)任保薦券商。而科創(chuàng)板中，在2020年前曾完成兩家企業(yè)的保薦工作后，迄今為止，中天國(guó)富再未有成功獲得上交所受理的IPO保薦項(xiàng)目。

2、“掌舵人”辭職，去年上半年虧損6349萬(wàn)元

中天國(guó)富成立于 2004 年，前身為合資券商海際大河證券，主要經(jīng)營(yíng)投行業(yè)務(wù)，2014年更名為海際證券，2015年被貴州首富羅玉平旗下的中天金融納入麾下，后于2017年正式更名為中天國(guó)富。

中天國(guó)富雖然在國(guó)內(nèi)眾券商中排名并不靠前，但在2019年年初，在前兩批科創(chuàng)板IPO申報(bào)中，中天國(guó)富曾有3單科創(chuàng)板IPO項(xiàng)目連續(xù)成功獲得上交所受理，憑借投行業(yè)務(wù)的異軍突起一度有彎道超車(chē)從二線(xiàn)券商中崛起之勢(shì)。

而這一切，離不開(kāi)其身后的一位投行大佬——余維佳。

公開(kāi)資料顯示，中天國(guó)富2016年引入余維佳擔(dān)任董事長(zhǎng)，上任時(shí)，中天國(guó)富一直處于虧損狀態(tài)，各個(gè)部門(mén)基礎(chǔ)都非常薄弱，在整個(gè)經(jīng)營(yíng)思路上都需要重新調(diào)整，且中天國(guó)富也只有投行牌照，2017年，余維佳的重點(diǎn)工作都是招兵買(mǎi)馬籌建團(tuán)隊(duì)，先后挖來(lái)招商證券、西南證券的大量舊部，撐起了中天國(guó)富。對(duì)于彼時(shí)的中天國(guó)富而言，余維佳正是要打開(kāi)中天國(guó)富發(fā)展局面的“掌舵人”，帶領(lǐng)了新的團(tuán)隊(duì)開(kāi)疆拓土，在其后的一段時(shí)間內(nèi)，余維佳本人也成為中天國(guó)富的另一種品牌效應(yīng)。

據(jù)中天金融2017年中報(bào)顯示，中天國(guó)富凈利潤(rùn)-5059.58萬(wàn)元。但在2019年，中天國(guó)富綜合實(shí)力大為提升，全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7.60億元、凈利潤(rùn)1.73億元；證券公司分類(lèi)評(píng)級(jí)由BBB類(lèi)提升至A類(lèi)；連續(xù)兩年獲得并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)執(zhí)業(yè)能力A類(lèi)評(píng)級(jí)。取得證券經(jīng)紀(jì)、證券自營(yíng)業(yè)務(wù)資質(zhì)并正式展業(yè)；投行項(xiàng)目規(guī)模、數(shù)量、收入和市場(chǎng)影響力穩(wěn)步提升，各類(lèi)項(xiàng)目?jī)?chǔ)備數(shù)量豐富。

據(jù)中天國(guó)富2020年年報(bào)顯示，當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入大幅增長(zhǎng)34.9%至10.41億元，歸母凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)5.64%至1.82億元。其中，手續(xù)費(fèi)及傭金凈收入同比增24.6%至5.35億元，收入占比51.39%；投資業(yè)務(wù)收入同比增長(zhǎng)56.39%至4.77億元，收入占比為45.82%。

一位接近中天國(guó)富的知情人透露，“到2020年時(shí)，中天國(guó)富投行隊(duì)伍至少一半都是余維佳從招商證券和西南證券帶過(guò)來(lái)的舊部，且都是公司的骨干級(jí)員工。”

然而，2021年4月，在執(zhí)掌中天國(guó)富5周年將近之時(shí)，余維佳突然以“個(gè)人原因”請(qǐng)辭。此后，中天國(guó)富曾一度陷入“辭職潮”，不僅包括中高層，而且涉及眾多投行員工。

2021年9月，原中天國(guó)富總裁李志濤離職；10月，曾有消息稱(chēng)，中天國(guó)富負(fù)責(zé)投行業(yè)務(wù)的副總裁李麗芳、原監(jiān)事會(huì)主席人力合規(guī)監(jiān)事祝函、負(fù)責(zé)運(yùn)營(yíng)資管的副總裁柯靚、分管投資的副總裁何盛華都曾一度提交辭呈欲離開(kāi)的了中天國(guó)富；而分管銷(xiāo)售條線(xiàn)的副總周慶華、首席風(fēng)險(xiǎn)官李建軍、負(fù)責(zé)質(zhì)控的陳佳、負(fù)責(zé)法律合規(guī)的劉亞娟等都已在離職流程中。

此外，據(jù)中天國(guó)富某離職員工向《中國(guó)證券報(bào)》爆料，其離職結(jié)算單顯示，最新的實(shí)發(fā)工資為-8萬(wàn)元有余。據(jù)了解，這是由于公司要求離職員工退還今年預(yù)發(fā)的獎(jiǎng)金所致。

已有多名中天國(guó)富離職投行員工表示，在辦理離職期間，被要求退還本年度已發(fā)放獎(jiǎng)金，否則無(wú)法走完離職流程，也無(wú)法獲得離職證明。

2021年12月19日，中天國(guó)富證券董秘和人事部門(mén)負(fù)責(zé)人回應(yīng)稱(chēng)，退還“離職結(jié)算款”事項(xiàng)屬于公司制度規(guī)定。

目前中天國(guó)富具體的離職情況如何不得而知，但或源于人事和業(yè)務(wù)方向的調(diào)整，2021年上半年該公司凈利潤(rùn)為-6349.53萬(wàn)元，重現(xiàn)虧損。

3、壓實(shí)保薦機(jī)構(gòu)責(zé)任

券商投行的內(nèi)控規(guī)范以及作為中介機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)質(zhì)量，體現(xiàn)的是投行的綜合實(shí)力，不僅考驗(yàn)行業(yè)美譽(yù)度，也是其投行業(yè)績(jī)有望取得長(zhǎng)足增長(zhǎng)的根本。

四川盛豪律師事務(wù)所郝慧珍律師稱(chēng)，證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》對(duì)證券公司從事證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)進(jìn)行了規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)的主要職責(zé)是將符合條件的企業(yè)推薦上市、對(duì)擬上市企業(yè)進(jìn)行上市輔導(dǎo)，并對(duì)申請(qǐng)人適合上市、上市文件的準(zhǔn)確完整以及董事知悉等事項(xiàng)進(jìn)行保證。

她稱(chēng)，保薦機(jī)構(gòu)若違反該辦法，未誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)地履行相關(guān)義務(wù)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，并視情節(jié)輕重對(duì)其采取監(jiān)管談話(huà)、出具警示函、暫停甚至撤銷(xiāo)其保薦業(yè)務(wù)資格等。

近年以來(lái)，多個(gè)部門(mén)打出“組合拳”，參與注冊(cè)制下新股發(fā)行規(guī)則的完善，優(yōu)化注冊(cè)下的新股發(fā)行環(huán)境。特別是去年9月份，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)監(jiān)管規(guī)定》，對(duì)保薦機(jī)構(gòu)開(kāi)展輔導(dǎo)工作以及各地證監(jiān)局進(jìn)行輔導(dǎo)驗(yàn)收做出明確規(guī)定。

一位資深券商人士表達(dá)了自己的看法，中介機(jī)構(gòu)是資本市場(chǎng)的“看門(mén)人”，在保薦質(zhì)量、會(huì)計(jì)審計(jì)、合規(guī)審核、信用評(píng)級(jí)等方面發(fā)揮著專(zhuān)業(yè)把關(guān)的重要職責(zé)。

去年3月通過(guò)的《刑法》修正案中，明確將保薦人作為提供虛假證明文件罪和出具證明文件重大失實(shí)罪的犯罪主體，適用該罪追究刑事責(zé)任，最高可判處10年有期徒刑。今后，監(jiān)管層必將對(duì)證券公司的合規(guī)風(fēng)控能力提出更高要求。

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