記者｜張喬遇

曾經(jīng)的新三板公司蘇州浩辰軟件股份有限公司（簡(jiǎn)稱：浩辰軟件，代碼：832097）近日沖刺科創(chuàng)板進(jìn)入一輪問(wèn)詢階段。

在新三板掛牌期間，因浩辰軟件2014年年報(bào)披露過(guò)程中未披露財(cái)務(wù)報(bào)表附注，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司曾在2015年8月11日對(duì)公司及公司董事會(huì)秘書俞懷谷采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為設(shè)計(jì)類工業(yè)軟件，主要從事CAD相關(guān)軟件的研發(fā)及推廣銷售業(yè)務(wù)。2018年至2021年上半年（報(bào)告期），浩辰軟件營(yíng)收分別為1.14億元、1.53億元、1.86億元和1.10億元；扣非后歸母凈利潤(rùn)分別為3966.52萬(wàn)元、4626.49萬(wàn)元、4626.51萬(wàn)元和3197.43萬(wàn)元。

通過(guò)離職員工設(shè)立11家公司推廣

報(bào)告期內(nèi)，浩辰軟件廣服務(wù)商的推廣服務(wù)費(fèi)支出分別為122.57萬(wàn)元、1049.33萬(wàn)元、356.16萬(wàn)元和0元。浩辰軟件存在從部分離職員工設(shè)立的11家推廣服務(wù)商采購(gòu)銷售推廣服務(wù)的情形，

推廣區(qū)域主要集中在廣州、成都、蘇州及周邊地區(qū)；且僅為浩辰軟件提供銷售推廣服務(wù)。天眼查顯示，上述推廣服務(wù)商中有10家于2018年、2019年設(shè)立，并于2020年、2021年陸續(xù)注銷、部分推廣服務(wù)商員工重新入職浩辰軟件。

對(duì)此，上交所要求浩辰軟件說(shuō)明：?jiǎn)T工離職后至銷售分公司成立前，公司自身是否具備在相應(yīng)地區(qū)開(kāi)展銷售服務(wù)的人員與能力；向該十一家推廣服務(wù)商采購(gòu)的原因與合理性，未向其他推廣服務(wù)商采購(gòu)的原因；推廣服務(wù)商僅為公司提供服務(wù)的原因及合理性，于2020年、2021年集中注銷的合理性。

據(jù)了解，浩辰軟件在廣州、成都均設(shè)有銷售分公司，但成立時(shí)間均在2020年5月。

根據(jù)問(wèn)詢函的回復(fù)，廣州地區(qū)、成都地區(qū)銷售人員離職后至銷售分公司成立前，浩辰軟件在廣州、成都及其周邊地區(qū)（具體包括廣東、廣西、海南、云南、福建、四川、重慶等省份）開(kāi)展銷售活動(dòng)主要以委托推廣服務(wù)商提供銷售推廣服務(wù)的方式進(jìn)行。

而浩辰軟件自身短期內(nèi)在該等地區(qū)尚未補(bǔ)充建立專門銷售團(tuán)隊(duì)，大客戶部及其他地區(qū)銷售團(tuán)隊(duì)經(jīng)向公司報(bào)備后會(huì)在當(dāng)?shù)孬@取少量客戶訂單。 

此外，浩辰軟件表示：公司渠道部也會(huì)與當(dāng)?shù)亟?jīng)銷商合作在當(dāng)?shù)亻_(kāi)展銷售推廣活動(dòng)。

2019年，浩辰軟件在廣州、成都及其周邊地區(qū)實(shí)現(xiàn)銷售收入2471.65萬(wàn)元，其中推廣服務(wù)商貢獻(xiàn)收入2075.12萬(wàn)元，大客戶部等公司自身直銷團(tuán)隊(duì)貢獻(xiàn)收入252.59萬(wàn)元，經(jīng)銷商渠道貢獻(xiàn)收入143.94萬(wàn)元，除推廣服務(wù)商外，浩辰軟件的自身直銷團(tuán)隊(duì)及經(jīng)銷商渠道合計(jì)貢獻(xiàn)收入占比僅16.04%。

結(jié)合招股書及首輪問(wèn)詢函的內(nèi)容發(fā)現(xiàn)，浩辰軟件將員工集中于兩年內(nèi)離職的原因歸于有獨(dú)立創(chuàng)業(yè)意向等個(gè)人原因，將兩年內(nèi)推廣服務(wù)商僅為浩辰軟件提供服務(wù)的原因歸為創(chuàng)業(yè)初期對(duì)于產(chǎn)品的知識(shí)儲(chǔ)備及銷售經(jīng)驗(yàn)主要集中在浩辰CAD軟件產(chǎn)品；將2020年、2021年11家公司集體注銷的原因歸為疫情影響。

值得注意的是，推廣服務(wù)商向公司推薦的客戶中，還存在與公司原有客戶重疊的情形。

公司對(duì)此解釋：推廣服務(wù)商的主要銷售人員從發(fā)行人離職前，主要在廣州、成都、蘇州及其周邊區(qū)域銷售公司軟件產(chǎn)品，在當(dāng)?shù)赜休^好的銷售渠道及客戶群體。在前述人員從發(fā)行人離職并加入推廣服務(wù)商后，當(dāng)其之前對(duì)接的老客戶需要再次采購(gòu)公司軟件產(chǎn)品時(shí)，通常會(huì)直接聯(lián)系前述銷售人員，由前述銷售人員撮合公司與老客戶完成簽約。

募投合理性存疑 

報(bào)告期末浩辰軟件總資產(chǎn)為2.42億元，貨幣資金1.46億元。此輪上市，浩辰軟件擬募集資金7.47億元 ，其中2.29億元用于跨終端CAD云平臺(tái)研發(fā)項(xiàng)目；1.99億元用于2D CAD平臺(tái)軟件研發(fā)升級(jí)項(xiàng)目；1.66億元用于3D BIM平臺(tái)軟件研發(fā)項(xiàng)目；還有1.53億元用于全球營(yíng)銷及服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目。

前三項(xiàng)募投項(xiàng)目概算中，用于研發(fā)或研究的費(fèi)用預(yù)算合計(jì)超過(guò)4.6億元且實(shí)施周期為三年。招股書顯示，2018年-2020年浩辰軟件研發(fā)投入分別為1674.57萬(wàn)元、2475.75萬(wàn)元和3043.88萬(wàn)元，合計(jì)僅7194.19萬(wàn)元，募投項(xiàng)目研發(fā)預(yù)算是2018年至2020年總值的六倍。

除此之外，浩辰CAD云平臺(tái)業(yè)務(wù)云服務(wù)系統(tǒng)升級(jí)等部分項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容與在研項(xiàng)目一致或相似。公司表示，該等情形主要系公司募集資金投資項(xiàng)目的研究方向較為宏觀，如浩辰CAD看圖王體驗(yàn)與兼容優(yōu)化、浩辰CAD看圖王圖形功能升級(jí)等，具體研發(fā)的執(zhí)行過(guò)程需要分步、分情況進(jìn)行。

另值得注意的是，公司三大平臺(tái)研發(fā)項(xiàng)目的建設(shè)投資額比例均在88%以上，而旗下各募投項(xiàng)目的投資預(yù)算中均包括建筑工程費(fèi)、建設(shè)期租賃費(fèi)以及設(shè)備購(gòu)置費(fèi)等。上交所要求浩辰軟件結(jié)合固定資產(chǎn)構(gòu)成、軟件業(yè)務(wù)性質(zhì)及業(yè)務(wù)開(kāi)展需要等，說(shuō)明募集資金用于購(gòu)買設(shè)備、建筑工程等的原因及合理性。

公司表示，總的來(lái)看，上圖中公司各募集資金用于購(gòu)買設(shè)備及建筑工程的金額較小，占比較低。但未包括建設(shè)期租賃費(fèi)的相關(guān)內(nèi)容。

而報(bào)告期各期末，公司固定資產(chǎn)賬面價(jià)值中房屋建筑物占90%左右。界面新聞?dòng)浾卟殚喭袠I(yè)可比公司發(fā)現(xiàn)，2020年年報(bào)中，金山辦公、盈建科均的固定資產(chǎn)中未有房屋及建筑物，而中望軟件、廣聯(lián)達(dá)、致遠(yuǎn)互聯(lián)三家房屋及建筑物期末余額占固定資產(chǎn)期末余額的比例分別為75.36%，76.48%、45.62%，遠(yuǎn)低于公司90%的比重。

上市前存知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛 

2015年至2021年，ITC曾訴浩辰軟件違反會(huì)員協(xié)議及規(guī)則、侵權(quán)，具體可分為“波特蘭仲裁案件”、“第一項(xiàng)俄勒岡訴訟”及“弗吉尼亞訴訟”。

波特蘭仲裁案件中，ITC認(rèn)為浩辰軟件：開(kāi)發(fā)了一款和其競(jìng)爭(zhēng)的軟件平臺(tái)，其中可能使用了ITC的專有軟件；未支付其已到期的會(huì)費(fèi)；尋求讓ITC會(huì)員離開(kāi)其組織、不進(jìn)行商業(yè)合作；未能應(yīng)ITC的要求安排代碼審查。上述所有行為均違反ITC會(huì)員協(xié)議及規(guī)則。2015年5月18日，ITC發(fā)函給浩辰軟件，終止其會(huì)員身份，要求代碼審查。 

第一項(xiàng)俄勒岡訴中，ITC請(qǐng)求美國(guó)俄勒岡聯(lián)邦地區(qū)法院確認(rèn)波特蘭仲裁案件結(jié)果，即：要求浩辰軟件的CAD軟件平臺(tái)接受ITC審查；向ITC支付25.45萬(wàn)美元及利息及在波特蘭仲裁案件中美國(guó)波特蘭仲裁處確定的ITC律師費(fèi)、成本、雜費(fèi)共計(jì)19392.14美元。

弗吉尼亞訴訟中，ITC向美國(guó)弗吉尼亞?wèn)|區(qū)聯(lián)邦地區(qū)法院提交了一項(xiàng)動(dòng)議，請(qǐng)求該法院發(fā)布執(zhí)行令，允許其根據(jù)第一項(xiàng)俄勒岡訴訟的裁決結(jié)果對(duì)浩辰軟件名下2項(xiàng)域名進(jìn)行財(cái)產(chǎn)處置。

2021年4月，浩辰軟件與ITC簽署了《保密和解協(xié)議》，其中約定“ITC承諾，其不會(huì)因任何實(shí)際或涉嫌侵犯或不當(dāng)使用任何ITC知識(shí)產(chǎn)權(quán)的行為起訴浩辰、其關(guān)聯(lián)方或任何其他免責(zé)浩辰主體。 

同時(shí)，ITC也不會(huì)因浩辰被指控的在和解產(chǎn)品中使用ITC知識(shí)產(chǎn)權(quán)的行為，而在任何相關(guān)主張、要求、訴訟、行動(dòng)或程序中，向浩辰、其關(guān)聯(lián)方或任何其他免責(zé)浩辰主體主張ITC知識(shí)產(chǎn)權(quán)。本不起訴承諾僅適用于ITC在2015年5月18日之前提供給浩辰的ITC知識(shí)產(chǎn)權(quán)”。

此外，報(bào)告期內(nèi)，浩辰軟件還存在利用個(gè)人賬戶對(duì)外收付款項(xiàng)、員工通過(guò)費(fèi)用報(bào)銷形式變相領(lǐng)取個(gè)人業(yè)績(jī)提成、第三方回款、關(guān)聯(lián)方資金拆借等財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范事項(xiàng)。