文｜《金證研》北方資本中心 尹西
風(fēng)控｜巫恩 映蔚
無(wú)實(shí)際控制人上市公司，往往系指由于多種因素導(dǎo)致的不存在實(shí)際絕對(duì)控制主體的“無(wú)主”企業(yè)。而且，上市公司控制權(quán)是信息披露監(jiān)管的重點(diǎn)。此方面，蘇州長(zhǎng)光華芯光電技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)光華芯”）此番上市，因無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人而被問(wèn)詢，被上交所要求說(shuō)明充分依據(jù)和理由。
另一方面，觀其背后，近年來(lái)，長(zhǎng)光華芯不僅毛利率不及同行均值。在其享受的政府補(bǔ)助均超千萬(wàn)元的情況下，長(zhǎng)光華芯凈利潤(rùn)兩度為負(fù)值；且其或面臨賒銷加劇的窘境。此外，穿透層層股權(quán)關(guān)系，長(zhǎng)光華芯第一大股東，與另一股東的背景盤根錯(cuò)節(jié)，兩名股東背后現(xiàn)共同股東，其中“利益鏈”或存交織，而招股書對(duì)此關(guān)系稱無(wú)關(guān)聯(lián)，或前后矛盾。
一、 賒銷加劇毛利率低于同行均值，報(bào)告期內(nèi)政府補(bǔ)助超千萬(wàn)元曾兩度虧損
業(yè)績(jī)方面，2018-2020年，長(zhǎng)光華芯營(yíng)業(yè)收入逐年上升，但其凈利潤(rùn)兩度為負(fù)，直到2020年扭虧為盈。
據(jù)長(zhǎng)光華芯簽署日為2022年3月1日的招股說(shuō)明書（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），2018-2020年及2021年1-6月，長(zhǎng)光華芯的營(yíng)業(yè)收入分別為0.92億元、1.39億元、2.47億元、1.91億元，其凈利潤(rùn)分別為-1,439.57萬(wàn)元、-12,889.02萬(wàn)元、2,617.91萬(wàn)元、4,744.92萬(wàn)元。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019-2020年，長(zhǎng)光華芯的營(yíng)業(yè)收入同比增速分別為49.85%、78.46%。
此外，長(zhǎng)光華芯或依賴政府補(bǔ)助。
據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-6月，長(zhǎng)光華芯計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助分別為1,668.56萬(wàn)元、2,444.7萬(wàn)元、4,387.4萬(wàn)元、1,723.1萬(wàn)元。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2018-2020年及2021年1-6月，倘若扣除計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助后，長(zhǎng)光華芯的凈利潤(rùn)或分別為-3,108.13萬(wàn)元、-15,333.72萬(wàn)元、-1,769.49萬(wàn)元、3,021.82萬(wàn)元。
也就是說(shuō)，2018-2020年，扣除計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)貼后，長(zhǎng)光華芯均虧損超千萬(wàn)元，其中，2019年，長(zhǎng)光華芯虧損超1.5億元。
而招股書也顯示，若長(zhǎng)光華芯未來(lái)獲得政府補(bǔ)助的金額下降，有可能會(huì)對(duì)其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。
據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-6月，長(zhǎng)光華芯扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為-2,865.82萬(wàn)元、-1,792.17萬(wàn)元、-1,459.52萬(wàn)元、3,234.45萬(wàn)元。
對(duì)此，招股書披露，2019-2020年及2021年1-6月，長(zhǎng)光華芯確認(rèn)的股份支付的金額分別為13,294.6萬(wàn)元、525.66萬(wàn)元、572.84萬(wàn)元。因2019年度的股份支付金額較大，對(duì)長(zhǎng)光華芯扣除非經(jīng)常性損益凈利潤(rùn)影響較大。
同時(shí)需要注意的是，報(bào)告期內(nèi)，長(zhǎng)光華芯或面臨賒銷加劇的窘境。
據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-6月，長(zhǎng)光華芯的應(yīng)收票據(jù)分別為1,621.97萬(wàn)元、1,297.48萬(wàn)元、2,930.46萬(wàn)元、4,607.29萬(wàn)元。同期，長(zhǎng)光華芯應(yīng)收賬款分別為3,439.38萬(wàn)元、5,287.44萬(wàn)元、13,568.14萬(wàn)元、13,395.05萬(wàn)元。2019-2020年及2021年1-6月，其應(yīng)收款項(xiàng)融資分別為45萬(wàn)元、956.02萬(wàn)元、3,515.88萬(wàn)元。
經(jīng)《金證研》北方資本中心測(cè)算，2018-2020年及2021年1-6月，長(zhǎng)光華芯應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款及應(yīng)收款項(xiàng)融資（以下合稱“應(yīng)收款”）合計(jì)分別為5,061.35萬(wàn)元、6,629.92萬(wàn)元、17,454.62萬(wàn)元、21,518.22萬(wàn)元，占其當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為54.76%、47.87%、70.62%、112.81%。
可見(jiàn)，報(bào)告期內(nèi)，長(zhǎng)光華芯應(yīng)收款占其營(yíng)業(yè)收入的比例均超四成，2020年一度超過(guò)七成，且還呈現(xiàn)上升趨勢(shì)，長(zhǎng)光華芯營(yíng)收增長(zhǎng)或靠“賒銷”。
此外，2018-2020年，長(zhǎng)光華芯的毛利率低于同行平均水平。
據(jù)招股書，2018-2020年，長(zhǎng)光華芯的同行業(yè)可比公司Ⅱ-VIInc.（以下簡(jiǎn)稱“貳陸集團(tuán)”）的綜合毛利率分別為38.26%、34.43%、39.16%，Lumentum Holdings Inc.（以下簡(jiǎn)稱“朗美通”）的綜合毛利率分別為27.21%、38.73%、44.93%，西安炬光科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“炬光科技”）的綜合毛利率分別為41.82%、38.26%、51.01%。
招股書亦顯示，長(zhǎng)光華芯同行業(yè)可比公司綜合毛利率均值分別為35.76%、37.14%、45.03%。同期，長(zhǎng)光華芯的綜合毛利率分別為30.97%、36.03%、31.35%。
可見(jiàn)，2018-2020年，長(zhǎng)光華芯的綜合毛利率低于同行業(yè)可比公司均值，且長(zhǎng)光華芯毛利率變動(dòng)趨勢(shì)，異于其同行業(yè)可比公司均值的毛利率變動(dòng)趨勢(shì)。
不難看出，2018-2020年，長(zhǎng)光華芯營(yíng)業(yè)收入逐年上升，但在其享受的政府補(bǔ)助均超千萬(wàn)元的情況下，其凈利潤(rùn)兩度為負(fù)，長(zhǎng)光華芯或?qū)φa(bǔ)助存依賴。另外，2018-2020年及2021年1-6月，長(zhǎng)光華芯的應(yīng)收款占營(yíng)業(yè)收入的比例均超四成，且整體呈現(xiàn)上升趨勢(shì)，2020年超七成，長(zhǎng)光華芯或賒銷加劇。
二、第一大股東與另一股東背景盤根錯(cuò)節(jié)，“利益鏈”或存交織信披現(xiàn)疑云
值得注意的是，長(zhǎng)光華芯第一大股東，與其另一股東或潛藏“關(guān)聯(lián)”，而該招股書關(guān)于該關(guān)系的說(shuō)法現(xiàn)矛盾。
據(jù)簽署日為2021年9月27日的《關(guān)于長(zhǎng)光華芯首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件的審核問(wèn)詢函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“首輪問(wèn)詢回復(fù)”），2018年1月至2019年1月，蘇州華豐投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“華豐投資”）、武漢英鐳光電科技發(fā)展研究中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“武漢英鐳”）分別為長(zhǎng)光華芯的第一、第二大股東，分別持股36.59%、29.5%。
2019年1-3月，華豐投資、蘇州英鐳企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“蘇州英鐳”）分別為長(zhǎng)光華芯的第一、第二大股東，分別持股36.59%、29.5%。
2019年3月至2020年6月，華豐投資、蘇州英鐳分別對(duì)長(zhǎng)光華芯持股29.98%、24.17%，分別為長(zhǎng)光華芯的第一、第二大股東。
2020年6月至2020年12月，華豐投資、蘇州英鐳分別對(duì)長(zhǎng)光華芯持股25.8%、20.8%，分別為長(zhǎng)光華芯的第一、第二大股東。
據(jù)招股書及首輪問(wèn)詢回復(fù)，2020年12月至招股書簽署日2022年3月1日，華豐投資對(duì)長(zhǎng)光華芯持股24.51%，為其第一大股東。
可以看出，除2018年1月至2019年3月期間，華豐投資對(duì)長(zhǎng)光華芯持股超過(guò)30%外，2019年3月至招股書簽署日2022年3月1日，長(zhǎng)光華芯無(wú)持股超過(guò)30%的股東。
值得注意的是，長(zhǎng)光華芯稱其不存在控股股東或?qū)嶋H控制人。
據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，長(zhǎng)光華芯被要求說(shuō)明，認(rèn)定其無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人的充分依據(jù)和理由。
據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，報(bào)告期內(nèi)，除2018年1月至2019年3月華豐投資持股超過(guò)30%以外，單獨(dú)持股、關(guān)聯(lián)或一致行動(dòng)的長(zhǎng)光華芯股東合計(jì)持股均未超過(guò)30%。因此，單獨(dú)持股、關(guān)聯(lián)或一致行動(dòng)的長(zhǎng)光華芯股東單方無(wú)法形成有效的決議。同時(shí)，鑒于長(zhǎng)光華芯主要股東均無(wú)法控制公司，其主要股東直接或間接出資比例較高的自然人出資人因而無(wú)法通過(guò)投資關(guān)系實(shí)際控制支配公司行為。
然而，長(zhǎng)光華芯股東之間的關(guān)系，或“剪不斷理還亂”。
據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年3月1日，本次發(fā)行前各股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)股東的各自持股比例顯示，長(zhǎng)光華芯股東寧波璞玉股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“璞玉投資”）、寧波梅山保稅港區(qū)達(dá)潤(rùn)長(zhǎng)光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“達(dá)潤(rùn)長(zhǎng)光”）、蘇州橙芯創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“橙芯創(chuàng)投”），均系武漢達(dá)潤(rùn)投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“達(dá)潤(rùn)投資”）管理的私募股權(quán)投資基金，合計(jì)持有長(zhǎng)光華芯11.35%的股權(quán)。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，達(dá)潤(rùn)投資成立于2014年9月26日。截至查詢?nèi)?022年3月7日，達(dá)潤(rùn)投資的經(jīng)營(yíng)范圍為管理或受托管理股權(quán)類投資并從事相關(guān)咨詢服務(wù)業(yè)務(wù)，股東分別為袁春、李追陽(yáng)、許立群、余文峰。
據(jù)招股書，達(dá)潤(rùn)投資股東許立群，2016年1月至今，就職于達(dá)潤(rùn)投資，任副總經(jīng)理。經(jīng)璞玉投資提名，許立群擔(dān)任長(zhǎng)光華芯董事。
值得注意的是，長(zhǎng)光華芯招股書稱截至招股書簽署日2022年3月1日，除以上關(guān)聯(lián)關(guān)系外，璞玉投資、達(dá)潤(rùn)長(zhǎng)光、橙芯創(chuàng)投三個(gè)股東與其他股東間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
事實(shí)上，橙芯創(chuàng)投的控股股東，卻與長(zhǎng)光華芯第一股東華豐投資共用電話及郵箱。
據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年3月1日，華豐投資持有長(zhǎng)光華芯24.51%的股權(quán)，系長(zhǎng)光華芯第一大股東。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)及公開(kāi)信息，橙芯創(chuàng)投成立于2017年12月7日。截至查詢?nèi)?022年3月7日，蘇州創(chuàng)昀投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“創(chuàng)昀投資”）持有橙芯創(chuàng)投55.56%的股權(quán)，系橙芯創(chuàng)投第一大股東。且橙芯創(chuàng)投只發(fā)生了一次投資人變更，時(shí)間為2018年4月27日。
即自成立起，創(chuàng)昀投資均系橙芯創(chuàng)投的股東之一。且自2018年4月27日起，創(chuàng)昀投資或系橙芯創(chuàng)投的控股股東。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，華豐投資成立于2016年3月21日。截至查詢?nèi)?022年3月7日，華豐投資合伙人分別為徐少華、陸俊明、曾鴻斌。2018-2020年，華豐投資的企業(yè)聯(lián)系電話均為158****3913。2018年及2020年，其企業(yè)電子郵箱均為158****3913@139.com；2019年，其企業(yè)電子郵箱為158****3913@qq.com。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，創(chuàng)昀投資成立于2017年6月20日。截至查詢?nèi)?022年3月7日，創(chuàng)昀投資合伙人為陸俊明、徐少華。2018-2020年，創(chuàng)昀投資的企業(yè)聯(lián)系電話均為158****3913，2018年及2020年，其企業(yè)電子郵箱均為158****3913@139.com；2019年，其企業(yè)電子郵箱為158****3913@qq.com。
可見(jiàn)，2018-2020年，長(zhǎng)光華芯股東橙芯創(chuàng)投的股東創(chuàng)昀投資，與長(zhǎng)光華芯第一大股東華豐投資，共用聯(lián)系電話及企業(yè)電子郵箱。
需要指出的是，創(chuàng)昀投資歷史上曾存在股權(quán)代持情形。
據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，2021年3月之前，創(chuàng)昀投資股東鄭玲美持股60%、金英英持股40%，其中，鄭玲美為徐少華、金英英為陸俊明代持。2021年3月，鄭玲美與金英英將合計(jì)持有創(chuàng)昀投資100%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給徐少華、陸俊明，以上代持情況解除。
也就是說(shuō)，至少在2018年4月27日起，作為橙芯創(chuàng)投持股55.56%的股東，創(chuàng)昀投資實(shí)際控制人為徐少華、陸俊明。
與此同時(shí)，華豐投資也曾發(fā)生股權(quán)代持，徐少華、陸俊明系其實(shí)際股東之一。
據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，2016年7月，華豐投資受讓長(zhǎng)春奧普光電技術(shù)股份有限公司持有長(zhǎng)光華芯 2,093萬(wàn)元注冊(cè)資本，彼時(shí)華豐投資的合伙人為肖平、承洪、王菁（肖平持有50%的合伙份額，承洪持有35%的合伙份額，王菁持有15%的合伙份額）。其中肖平系為徐少華代持，承洪系為陸俊明代持。
2020年7月，肖平、承洪分別將其代徐少華、陸俊明持有的華豐投資的合伙份額轉(zhuǎn)讓給徐少華、陸俊明，上述合伙份額代持解除。
意味著，2016年7月起，徐少華、陸俊明系華豐投資實(shí)際股東之一，截至招股書簽署日合計(jì)對(duì)華豐投資持股85%。
得注意的是，華豐投資的另一股東曾鴻斌，或同時(shí)持股橙芯創(chuàng)投。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)及公開(kāi)信息，截至查詢?nèi)?022年3月7日，曾鴻斌系橙芯創(chuàng)投股東，持有橙芯創(chuàng)投11.11%的股權(quán)。
也就是說(shuō)，招股書稱，除前述關(guān)聯(lián)關(guān)系外，橙芯創(chuàng)投與其他股東不存在其他的關(guān)聯(lián)關(guān)系。然而事實(shí)上，至少在2018年4月27日起，徐少華、陸俊明合計(jì)分別控股華豐投資、創(chuàng)昀投資，而且創(chuàng)昀投資持有橙芯創(chuàng)投55.56%的股權(quán)。此外，華豐投資的另一股東曾鴻斌，或?qū)Τ刃緞?chuàng)投持股11.11%。
值得注意的是，達(dá)潤(rùn)長(zhǎng)光的股東，與長(zhǎng)光華芯的另一間接股東，或現(xiàn)同一股東。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)及公開(kāi)信息，達(dá)潤(rùn)長(zhǎng)光成立于2017年1月19日，截至查詢?nèi)?022年3月7日，王敏持有達(dá)潤(rùn)長(zhǎng)光46.57%股權(quán)，系其第一大股東。且達(dá)潤(rùn)長(zhǎng)光僅發(fā)生一次合伙人信息備案，時(shí)間為2017年12月27日。
即至少2017年12月27日起，王敏或持有達(dá)潤(rùn)長(zhǎng)光46.57%股權(quán)。
據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)及招股書，2018年1月至2019年3月，武漢東湖華科創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（歷史名稱為武漢東湖華科投資中心（有限合伙），以下統(tǒng)稱“華科創(chuàng)投”）持有長(zhǎng)光華芯6.88%的股權(quán)。2019年3月至2020年6月，華科創(chuàng)投對(duì)長(zhǎng)光華芯持股5.64%。2020年7月至2020年12月，華科創(chuàng)投持股長(zhǎng)光華芯4.85%。2020年12月至招股書簽署日2022年3月1日，華科創(chuàng)投持股長(zhǎng)光華芯4.61%。
據(jù)招股書，武漢東湖華科投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東湖華科”）系華科創(chuàng)投的私募基金管理人。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)及公開(kāi)信息，東湖華科成立于2014年9月12日。截至查詢?nèi)?022年3月7日，東湖華科的股東分別為武漢華工科技投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華工投資”）、武漢東湖創(chuàng)新科技投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東湖創(chuàng)新”）、武漢立行知成企業(yè)管理中心（普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“立行知成”）。
其中，華工投資持有東湖華科30%的股權(quán)。自2021年4月23日，王敏擔(dān)任東湖華科董事。且王敏對(duì)立行知成持股88.25%，立行知僅發(fā)生一次投資人變更，發(fā)生于2020年8月20日，變更前后，王敏均系股東之一。而立行知成對(duì)東湖華科持股40%，東湖華科發(fā)生過(guò)四次股權(quán)變更，變更前后王敏均系其大股東之一。
即自2021年4月23日起，王敏或間接持有東湖華科35.3%的股權(quán)。
據(jù)天眼查數(shù)據(jù)，達(dá)潤(rùn)長(zhǎng)光的股東王敏，與東湖華科的董事王敏或系同一人。
可見(jiàn)，自2021年4月23日起，長(zhǎng)光華芯股東達(dá)潤(rùn)長(zhǎng)光的第一大股東王敏，或同時(shí)系長(zhǎng)光華芯股東華科創(chuàng)投私募基金管理人東湖華科的董事，且或間接持有東湖華科35.3%的股份。
以上情形或表明，招股書稱，璞玉投資、達(dá)潤(rùn)長(zhǎng)光、橙芯創(chuàng)投均系達(dá)潤(rùn)投資管理的私募股權(quán)投資基金，三家企業(yè)合計(jì)持有長(zhǎng)光華芯11.35%的股權(quán)，除了前述關(guān)系外，該三名股東與長(zhǎng)光華芯的股東間并無(wú)其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。
而蹊蹺的是，2018-2020年，長(zhǎng)光華芯股東橙芯創(chuàng)投的控股股東創(chuàng)昀投資，與長(zhǎng)光華芯第一大股東華豐投資，共用聯(lián)系電話及企業(yè)電子郵箱。且湊巧的是，期間，徐少華、陸俊明合計(jì)控股華豐投資、創(chuàng)昀投資，共用聯(lián)系方式背后，華豐投資、創(chuàng)昀投資是否受同一控制？ 此外，創(chuàng)昀投資持有橙芯創(chuàng)投55.56%的股權(quán)，華豐投資的另一股東曾鴻斌，或?qū)Τ刃緞?chuàng)投持股11.11%。且自2021年4月23日起，長(zhǎng)光華芯股東達(dá)潤(rùn)長(zhǎng)光的第一大股東王敏，或同時(shí)系長(zhǎng)光華芯股東華科創(chuàng)投私募基金管理人東湖華科的董事，且或間接持有東湖華科35.3%的股份。另一方面，長(zhǎng)光華芯股東達(dá)潤(rùn)長(zhǎng)光的股東，與長(zhǎng)光華芯的另一間接股東，或現(xiàn)同一股東王敏。
穿透層層股權(quán)關(guān)系，徐少華、陸俊明或通過(guò)創(chuàng)昀投資持有橙芯創(chuàng)投55.56%的股權(quán)，徐少華、陸俊明合計(jì)持有華豐投資85%的股權(quán)，即徐少華、陸俊明間接或直接分別控股橙芯創(chuàng)投、華豐投資，且2018-2020年橙芯創(chuàng)投的控股股東創(chuàng)昀投資與華豐投資共有電話、郵箱?？梢?jiàn)，橙芯創(chuàng)投與華豐投資或均受徐少華、陸俊明合計(jì)控股，雙方是否存在“關(guān)聯(lián)”？或與上述璞玉投資、達(dá)潤(rùn)長(zhǎng)光、橙芯創(chuàng)投與長(zhǎng)光華芯的其他股東間并無(wú)其他關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)法，前后矛盾。
已于2022年3月1日上市注冊(cè)申請(qǐng)獲批復(fù)的長(zhǎng)光華芯，未來(lái)能否獲得投資者的青睞？猶未可知。