文|《金證研》南方資本中心  雨嵐

風(fēng)控|午月  映蔚 

隨著注冊制的推進，上市公司合法合規(guī)地進行信息披露成了監(jiān)管關(guān)注重點。2022年以來，截至3月10日共有超過80家上市公司收到監(jiān)管函件，其中信披問題為“重災(zāi)區(qū)”。

而此番上市，湖南軍信環(huán)保股份有限公司（以下簡稱“軍信環(huán)保”）與“零人”供應(yīng)商上千萬元交易額存疑的另一面，其信息披露質(zhì)量或“打折”。不僅審計報告與招股書及官宣數(shù)據(jù)打架，軍信環(huán)保過往招股書上演“手抖”式信披“忙”改正。

一、“零人”供應(yīng)商撐起逾三千萬元采購額，交易真實性或遭拷問

值得關(guān)注的是，2019-2020年及2021年1-6月，軍信環(huán)保供應(yīng)商累計撐起其逾3,000萬元采購額，然而，此供應(yīng)商或是“零人”公司。

據(jù)簽署日期為2022年1月25日的招股書（以下簡稱“招股書”），軍信環(huán)保選取供應(yīng)商的標準主要包括三個部分：抗風(fēng)險能力，包括經(jīng)營資質(zhì)證照齊全、生產(chǎn)規(guī)?；蚬┴浤芰?、業(yè)績、內(nèi)部管理體系與認證、知識產(chǎn)權(quán)、專利、授權(quán)、運輸能力；商務(wù)，包括價格、降價支持力度、付款條件；質(zhì)量及服務(wù)評分，包括品質(zhì)標準、交付標準、整改及服務(wù)。

其中，萍鄉(xiāng)市祥日建材有限公司（以下簡稱“祥日建材”）是通過競爭性談判的方式進入軍信環(huán)保供應(yīng)商行列。

據(jù)招股書，2019-2020年及2021年1-6月，祥日建材分別為軍信環(huán)保的第三大、第三大、第四大原材料及能源供應(yīng)商，軍信環(huán)保向祥日建材采購固化劑，采購金額分別為1，613.36萬元、913.42萬元、667.97萬元，占同期采購總額的比例分別為1.63%、0.51%、0.83%。

即2019-2020年及2021年1-6月，軍信環(huán)保對祥日建材采購金額累計為3,194.75萬元。

值得注意的是，軍信環(huán)保曾因與部分供應(yīng)商合作被深交所問詢，回復(fù)稱合作具有合理性。

據(jù)簽署日期為2021年4月20日的《關(guān)于湖南軍信環(huán)保股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函》之回復(fù)報告（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），軍信環(huán)保主要采購水泥、固化劑、熟石灰、活性炭、絮凝劑等原材料，深交所要求軍信環(huán)保結(jié)合主要項目的原材料供應(yīng)商的注冊時間，說明注冊時間成立當(dāng)年或次年即成為其主要供應(yīng)商的原因及合理性。

對此，軍信環(huán)保于首輪問詢回復(fù)中稱，供應(yīng)商祥日建材成立于2017年10月16日，合作時間為2018年，合作原因為污泥固化所用固化劑需根據(jù)現(xiàn)場污泥特性來匹配藥劑，專用性較高，需通過小試、中試、大試、生產(chǎn)試用等過程才能最終定型藥劑配比。祥日建材成立前，其股東已委托萬載縣天創(chuàng)威瓷石礦（以下簡稱“天創(chuàng)威瓷”）代為生產(chǎn)新的固化劑G7，并通過軍信環(huán)保的生產(chǎn)實驗測試，可以替代部分軍信環(huán)保使用的NTMC4固化劑。祥日建材成立后，G7固化劑的生產(chǎn)與銷售由其進行。

因此，軍信環(huán)保與祥日建材合作具有合理性。

然而蹊蹺的是，祥日建材或均系“零人”企業(yè)。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，祥日建材成立于2017年10月16日，為自然人獨資企業(yè)，截至查詢?nèi)?022年3月9日，其股東為王輝林。2017-2021年，祥日建材的社保繳納人數(shù)均系0人。

公開信息顯示，截至查詢?nèi)?022年3月9日，實控人王輝林并無其他對外投資企業(yè)。

此外，祥日建材的委托方天創(chuàng)威瓷或亦系“零人”企業(yè)。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，天創(chuàng)威瓷成立于2012年3月14日，為個人獨資企業(yè)，截至查詢?nèi)?022年3月9日，其投資人為陳發(fā)旺。2016-2020年，天創(chuàng)威瓷的社保繳納人數(shù)均系0人。

截至查詢?nèi)?022年3月9日，公開信息顯示，自然人股東陳發(fā)旺除持有天創(chuàng)威瓷100%的股權(quán)之外，還持有萬載縣發(fā)旺紡織廠（以下簡稱“發(fā)旺紡織廠”）100%的股權(quán)。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，發(fā)旺紡織廠成立于2013年5月12日，為個人獨資企業(yè)，投資人亦系陳發(fā)旺。2016-2020年，發(fā)旺紡織廠的社保繳納人數(shù)亦均為0人。

即天創(chuàng)威瓷或不存在由其實控人控制企業(yè)為其繳納社保的情形。

也就是說，祥日建材及其委托方天創(chuàng)威瓷或均系“零人”企業(yè)，且祥日建材成立次年即與軍信環(huán)保合作。此外，2019-2020年及2021年1-6月，軍信環(huán)保向祥日建材采購金額合計超3,000萬元，個中交易真實性幾何？

然而，關(guān)于軍信環(huán)保的問題并未到此結(jié)束。

二、審計報告與招股書及官宣數(shù)據(jù)打架，過往招股書上演“手抖”式信披“忙”改正

此番上市，軍信環(huán)保信披疑團重重，其四版審計報告披露的董事對外投資的持股比例，與招股書、官宣均“對不上”。

據(jù)簽署日期為2020年12月2日的招股書（以下簡稱“2020版招股書”），截至2020版招股書簽署日2020年12月2日，董事何冠瓊持有普蘭德生物21.65%的股份。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年1月25日，董事何冠瓊持有普蘭德生物21.65%的股份。

據(jù)深交所公開信息，截至2022年3月9日，軍信環(huán)保共披露了4版審計報告，分別為天職業(yè)字[2020]35608號（簽署日期為2020年10月12日）、天職業(yè)字天職業(yè)字[2021]989號（簽署日期為2021年2月2日）、天職業(yè)字天職業(yè)字[2021]38806號（簽署日期為2021年9月15日）、天職業(yè)字天職業(yè)字[2021]38806號（簽署日期為2021年9月15日）。

后面兩版簽署日相同的審計報告分別為上會稿、注冊稿的審計報告，報告期均為2018-2020年及2021年1-6月；天職業(yè)字[2020]35608號、天職業(yè)字天職業(yè)字[2021]989號均為申報稿的審計報告，報告期分別為2017-2019年及2020年1-6月、2018-2020年。

上述4版審計報告均顯示，何冠瓊持有普蘭德生物9.95%的股份。

也就是說，2020版招股書與招股書披露何冠瓊對普蘭德生物的持股比例均為21.65%，與4版審計報告披露的持股比例均相差11.7%。

而據(jù)市場監(jiān)督管理局及公開信息，截至查詢?nèi)?022年3月9日，普蘭德生物的股東及出資信息顯示，現(xiàn)有股東分別為同濟環(huán)境、同濟建設(shè)、何冠瓊，持股比例分別為35%、43.35%、21.65%。何冠瓊實繳日期為2017年10月26日，公示時間為2020年10月19日。

這意味著，在第一版審計報告簽署日即2020年10月12日之前，何冠瓊已持有普蘭德生物21.65%的股權(quán)。而后更新的審計報告還顯示，何冠瓊持有普蘭德生物9.95%的股份?？梢?，信環(huán)保于審計報告披露的何冠瓊持股比例，比2020版招股書、市場監(jiān)督管理局所披露的持股比例少了11.7%，軍信環(huán)保的信披質(zhì)量或打“折扣”。

然而，軍信環(huán)保的信披問題仍在上演。

據(jù)招股書，軍信環(huán)保本次募集資金投資額合計24.53億元。其中，“長沙市城市固體廢棄物處理場灰渣填埋場工程項目”（以下簡稱“灰渣處理處置項目”）的總投資金額為5.74億元，環(huán)保投資1.1億元，募集資金投資額為3.93億元，該項目對應(yīng)的環(huán)評報告為長環(huán)評[2019]3號。

而蹊蹺的是，軍信環(huán)保所披露的前述項目的總投資額，卻與環(huán)評報告中披露的總投資額存在差異。

據(jù)長沙市生態(tài)環(huán)境局2019年2月13日披露的長環(huán)評[2019]3號文件，軍信環(huán)?！盎以幚硖幹庙椖俊保╉椖康目偼顿Y額為7.62億元，環(huán)保投資1.1億元。

也就是說，軍信環(huán)保于招股書中所披露的募投項目總投資額，相較于環(huán)評報告少了1.88億元，令人費解。

除此之外，軍信環(huán)保披露的過往招股書中，上演“手抖式”信披。

據(jù)簽署日為2021年9月30日的招股書（以下簡稱“2021年9月版招股書”），該版招股書29頁處顯示，軍信環(huán)保稱員工隊伍整體素質(zhì)高。截至2021年6月30日，軍信環(huán)保本科及以上學(xué)歷員工人數(shù)占比42.9%，中高級職稱員工人數(shù)占比26.8%，40歲以下員工人數(shù)占比68.9%。

蹊蹺的是，在同一版招股書中，軍信環(huán)保對其員工隊伍的結(jié)構(gòu)前后表述并不一致。

2021年9月版招股書206頁顯示，軍信環(huán)保亦稱截至報告期末即2021年6月30日，本科及以上學(xué)歷員工人數(shù)占比43%，中高級職稱員工人數(shù)占比25%，40歲以下員工人數(shù)占比66%。

不難看出，同一版招股書中，軍信環(huán)保披露的員工構(gòu)成存在矛盾。

無獨有偶，2021年9月版招股書29頁顯示，截至2021年6月30日，軍信環(huán)保有湖南省環(huán)境衛(wèi)生行業(yè)專家?guī)鞂＜?4人，技術(shù)研發(fā)人員75人，開展了多項重大技改研發(fā)項目，解決了項目建設(shè)及運營中多項重難點問題。

2021年9月版招股書206頁顯示，截至2021年6月30日，其有湖南省環(huán)境衛(wèi)生行業(yè)專家?guī)鞂＜?4人，技術(shù)研發(fā)人員64人，開展了多項重大技改研發(fā)項目，解決了項目建設(shè)及運營中多項重難點問題。

即軍信環(huán)保于2021年9月版招股書中，關(guān)于技術(shù)研發(fā)人員數(shù)量，前后不同地方披露的數(shù)據(jù)相差11人，其中是否系軍信環(huán)保對招股書更新的不完整所致？其或上演“手抖式”信披。

值得關(guān)注的是，截至最新版招股書，即簽署日為2022年1月25日的招股書，關(guān)于上述“手抖式”信披，已更改過來。

此番上市，軍信環(huán)保信披問題頻發(fā)，不僅審計報告披露董事對外投資的持股比例，與2020版招股書、招股書及官宣數(shù)據(jù)“對壘”，且過往披露的招股書上演“手抖式”信披。至此，軍信環(huán)保的信披質(zhì)量或存不足。

此番上市，軍信環(huán)保能否向市場釋放信心？