文|清流工作室  周淼 

主編|趙妍

在生豬養(yǎng)殖市場大環(huán)境不景氣及競爭激烈的情況下，正大股份股份有限公司（下稱“正大股份”）披露了招股書，計劃在滬市主板掛牌上市。目前，公司已經(jīng)收到了監(jiān)管反饋意見，并更新了招股書。

招股書顯示，正大股份是國內(nèi)規(guī)模最大的飼料生產(chǎn)商和生豬養(yǎng)殖企業(yè)之一，公司的主要產(chǎn)品包括飼料、生豬及屠宰產(chǎn)品。此次正大股份擬募資150億元，擬在全國范圍內(nèi)建設17個生豬產(chǎn)業(yè)鏈相關項目及補充流動資金。

清流工作室注意到，背靠泰國首富家族的正大股份，在報告期頻現(xiàn)關聯(lián)交易，間接控股股東正大集團既是公司大客戶也是大供應商；期間公司還曾通過向大股東轉讓、收購資產(chǎn)進行業(yè)務重組。

此外，雖然營收百億，但正大股份卻有上百個處罰且卷入過行賄事件。就在IPO前夕，公司多個被轉讓的子公司還被各種糾紛纏身，其中有子公司前、現(xiàn)任高管曾先后兩次私刻公章騙款被起訴，也有子公司曾因業(yè)務員挪用貨款吃上官司。

背靠大股東

正大股份是典型的家族式企業(yè)，由正大集團通過旗下正大畜牧投資、卜蜂中國投資以及正大秦皇島食品間接持有。正大集團共有87名股東，主要股東為謝正民、謝大民、謝中民和謝國民家族，上述四人為兄弟關系，正大集團任一股東持有或控制的股份比例均不超過13%，因此正大集團無實際控制人，正大股份無實控人。

1921年，泰籍華人謝易初、謝少飛兄在泰國曼谷創(chuàng)立了正大集團，而謝氏家族更是連續(xù)多年被彭博社評為泰國首富家族。據(jù)其官網(wǎng)顯示，作為世界上最大的華人跨國公司，正大集團在泰國亦被稱為卜蜂集團，旗下?lián)碛姓箫暳稀⒄笫称?、正大置業(yè)等多割子品牌，業(yè)務覆蓋農(nóng)牧、零售、地產(chǎn)、金融等多個領域。

其中正大股份前身為正大集團旗下的港股上市公司卜蜂國際投資（HK.00043）設立的外商獨資投資性公司，成立于1996年3月，也是正大集團飼料企業(yè)中國區(qū)總部。在2019年股改完成后，正大股份分別由卜蜂中國投資、正大食品企業(yè)（秦皇島）持股99.9%、0.1%，注冊資本本金也由1.97億元提高至了14.56億元。

2020年9月，正大股份通過出售非飼料業(yè)務和收購從事豬制食品業(yè)務、飼料業(yè)務的公司進行過一輪重組，并向賣方以發(fā)行股份為支付代價斥資約281.4億元收購了關聯(lián)方正大畜牧投資旗下從事豬業(yè)務的43家公司的股權。等收購完成后，正大股份由正大畜牧投資、卜蜂中國分別持股65%、35%。

或受此影響，2018年-2020年，正大股份分別實現(xiàn)營業(yè)收入281.71億元、318.8億元、456.92億元，2019年、2020年營收增幅分別為13.17%、43.33%；凈利潤分別為2.2億元、22.3億元、78.05億元，2019年、2020年凈利增幅分別為912.69%、249.95%。

清流工作室還注意到，在與關聯(lián)方進行業(yè)務重組前，正大股份便存在著較大額的關聯(lián)交易，公司關聯(lián)采購總額占各期成本比分別為18.65%、15.62%和14.49%，關聯(lián)銷售總額占各期收入比分別為10.83%、14.52%和16.84%，同時存在關聯(lián)租賃等關聯(lián)交易。

其中，作為控股股東的正大集團既是公司多年的第一大客戶也是公司多年的前五大供應商。2018年至2020年，公司向正大集團控制的公司銷售的飼料、生豬等產(chǎn)品的金額分別為30.49億元、46.28億元、76.95億元，占比最高近17%；

向正大畜牧投資等關聯(lián)方進行商標使用、商品采購等方面的交易額合計為57.17億元、51.77億元、69.63億元，占比均在20%以上；其中僅與控股股東正大畜牧投資的交易金額就達45.76億元、39.76億元、48.79億元；直到進行了資產(chǎn)重組和業(yè)務調整，這一情況才有所好轉。

此外，報告期內(nèi)，公司也與關聯(lián)方頻繁進行資金拆借，包括向正大畜牧等關聯(lián)方獲得借款、向卜蜂中國投資等關聯(lián)方提供借款等；2018年、2019年，正大股份部分子公司及合營公司還曾參與正大畜牧投資設立的人民幣資金池管理計劃，涉及應付資金池借款分別為2.12億元、2.34億元。

子公司內(nèi)控存憂

除了與關聯(lián)方交易頻繁，正大股份在報告期內(nèi)還曾以梳理主營業(yè)務為由與正大畜牧投資、卜蜂中國等關聯(lián)方多次進行了股權轉讓交易，主要為納入飼料生產(chǎn)、生豬養(yǎng)殖以及屠宰業(yè)務，將剝離出非主營業(yè)務。截至目前，公司共有上百家子公司。

期間，發(fā)審委對于公司飼料業(yè)務相關的資產(chǎn)并購遭到關注。招股書顯示，2019年11-12月公司收購的海南正大畜牧100%股權、卜蜂（北海）水產(chǎn)飼料有限公司100%股權、吉林德大飼料100%股權，部分資產(chǎn)如海南正大畜牧、卜蜂（北海）飼料在收購后便出現(xiàn)虧損。

據(jù)其工商年報，公司正大畜牧投資收購的海南正大畜牧在并購前就出現(xiàn)了虧損的情況。且在2019年年報中，海南正大畜牧所有者權益為1128.30萬元，而在當年11月，正大股份對其收購價格為6947萬元，該收購價格比所有者權益還多了5818.70萬元，或存在高價收購虧損公司的情況。

報告期內(nèi)，正大股份還曾轉讓14家子公司，注銷9家子公司。在去年上半年，正大股份還將重慶正大有限公司、葫蘆島正大畜牧有限公司、濟南正大有限公司三家全資子公司剔除出合并報表。清流工作室發(fā)現(xiàn)，在上述被轉讓、注銷的子公司多存違法違規(guī)行為或者訴訟纏身。

比如被轉讓正大畜牧投資的子公司葫蘆島正大畜牧在2019年曾卷入客戶公司副總經(jīng)理的受賄案件，涉事員工已被判刑。據(jù)相關報道，公司共銷售給客戶2800噸左右飼料，每使用公司一噸豬飼料，便收取100元好處費。目前該公司已經(jīng)停產(chǎn)，且在2020年還曾被法院強制執(zhí)行。

此外，該公司還曾因分公司員工違法行為吃上官司。根據(jù)2019年12月發(fā)布的判決書，該公司的員工在2016年曾使用客戶賬戶申請的貸款提貨轉賣他人或串貨、自行處置貨款，一審法院認定，公司對其工作中管理不善而導致原告客戶損失應負賠償責任，二審維持原判。 

而另一家同樣被轉讓給正大畜牧投資的子公司重慶正大的現(xiàn)任、前任高管則曾多次被指私刻公章騙貸。

根據(jù)去年2月發(fā)布的判決書中，重慶正大時任總經(jīng)理曾與客戶C某某簽訂了產(chǎn)品合同協(xié)議，并向銀行出具了相關授權書，約定其收取C某某申請的貨物貸款，但2020年7月，該總經(jīng)理以身體疾病及疫情等原因為由解除合同并辭職，而C某某向其索要150萬預付款無果，遂提起訴訟。

對此，重慶正大則舉證表示相關材料加蓋的公司公章未經(jīng)重慶正大的授權和許可， 實際上，C某某在與重慶正大購買飼料均是現(xiàn)款現(xiàn)貨，從未簽訂過買賣合同。最終法院也認為，雙方簽訂的合同系以買賣合同的名義套取銀行貸款，而C某某與重慶正大之間并無真實的買賣合同關系。

此外，在另一則重慶正大涉及的民間借貸案中，則是其曾經(jīng)的副總經(jīng)理R某某曾兩次以采購正大原料為名向他人借款并偽造公司印章以公司名義對其個人債務出具了《借款擔保函》，涉及借款及利息則達數(shù)百萬元，最終，法院認定其行為不構成表見代理，公司無需承擔責任。

對于上述訴訟，公司在招股書中只字未提，而是僅以1000萬元為限披露了3起報告期內(nèi)公司及子公司重大、待決訴訟。對此，發(fā)審委要求公司說明以1000萬為限進行披露是否合理、上述相關方及核心技術人員是否存在未披露的訴訟、仲裁等以及公司不認為構成重大訴訟的原因是否合理等。

此外，據(jù)天眼查、企查查顯示，在公司報告期內(nèi)注銷的子公司中，濟南正大則在2019年、2020年兩年被列入嚴重違法失信企業(yè)名單，直到2021年2月注銷后才被移出；永安正大曾被列為最高人民法院所公示的失信公司、且因未按規(guī)辦理納稅申報及報送材料受過行政處罰；

值得一提的是，正大股份已披露了公司及其子公司在報告期內(nèi)存在有關安全生產(chǎn)、環(huán)保、未批先建、非法占用土地等上百起行政處罰，還有刑事處罰2起。

周淼是清流工作室高級作者，常駐北京。