記者｜張喬遇

近日，科創(chuàng)板IPO公司無錫市德科立光電子技術(shù)股份有限公司（簡(jiǎn)稱：德科立）在審期間遭到參股子公司起訴抽逃出資，本次上訴遭到上交所的重點(diǎn)問詢。

德科立的主營業(yè)務(wù)為光電子器件，主營業(yè)務(wù)涵蓋光收發(fā)模塊、光放大器、光傳輸子系統(tǒng)等，此輪沖科創(chuàng)板由國泰君安保薦。

值得關(guān)注的是，成立以來德科立的控制權(quán)經(jīng)歷了三次變更，且與中興通訊關(guān)系十分“曖昧”。中興通訊作為創(chuàng)始人之一退出，但報(bào)告期（2018年至2021年上半年）其仍為德科立的第一大客戶，且德科立向中興通訊銷售產(chǎn)品價(jià)格平普遍低于市場(chǎng)價(jià)25%左右。這一方面能綁定大客戶，另一方面也將受制于大客戶導(dǎo)致其它市場(chǎng)開拓不利。

被子公司股東起訴抽逃出資

在審期間，德科立被旗下一家參股公司股東告上了法庭。事發(fā)于德科立持股32.42%的一家公司——鴻圖微電子（注冊(cè)資本3239.00萬元）。 

鴻圖微電子主營業(yè)務(wù)為互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用產(chǎn)品、集成電路的研發(fā)、制造和銷售，旗下第一大股東為江蘇火炬創(chuàng)業(yè)投資有限公司（持股比例為41.68%），德科立為第二大股東。2020年11月18日，江蘇省無錫市梁溪區(qū)人民法院裁定鴻圖微電子破產(chǎn)。

而起訴德科立的正是江蘇火炬創(chuàng)業(yè)投資有限公司，訴由為德科立2012年投資參股公司鴻圖微電子時(shí)可能存在抽逃出資的情況，原告方要求德科立承擔(dān)損害股東利益的違約責(zé)任，賠償損失2828萬元及相關(guān)訴訟費(fèi)、保全費(fèi)。

但德科立表示：公司已完全按時(shí)足額將其投資款2200.00萬元注入鴻圖微電子。

需要指出的是，彼時(shí)德科立與鴻圖微電子簽訂了《投資合同》中包含五筆款項(xiàng)合計(jì)2225.00萬元的合同價(jià)款，均系鴻圖微電子向德科立支付。

其中包含，德科立自行研發(fā)積累所形成的全部CMOS圖像傳感器芯片相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)，以及德科立、NUEVA IMAGING（開曼）及鴻圖微電子應(yīng)簽署三方協(xié)議，將德科立與NUEVA IMAGING簽訂的《委托技術(shù)開發(fā)合同》中德科立的全部權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給鴻圖微電子。

德科立還將ArtVision technologies,Inc的100.00%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給鴻圖微電子，將德科立在上海設(shè)立的設(shè)計(jì)工作室相關(guān)資產(chǎn)及與該設(shè)計(jì)工作室相關(guān)的合同及協(xié)議轉(zhuǎn)讓給鴻圖微電子；還將杜錚等十二名技術(shù)團(tuán)隊(duì)成員全部任用到鴻圖微電子。

對(duì)此，公司表示：鴻圖微電子向中興光電子支付的五筆款項(xiàng)合計(jì)2225.00萬元系鴻圖微電子在履行《技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》等而應(yīng)支出的合同價(jià)款，不存在虛構(gòu)用途的“返還投資款”情況，本案件之前的生效判決亦對(duì)此進(jìn)行了明確認(rèn)定。

目前，無錫市新吳區(qū)人民法院駁回江蘇火炬創(chuàng)業(yè)投資有限公司的訴訟請(qǐng)求。江蘇火炬創(chuàng)業(yè)投資有限公司已在上訴期限內(nèi)提起上訴，2022年2月7日，無錫市新吳區(qū)人民法院收到原告提交的上訴狀。

因增長(zhǎng)乏力經(jīng)三次轉(zhuǎn)手

實(shí)際上，德科立與中興通訊淵源頗深。1999年11月，中興通訊與吳培春、魏玉簽訂《合作協(xié)議書》共同出資設(shè)立中興光電子（德科立前身），注冊(cè)資本800萬元，其中中興通訊持有出資額的65%，吳培春和魏玉分別持有22%、13%。

彼時(shí)中興通訊和吳培春均有部分注冊(cè)資本以“非專利技術(shù)”——摻鉺光纖放大器（EDFA）技術(shù)出資，因未取得國家科委或省級(jí)科技管理部門的認(rèn)定，被認(rèn)定為出資瑕疵。

2000年，中興通訊即與德科立開始合作?！逗献鲄f(xié)議書》中約定了“配套捆綁銷售條件”，其中中興通訊向另兩位股東保證，中興光電子生產(chǎn)出來的合格產(chǎn)品，在相同的性能價(jià)格條件下，確定中興光電子作為其首要的EDFA配套供貨商，并協(xié)助開拓銷售市場(chǎng)。具體執(zhí)行方式為：德科立向中興通訊獨(dú)家供應(yīng)EDFA產(chǎn)品。

該約定持續(xù)至2013年10月。約定完成后，中興通訊卻“拋棄”了中興光電子，將其持有中興光電子65%的股權(quán)以1.01億元轉(zhuǎn)給了中科白云，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為15.6元/注冊(cè)資本。

中科白云也未持有德科立多久，2016年1月，中科白云以及中科創(chuàng)投分別將其持有中興光電子51.85%及27.92%的股權(quán)以1.35億元、7205.70萬元轉(zhuǎn)讓給了碩貝德控股，轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別為5.19元/注冊(cè)資本和5.16元/注冊(cè)資本。

據(jù)悉，中科白云持有碩貝德控股下屬上市公司惠州碩貝德無線科技股份有限公司改制時(shí)5%以上的股份。

2019年9月至2020年1月，中科白云開始申請(qǐng)簡(jiǎn)易注銷，結(jié)果均為不予受理，直至2020年7月，中科白云才成功注銷。

2019年5月，碩貝德控股將其持有的德科立40.11%的股權(quán)以1.12億元轉(zhuǎn)讓給泰可領(lǐng)科，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為5.26元/注冊(cè)資本，至此，德科立的控制權(quán)已經(jīng)三次轉(zhuǎn)手。

三次控制權(quán)的變更皆因中興通訊受到美國制裁，導(dǎo)致德科立的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)乏力，使得股東的長(zhǎng)期持股信心受挫，并在泰可領(lǐng)科接手德科立時(shí)，對(duì)于公司未來發(fā)展的信心同樣不足。

與中興通訊存大額低價(jià)交易

德科立主營領(lǐng)域?yàn)楣怆娮悠骷?，業(yè)務(wù)涵蓋是光收發(fā)模塊、光放大器、光傳輸子系統(tǒng)和其他電子器件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

2018年至2021年上半年，德科立的營業(yè)收入分別為2.65億元、3.87億元6.65億元和3.83億元，其中2018年至2020年三年復(fù)合增長(zhǎng)率高達(dá)58.36%。

報(bào)告期，德科立重度依賴第一大客戶中興通訊，來自中興通訊的收入占公司各期總收入的比例分別高達(dá)36.27%、55.59%、54.94%和43.22%。

界面新聞?dòng)浾吡私獾?，?000年德科立設(shè)立伊始，中興通訊就一直是德科立的客戶，向德科立采購包括10G 10km及以下光收發(fā)模塊、100G 80km及以上光收發(fā)模塊、固定增益光放大器等。

公司表示，對(duì)于中興通訊不存在重大依賴，系由于下游客戶行業(yè)特征決定，與中興通訊的交易價(jià)格公允。

同行業(yè)可比公司中，光迅科技（SZ002281）、中際旭創(chuàng)（SZ300308）、新易盛（SZ300502）亦存在第一大客戶收入占比較高的情況，但該比例均未超過30%，與德科立情況差距較大。

另中興通訊從公司采購的產(chǎn)品單價(jià)均要低于其他客戶。在10G 10km及以下光收發(fā)模塊產(chǎn)品上，報(bào)告期公司銷往其他客戶的平均單價(jià)為140.81元/支；銷往中興通訊的產(chǎn)品單價(jià)分別為104.40元/支，均價(jià)較其他客戶優(yōu)惠25.86%。

在100G 80km及以上光收發(fā)模塊產(chǎn)品上，披露的2020年、2021年公司銷往其他客戶平均單價(jià)為23700.22元/支，而對(duì)中興通訊的售價(jià)為18366.37元/支，優(yōu)惠比例為22.51%；另對(duì)于固定增益光放大器產(chǎn)品，披露的2018年至2020年對(duì)于其他客戶的平均銷售單價(jià)為2680.54元/支，而對(duì)于中興通訊的平均銷售單價(jià)為2036.76元/支，對(duì)于中興通訊優(yōu)惠比例為24.02%。

可以看到的是，報(bào)告期德科立向中興通訊銷售的同類型產(chǎn)品價(jià)格均低于其他客戶，對(duì)應(yīng)的，報(bào)告期德科立從中興通訊銷售光放大器及光收發(fā)模塊兩大產(chǎn)品的平均毛利率也低于其他客戶。但公司對(duì)此表示系中興通訊向德科立采購金額較大，議價(jià)能力較強(qiáng)。

德科立向中興通訊銷售光收發(fā)模塊占中興通訊該類采購額的比重在10%以下，銷售光放大器占中興通訊無源光器件采購額的比重在20%左右，在細(xì)分領(lǐng)域下該比例并不算低，但從中興通訊整體采購規(guī)模上，德科立的存在顯得微不足道。

截至2021年11月30日，德科立在手訂單金額為4.00億元，其中中興通訊占比69.5%。