文 | 獨(dú)角金融 李樂樂
編輯 | 付影
隨著光大證券（601788.SH）前董事長(zhǎng)薛鋒案被移交檢察機(jī)關(guān)公訴，再度將6年前震驚資本圈的“MPS跨國(guó)并購(gòu)案”重新拉回人們視野。
據(jù)財(cái)聯(lián)社報(bào)道，薛峰涉嫌兩項(xiàng)違法違紀(jì)責(zé)任，其一是玩忽職守，其二是受賄。其中，前一項(xiàng)與光大資本聯(lián)合暴風(fēng)集團(tuán)收購(gòu)國(guó)際體育版權(quán)代理巨頭MP& Silva Holdings S.A.(簡(jiǎn)稱“MPS”)有關(guān)。
3月1日晚，上交所對(duì)光大證券在該起事件中因信披瑕疵做出通報(bào)批評(píng)。
作為老牌券商，2016年，暴風(fēng)集團(tuán)與光大證券旗下全資子公司光大資本牽頭，集結(jié)各方資本，以52億元完成對(duì)MPS 65%股權(quán)的收購(gòu)，2018年10月MPS宣布破產(chǎn)。
市場(chǎng)因光大證券為暴風(fēng)集團(tuán)做劣后而疑惑不解，對(duì)于風(fēng)控系統(tǒng)產(chǎn)生如此大的紕漏導(dǎo)致巨額虧損而難以置信，直到如今真相大白。這其中又有何曲折，又有何不為人知的秘辛？
1、30年老將伸手釀大禍
光大證券前董事長(zhǎng)薛峰被帶走，牽出一段往事。
事情源自于更早些的2016年。
資本江湖上，有“小樂視”之稱的暴風(fēng)集團(tuán)也曾是資本的寵兒。上市的那段時(shí)間里，市值一度飆升到近400億元。2015年前后，資本的助推下，讓體育產(chǎn)業(yè)風(fēng)生水起，樂視在這一賽道率先出手，暴風(fēng)集團(tuán)也同樣瞄準(zhǔn)體育版塊。
2016年4月，光大浸輝、暴風(fēng)集團(tuán)全資子公司暴風(fēng)投資和上海群暢金融服務(wù)有限公司作為普通合伙人與招商銀行、華瑞銀行等有限合伙人簽訂合伙協(xié)議成立上海浸鑫投資咨詢合伙企業(yè)（浸鑫基金），其中，光大資本出資6000萬(wàn)元，為劣后級(jí)合伙人；招商和華瑞各出資28億元和4億元，為優(yōu)先級(jí)合伙人。當(dāng)年5月，該基金完成對(duì)英國(guó)體育版權(quán)公司MPS 65%股權(quán)的收購(gòu)。
MPS曾是國(guó)際上紅極一時(shí)的體育版權(quán)公司，擁有90多個(gè)全球賽事產(chǎn)權(quán)。完成收購(gòu)后，按原計(jì)劃MPS在18個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓給暴風(fēng)集團(tuán)，以實(shí)現(xiàn)基金退出和資金收益。
在MPS的收購(gòu)交易里，光大資本、暴風(fēng)集團(tuán)創(chuàng)始人馮鑫兩個(gè)發(fā)起方出資都不多，但作為明星公司，自然價(jià)格不菲，這筆交易依靠劣后-夾層-優(yōu)先的結(jié)構(gòu)撬動(dòng)了50億資金。后來(lái)該體育版權(quán)代理公司經(jīng)營(yíng)陷入困境，浸鑫基金未能按原計(jì)劃實(shí)現(xiàn)退出。
隨著MPS項(xiàng)目暴雷，一場(chǎng)風(fēng)波的帷幕也正式被掀起。2018年10月，MPS被倫敦高院裁定解散，投資人被套牢。曾經(jīng)的投資人包括招商銀行、華瑞銀行等，向光大資本追償損失。雖然出資方各個(gè)都是“大人物”，但這52億元的虧誰(shuí)也吃不消。
“這個(gè)世界是荒誕的，本質(zhì)上是偶然的，成功也是，要隨時(shí)做好什么都沒有的準(zhǔn)備?！边@是2016年馮鑫在接受采訪時(shí)的語(yǔ)錄。
2019年7月，馮鑫被警方采取強(qiáng)制措施。同年9月前后，上海市靜安區(qū)檢察院以涉嫌對(duì)非國(guó)家工作人員行賄罪、職務(wù)侵占罪，對(duì)他批準(zhǔn)逮捕。2020年11月9日，暴風(fēng)集團(tuán)正式退市，當(dāng)日股價(jià)收于0.28元，市值已不到1億元，較其高點(diǎn)蒸發(fā)390億元之巨。
而這次被帶走的前董事長(zhǎng)薛峰又是何許人也？薛峰本科系山東大學(xué)中文系畢業(yè)，碩博均為為東北財(cái)經(jīng)大學(xué)畢業(yè)，系時(shí)任光大集團(tuán)董事長(zhǎng)唐雙寧東北財(cái)大校友及手下愛將，薛峰自央行和銀監(jiān)會(huì)就職時(shí)就一直跟隨唐雙寧。從2014年1月到2019年4月，薛峰累計(jì)在光大證券任職五年有余。
2019年4月，在MPS事件風(fēng)險(xiǎn)曝出后，薛峰辭去光大證券董事長(zhǎng)一職，但即便如此，薛峰也難逃一劫，辭職后仍然被要求配合MPS事件的調(diào)查。此前，負(fù)責(zé)MPS并購(gòu)項(xiàng)目的關(guān)鍵人物——光大資本投資總監(jiān)、國(guó)際并購(gòu)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人項(xiàng)通，也因涉嫌收受賄賂被批捕，而這次薛峰也同樣涉嫌收受賄賂而被移交檢察機(jī)關(guān)公訴。
MPS項(xiàng)目中，光大資本雖然只出資6000萬(wàn)元，但承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)高達(dá)50億，如此重大的項(xiàng)目，并沒有拿到光大證券的總裁辦、黨委會(huì)、董事會(huì)審議。
據(jù)《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》曾報(bào)道，在光大資本內(nèi)部，MPS也曾被多名投票成員投出棄權(quán)票。但光大資本由薛峰愛嫡系人馬主政，薛峰對(duì)光大資本的偏愛令MPS項(xiàng)目最終強(qiáng)行通過。
一些對(duì)此案表達(dá)異議的人士，因此事先后離開光大證券。隨著MPS事件的爆發(fā)和調(diào)查深入，除了這一封紀(jì)律處分決定書和通報(bào)批評(píng)以外，被帶走后續(xù)人事動(dòng)蕩可能還在發(fā)酵。
2、“踩雷”MPS項(xiàng)目損失46億元，牽出光大證券風(fēng)控漏洞
據(jù)光大證券2018年到2020年的年報(bào)統(tǒng)計(jì)，其中涉及到MPS項(xiàng)目計(jì)提損失總計(jì)46.72億元，合并凈利潤(rùn)減少額約為39.43億元。光大證券2018年至2020年三年凈利潤(rùn)的總和約30.05億元，涉及到MPS項(xiàng)目計(jì)提損失導(dǎo)致的合并凈利潤(rùn)減少額已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出，吞噬了光大證券的三年的利潤(rùn)并且仍然難以填補(bǔ)窟窿。
2018年，光大證券一共計(jì)提了14億元預(yù)計(jì)負(fù)債，其他資產(chǎn)減值準(zhǔn)備為1.21億元，兩者加總共減少公司2018年度合并利潤(rùn)總額15.21億元，減少合并凈利潤(rùn)約11.41億元。
2019年，光大證券一共計(jì)提16.11億元預(yù)計(jì)負(fù)債，合并利潤(rùn)總額減少16.11億元，減少合并凈利潤(rùn)約12.52億元。
2020年，光大證券預(yù)計(jì)負(fù)債15.50億元部分來(lái)源于計(jì)提MPS項(xiàng)目，當(dāng)年非經(jīng)常性損益減少15.50億元。
MPS項(xiàng)目這筆失敗的收購(gòu)大大挫傷了光大證券的元?dú)猓錁I(yè)績(jī)連續(xù)三年被拖累，還有多位高層“被下課”。
來(lái)源：山西證券研究所
天眼查信息顯示，浸鑫基金股權(quán)名單中共計(jì)14位出資方，包括招商財(cái)富、上海華瑞銀行、上海愛建信托、鉅派投資等，這些金融機(jī)構(gòu)是多層復(fù)雜的融資結(jié)構(gòu)和自然人投資者。
浸鑫基金合計(jì)募集52億元。光大證券2018年報(bào)中披露，浸鑫基金的資金來(lái)源分別是：優(yōu)先級(jí)有限合伙人出資人民幣32億元；招商財(cái)富背后投資方招商銀行出資最高，達(dá)28億元，上海愛建信托出資4億；其次是深圳恒祥等中間級(jí)有限合伙人出資人民幣10億元；最后是暴風(fēng)系公司、光大浸輝的控股股東光大資本等作為劣后級(jí)出資10億，其中光大資本出資6000萬(wàn)元。
關(guān)鍵的是，在浸鑫基金優(yōu)先級(jí)有限合伙人出示的光大資本蓋章的《差額補(bǔ)足函》中，其中約定“在優(yōu)先級(jí)合伙人不能實(shí)現(xiàn)退出時(shí)，由光大資本承擔(dān)相應(yīng)的差額補(bǔ)足義務(wù)”。
具體來(lái)看，2018年11月14日，中間級(jí)有限合伙人深圳恒祥就合伙協(xié)議和補(bǔ)充協(xié)議糾紛申請(qǐng)仲裁，要求光大浸輝賠償本金及預(yù)期收益的差額部分，涉及金額約為人民幣1.68億元。
來(lái)自優(yōu)先級(jí)合伙人招商銀行方面的索賠額最高。2019年5月31日，招商銀行對(duì)光大資本提起訴訟，要求對(duì)方履行相關(guān)差額補(bǔ)足義務(wù)，訴訟金額約為34.89億元人民幣。
此次MPS風(fēng)控事件，也暴露了光大證券風(fēng)控漏洞的三大核心問題。
第一個(gè)問題，重大合同披露不及時(shí)。光大證券全資子公司光大資本向浸鑫基金優(yōu)先級(jí)有限合伙人的利益相關(guān)方招商銀行、華瑞銀行出具《差額補(bǔ)足函》，承諾若優(yōu)先級(jí)有限合伙人不能實(shí)現(xiàn)退出時(shí)，由光大資本承擔(dān)相應(yīng)的差額補(bǔ)足義務(wù)，對(duì)應(yīng)本息敞口金額分別為34.89億元、4.98億元，合計(jì)約39.87億元。
上交所表示，《差額補(bǔ)足函》明確承擔(dān)相應(yīng)差額補(bǔ)足義務(wù)，此后公司也對(duì)承擔(dān)的本息義務(wù)全額計(jì)提了預(yù)計(jì)負(fù)債。上述差額補(bǔ)足義務(wù)金額占公司2015年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的52.14%，但公司未及時(shí)披露上述事項(xiàng)，遲至2019年2月2日才予以披露。
第二個(gè)問題，重大訴訟事項(xiàng)進(jìn)展披露不及時(shí)。第三個(gè)問題，因子公司光證金控與新鴻基有限公司的重大交易披露不完整，光大證券被指出存在信披違規(guī)。
對(duì)于上交所提出的幾項(xiàng)信披違規(guī)情況，光大證券在異議回復(fù)中提出了相關(guān)申辯理由，但均被上交所認(rèn)為不成立。
3、金融機(jī)構(gòu)風(fēng)控為何漏洞頻出？
近些年來(lái)，金融機(jī)構(gòu)頻頻爆雷，引起市場(chǎng)對(duì)于金融機(jī)構(gòu)系統(tǒng)穩(wěn)定性的擔(dān)憂。
此次MPS事件并非光大證券風(fēng)控系統(tǒng)第一次出現(xiàn)重大差錯(cuò)。早在2013年8月，光大證券策略投資自營(yíng)部門交易員一個(gè)錯(cuò)鍵發(fā)出了一筆230億的天量買盤，瞬間成交了70多億，上證指數(shù)出現(xiàn)大幅拉升，大盤一分鐘內(nèi)漲超5%，造成市場(chǎng)交易的重大擾動(dòng)。
金融機(jī)構(gòu)扎堆爆雷，原因紛繁復(fù)雜。比如此次MPS事件，主要是與公司一把手玩忽職守有關(guān)。而公司股東背景單一，內(nèi)部治理和內(nèi)控不到位也是可能的重要原因。
除此之外，風(fēng)控流于形式，對(duì)投資不做實(shí)質(zhì)性的風(fēng)險(xiǎn)把控和審核，最終導(dǎo)致當(dāng)投資出現(xiàn)流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)的時(shí)候，沒有資產(chǎn)可以去處置，沒有風(fēng)控手段可以去執(zhí)行，也是大量金融機(jī)構(gòu)爆雷的重要原因。
除此之外，資本環(huán)境不佳也是金融機(jī)構(gòu)投資問題頻出的重大原因。展望2022年宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境，貨幣流動(dòng)性仍然中性偏緊，經(jīng)濟(jì)增速小幅下滑，而我國(guó)正處于高質(zhì)量發(fā)展階段，整體穩(wěn)定宏觀杠桿率成為必然，提高投資效率也是金融機(jī)構(gòu)投資方向選擇上的必經(jīng)之路。
如何提高金融機(jī)構(gòu)風(fēng)控水平，你對(duì)此有何看法？歡迎留言討論。